北京市中伦（上海）律师事务所

                                  关于聚辰半导体股份有限公司

                                     2021 年限制性股票激励计划

归属价格调整、部分限制性股票作废及第一个归属
                                                      期归属条件成就的

                                                                  法律意见书




                                                                二〇二二年六月



北京  上海      深圳      广州      武汉     成都      重庆     青岛      杭州      南京  海口  东京           香港      伦敦      纽约     洛杉矶      旧金山      阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                                     法律意见书




                   北京市中伦（上海）律师事务所

                    关于聚辰半导体股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划归属价格调整、部分限制性股票作

                 废及第一个归属期归属条件成就的

                               法律意见书

致：聚辰半导体股份有限公司

    北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受聚辰半导体股份

有限公司（以下简称“聚辰股份”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性

股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，

并就公司 2021 年限制性股票激励计划归属价格调整、部分限制性股票作废及第

一个归属期归属条件成就的事项（以下简称“本次调整及归属”“本次调整”或

“本次归属”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《聚辰半导体股份有限公司 2021 年

限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《聚辰半导体

股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考

核办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、

股东大会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通

过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
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定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件

资料和事实进行了核查和验证。

       对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

       1．本所律师在工作过程中，已得到聚辰股份的保证：即公司业已向本所律

师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头

证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗

漏之处。

       2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、

规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

       3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、聚辰股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门

公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

       4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

       5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发

表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，

均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和聚辰股份的说明予以引述。

       6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及归属所必备的法定文

件。

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    7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）（以

下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上

市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以

下简称“《披露指南》”）等法律、法规和规范性文件和《聚辰半导体股份有限公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见。




                                     -3-
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                                   正    文

    一、本次调整及归属事项的批准与授权

    根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披

露的公告，公司就本次激励计划及首次授予事项已经履行的批准与授权如下：

    （一）2021 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通

过了《激励计划（草案）》《考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权

激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事亦对

上述审议内容发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

    （二）2021 年 4 月 27 日，公司召开了第一届监事会第十六次会议，审议通

过了《聚辰半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

《聚辰半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《聚

辰半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》等与本次激

励计划相关的议案。同日，公司监事会发表了《关于公司 2021 年限制性股票激

励计划（草案）的核查意见》，同意公司实施本次激励计划。

    （三）2021 年 4 月 28 日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露了《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并

于 2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 10 日期间在企业内部书面公示了本次激励

计划首次授予部分涉及的激励对象姓名和职务，公示期为 14 天，公司员工可于

公示期内就相关事项向监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到对拟

激励对象提出的任何异议。公司于 2021 年 5 月 12 日公告了《聚辰股份监事会关

于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核

查意见》。公司监事会认为，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象符合有

关法律、行政法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《聚辰半导体股份有

限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象范围，其作为本

次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

    （四）2021 年 4 月 28 日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
                                   -4-
                                                                  法律意见书


披露了《聚辰半导体股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立

董事饶尧受其他独立董事的委托，作为征集人，就公司 2020 年年度股东大会审

议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，征集投票权的起止时间为

2021 年 5 月 13 日至 2021 年 5 月 17 日。

    （五）2021 年 5 月 18 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了

《聚辰半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》《聚辰半导体

股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于授权

董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

    （六）2021 年 5 月 19 日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露了《聚辰半导体股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知

情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    （七）2021 年 6 月 8 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，

认为本次激励计划首次授予的授予条件已经成就，同意以 2021 年 6 月 8 日为首

次授予日，向 10 名激励对象授予 72 万股限制性股票，授予价格为 22.64 元/股。

同日，公司独立董事就首次授予的相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划

首次授予的授予条件已经成就，一致同意向 2021 年限制性股票激励计划激励对

象首次授予限制性股票。

    （八）2021 年 6 月 8 日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了

《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认

为本次激励计划首次授予的授予条件已经成就，同意以 2021 年 6 月 8 日为首次

授予日，向 10 名激励对象授予 72 万股限制性股票，授予价格为 22.64 元/股。

    （九）2022 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事

会第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票

授予价格的议案》《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的

议案》以及《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合

                                      -5-
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归属条件的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对前述事

项进行核实并发表了核查意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及归

属事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》以及《披

露指引》等有关法律法规的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求。

    二、本次调整相关情况

   （一）本次调整的原因

    根据《激励计划（草案）》，自本次激励计划公告之日起至激励对象完成限制

性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配

股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

    公司 2020 年年度股东大会于 2021 年 5 月 18 日审议通过了《聚辰股份 2020

年度利润分配方案》，决议向全体股东每股派发现金红利 0.41 元（含税），并已

于 2021 年 6 月 16 日实施完毕。

    公司 2021 年年度股东大会于 2022 年 5 月 27 日审议通过了《聚辰股份 2021

年度利润分配方案》，决议向全体股东每股派发现金红利 0.27 元（含税），并已

于 2022 年 6 月 16 日实施完毕。

    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，公司应对本次激励计划

限制性股票的授予价格进行相应的调整。

   （二）本次调整的方法和结果

   根据《激励计划（草案）》，本次调整具体方法如下：

   P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价

格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据以上调整方法，公司 2021 年限制性股票激励计划调整后的限制性股票
                                   -6-
                                                                      法律意见书


（包含首次授予部分以及预留部分）授予价格=22.64 元/股-0.41 元/股-0.27 元/股

=21.96 元/股。

    综上所述，本所律师认为，本次限制性股票授予已履行了必要的批准和授权

程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

    三、作废部分限制性股票相关情况

    根据《激励计划（草案）》《考核办法》的规定，鉴于 2 名 2021 年限制性股

票激励计划首次授予激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，作废

处理其等已获授但尚未归属的 80,000 股限制性股票。

    经核查，本所律师认为，公司作废 2021 年限制性股票激励计划第一个归属

期部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激

励计划（草案）》的相关规定。

    四、本次归属相关情况

   （一）归属期

    根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第一个归属期系自首

次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个

交易日止。本次激励计划首次授予日为 2021 年 6 月 8 日，因此，本次激励计划

第一个归属期为 2022 年 6 月 8 日至 2023 年 6 月 7 日。

   （二）归属条件成就情况

    根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足

以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

                   归属条件                                达成情况
 （一）公司未发生如下任一情形：
 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
                                                公司确认未发生前述情形，符合归
 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                属条件。
 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

                                      -7-
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3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监       公司确认激励对象未发生前述情
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；       形，符合归属条件。
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事.高级管
理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
                                                   公司确认本次激励计划首次授予的
（三）归属期任职期限要求
                                                   10 名激励对象中，除 2 名激励对象
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满
                                                   因个人原因离职外，仍在职的 8 名
足 12 个月以上的任职期限。
                                                   激励对象符合归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
                                                   经立信会计师事务所（特殊普通合
第一个归属期考核年度为 2021 年。
                                                   伙）审计，并经公司确认，公司 2021
2021 年目标值为营业收入 5.68 亿元或毛利润 1.91
                                                   年度实现毛利润 2.11 亿元，公司层
亿元，触发值为营业收入 5.53 亿元或毛利润 1.87 亿
                                                   面的归属比例为 100%。
元。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相
关规定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个
                                                   根据《聚辰股份 2021 年限制性股票
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份
                                                   激励计划首次授予激励对象 2021 年
数量：
                                                   度绩效考核报告》，仍在职的 8 名激
         特别                    有待     急需
  评价           优秀    中等                      励对象中，3 名激励对象的个人绩效
         优秀                    提高     提高
  结果           （B）   （C）                     考核结果为“A”，本期个人层面归属
         （A）                   （D）   （E）
                                                   比例为 100%；5 名激励对象的个人
  归属
         100%    100%    80%       0%     0%       绩效考核结果为“B”，本期个人层面
  比例
                                                   归属比例为 100%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层
面归属比例。


   （三）归属情况


    根据《激励计划（草案）》及公司相关公告文件，本次激励计划第一个归属

期的归属情况如下：
                                         -8-
                                                                          法律意见书


   1.首次授予日：2021 年 6 月 8 日；

   2.归属数量：64,000 股；

   3.归属人数：8 人；

   4.授予价格（调整后）：21.96 元/股；

   5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；

   6.本次激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下：

                                                               可归属数量占已获
                激励对象    已获授予的限制性     可归属数量
 激励对象职务                                                  授予的限制性股票
                  人数      股票数量（股）         （股）
                                                                 总量的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
       /           /               /                 /                /
二、技术骨干人员
 技术骨干人员           8              640,000        64,000                  10%
     合计               8              640,000        64,000                  10%


    五、本次归属尚需履行的程序

    根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、行政法规、部门规章、

规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，公司需就本次调整和归属继续履

行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属登记手

续，且须依照《公司法》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》

的规定办理本次归属涉及的增资工商登记手续。

    六、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

    1.公司调整本次激励计划归属价格、部分限制性股票作废及第一个归属期归

属条件成就的事项已取得现阶段必要的批准和授权；

    2.公司调整本次激励计划归属价格事项符合《管理办法》《上市规则》及《激

励计划（草案）》的有关规定；
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    3.公司作废本次激励计划第一个归属期部分已授予尚未归属的限制性股票

事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；

    4.公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，

相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）




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