证券代码：688123         证券简称：聚辰股份           公告编号：2022-037


                     聚辰半导体股份有限公司
  关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及
              作废处理部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    鉴于自 2021 年限制性股票激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票
归属登记前，聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）实施有 2020 年年
度权益分派以及 2021 年年度权益分派事项，且 2 名激励对象因个人原因离职，
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》以及《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，经
2020 年年度股东大会授权，公司董事会决议将 2021 年限制性股票激励计划的限
制性股票授予价格由 22.64 元/股调整为 21.96 元/股，并作废处理离职激励对象
已获授予但尚未归属的 80,000 股限制性股票。

    一、2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2021 年 4 月 27 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《聚
辰股份 2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就 2021 年限制性股票激励计划相关
事项发表了明确同意的独立意见，并委托饶尧独立董事就公司 2020 年年度股东
大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集投票权。（详见公司于 2021 年 4 月
28 日披露的《聚辰股份第一届董事会第二十二次会议决议公告》、 聚辰股份 2021
年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》以及《聚辰股份关于独立董事公开征
集投票权的公告》）
    同日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《聚辰股份 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》以及《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，就
2021 年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。（详见公司于
2021 年 4 月 28 日披露的《聚辰股份第一届监事会第十六次会议决议公告》）

    2、公司于 2021 年 4 月 28 日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于 2021 年 4 月 27
日至 2021 年 5 月 10 日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分
涉及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对激励对象提出
的任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。（详
见公司于 2021 年 5 月 12 日披露的《聚辰股份监事会关于 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》）

    3、2021 年 5 月 18 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《聚辰股份
2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议
案，批准实施 2021 年限制性股票激励计划，并授权董事会在有关法律、法规及
规范性文件范围内全权办理本次股权激励计划相关事宜。（详见公司于 2021 年 5
月 19 日披露的《聚辰股份 2020 年年度股东大会决议公告》）

    4、公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部控制制度关于内幕信息管
理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在股权
激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在本次限制性
股票激励计划草案首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场传
闻的情形，亦未发现存在相关内幕信息知情人及其直系亲属利用内幕信息买卖公
司股票的情况。（详见公司于 2021 年 5 月 19 日披露的《聚辰股份关于 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》）

    5、2021 年 6 月 8 日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，决议以
2021 年 6 月 8 日作为本次股权激励计划的权益授予日，向 10 名激励对象首次授
予 72 万股限制性股票，授予价格为 22.64 元/股，公司独立董事发表了明确同意
的独立意见。同日，公司第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于向 2021
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认本次股权激
励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核
查意见，同意向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票。（详
见公司于 2021 年 6 月 9 日披露的《聚辰股份第一届董事会第二十三次会议决议
公告》、《聚辰股份关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的公告》、《聚辰股份第一届监事会第十七次会议决议公告》）

    6、2021 年 8 月 13 日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决
议以 2021 年 8 月 13 日作为本次股权激励计划的权益授予日，向 3 名激励对象
授予 10 万股预留部分限制性股票，授予价格为 22.64 元/股，公司独立董事发表
了明确同意的独立意见。同日，公司第一届监事会第十八次会议审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确
认本次股权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了
明确同意的核查意见，同意向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部
分限制性股票。（详见公司于 2021 年 8 月 16 日披露的《聚辰股份第一届董事会
第二十四次会议决议公告》、《聚辰股份关于向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留部分限制性股票的公告》、《聚辰股份第一届监事会第十八次会议决
议公告》）

    7、2021 年 12 月 27 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于向
2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以
2021 年 12 月 27 日作为本次股权激励计划的权益授予日，向 3 名激励对象授予
8 万股预留部分限制性股票，授予价格为 22.64 元/股，公司独立董事发表了明确
同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于向 2021
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次股
权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意
的核查意见，同意向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
股票。（详见公司于 2021 年 12 月 28 日披露的《聚辰股份第二届董事会第四次会
议决议公告》、《聚辰股份关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的公告》、《聚辰股份第二届监事会第四次会议决议公告》）

    8、2022 年 6 月 28 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本
次股权激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的
8 名激励对象办理数量为 64,000 股的限制性股票归属相关事宜，并决议将 2021
年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格由 22.64 元/股调整为 21.96 元/股，
同时作废处理离职激励对象已获授予但尚未归属的 80,000 股限制性股票，公司
独立董事发表了明确同意的独立意见。（详见公司同日披露的《聚辰股份第二届
董事会第九次会议决议公告》、《聚辰股份关于调整 2021 年限制性股票激励计划
授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》以及《聚辰股份 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》）

    同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性
股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划第一个归
属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划首次授予部分第一个归属
期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归
属相关事宜，并调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格以及作废
处理部分限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份第二届监事会第九次会
议决议公告》）

    二、2021 年限制性股票激励计划授予价格调整情况

    1、调整事由

    （1）公司 2020 年年度股东大会于 2021 年 5 月 18 日审议通过了《聚辰股份
2020 年度利润分配方案》，决议向全体股东每股派发现金红利 0.41 元（含税）。
鉴于公司 2020 年度利润分配方案已于 2021 年 6 月 16 日实施完毕，根据《聚辰
股份 2021 年限制性股票激励计划（草案）》，自 2021 年限制性股票激励计划公告
之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整；

    （2）公司 2021 年年度股东大会于 2021 年 5 月 27 日审议通过了《聚辰股份
2021 年度利润分配方案》，决议向全体股东每股派发现金红利 0.27 元（含税）。
鉴于公司 2021 年度利润分配方案已于 2022 年 6 月 16 日实施完毕，根据《聚辰
股份 2021 年限制性股票激励计划（草案）》，自 2021 年限制性股票激励计划公告
之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整。

    2、调整方法

    根据《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计划（草案）》，自 2021 年限制性股
票激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。具体调整方法如下：

    （1）派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据以上调整方法，公司 2021 年限制性股票激励计划调整后的限制性股票
（包含首次授予部分以及预留部分）授予价格=22.64 元/股-0.41 元/股-0.27 元/股
=21.96 元/股。

    三、本次作废处理部分限制性股票的原因和数量

    鉴于 2 名 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象因个人原因于限制
性股票归属登记前离职，不再具备激励对象资格。根据《聚辰股份 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》，经 2020 年年度股东大会授权，公司董事会决议作废
处理该等激励对象已获授予但尚未归属的 80,000 股限制性股票。

    四、本次调整授予价格及作废处理部分限制性股票的影响

    公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性
股票，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》的有关要求，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施。

    五、独立董事意见

    公司独立董事认为，董事会本次对 2021 年限制性股票激励计划限制性股票
授予价格的调整，并作废处理离职激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票业
经公司 2020 年年度股东大会授权，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办
法》以及《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。本次调
整限制性股票授予价格并作废处理部分限制性股票履行了必要的审议程序，不存
在损害公司及股东利益的情形。

    综上，公司独立董事一致同意将 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授
予价格由 22.64 元/股调整为 21.96 元/股，并作废处理 2 名离职激励对象已获授
予但尚未归属的 80,000 股限制性股票。

    六、监事会意见

    公司监事会认为，鉴于自 2021 年限制性股票激励计划公告之日起至激励对
象完成限制性股票归属登记前，公司实施有 2020 年年度权益分派以及 2021 年年
度权益分派事项，且 2 名 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象因个人
原因离职，本次董事会依据公司 2020 年年度股东大会授权调整 2021 年限制性股
票激励计划限制性股票授予价格并作废处理部分限制性股票，符合中国证监会
《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，监事会同意将 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由
22.64 元/股调整为 21.96 元/股，并作废处理 2 名离职激励对象已获授予但尚未归
属的 80,000 股限制性股票。
    七、法律意见书的结论性意见

    截至本法律意见书出具之日，北京市中伦（上海）律师事务所认为：

    1、公司调整本次激励计划归属价格、部分限制性股票作废及第一个归属期
归属条件成就的事项已取得现阶段必要的批准和授权；

    2、公司调整本次激励计划归属价格事项符合中国证监会《上市公司股权激
励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《聚辰股份 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；

    3、公司作废本次激励计划第一个归属期部分已授予尚未归属的限制性股票
事项符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》以及《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

    4、公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成
就，相关归属安排符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》以及《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。


    特此公告。


                                            聚辰半导体股份有限公司董事会

                                                     2022 年 6 月 29 日