中国国际金融股份有限公司
关于聚辰半导体股份有限公司首次公开发行部分限售股
解禁上市流通之核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为聚辰半
导体股份有限公司（以下简称“聚辰股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板
上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对聚辰股份首次公开发行部分限售
股解禁上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证监会 2019 年 11 月 15 日出具的“证监许可[2019]2336 号”《关于同意聚
辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司获准向社会公开发行人民
币普通股股票 30,210,467 股，并于 2019 年 12 月 23 日在上海证券交易所科创板挂牌上
市。
公司首次公开发行后的总股本为 120,841,867 股，限售股为 93,273,043 股，其中
1,433,225 股、53,605,014 股和 1,208,418 股限售股已分别于 2020 年 6 月 23 日、2020 年
12 月 23 日和 2021 年 12 月 23 日上市流通（详见公司分别于 2020 年 6 月 13 日、2020
年 12 月 15 日以及 2021 年 12 月 14 日披露的《聚辰股份首次公开发行网下配售限售股
上市流通公告》《聚辰股份首次公开发行部分限售股上市流通公告》《聚辰股份首次公开
发行战略配售限售股上市流通公告》）。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，共涉及江西和光投资管
理有限公司（以下简称“江西和光”）、北京珞珈天壕投资中心（有限合伙）（以下简称
“北京珞珈”）、武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武
汉珞珈”）、北京新越成长投资中心（有限合伙）（以下简称“新越成长”）4 名股东。其
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中，江西和光、北京珞珈与武汉珞珈合计持有公司 36,879,339 股首发限售股，限售期为
自公司股票上市之日起 36 个月；新越成长持有公司 147,047 股首发限售股，该部分股
票为公司实际控制人陈作涛先生作为有限合伙人通过新越成长间接持有，根据有关法律
法规及陈作涛先生本人做出的相关承诺，该部分股票已申请与公司股份锁定期为 36 个
月的首发限售股同时申请上市流通（详见公司于 2020 年 12 月 15 日披露的《聚辰股份
首次公开发行部分限售股上市流通公告》）。公司本次解除限售并申请上市流通的限售股
总数为 37,026,386 股，将于 2022 年 12 月 23 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，
审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》。公司 2021 年限制性股票激励计划实际完成归属登记的激励对象为 8 人，实
际归属股份数量合计 640,000 股，相关限制性股票于 2022 年 9 月 8 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成登记， 公司总股本数由 120,841,867 股增加至
120,905,867 股（详见公司于 2022 年 9 月 10 日披露的《聚辰股份关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》），本次上市流通的
限售股占公司总股本的比例由 30.64%变更为 30.62%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，除上述股本数量变动情况外，
自本次上市流通的限售股形成至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金
转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《聚辰半导体股份有限司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及
上市公告书，本次申请解除股份限售的股东对其所持有的股份承诺如下：
（一）江西和光的相关承诺
公司控股股东江西和光就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限及
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减持意向作出如下承诺：
“自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间
接持有的公司首发前股份，也不得提议由公司回购该部分股份。
本承诺人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不
限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易
方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。采取大
宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格
下限比照大宗交易的规定执行。原则上本承诺人应遵循前述承诺的方式进行交易，但
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。
本承诺人所控制的公司股票在锁定期满后第一年内减持股票数量不超过本承诺人
所持有发行人股份总数的 25%；锁定期满后第二年内减持股票数量不超过本承诺人所
持有发行人股份总数的 25%。
自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，
则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月内如果公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁
判作出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持公司股份。
本承诺人减持股份依照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》披露减持计划时，将在减持计划中披露上市公司是否存在重
大负面事项、重大风险、本承诺人认为应当说明的事项，以及上海证券交易所要求披
露的其他内容。
本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本
承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之
前，公司有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本承诺人不
得转让直接及间接持有的公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交
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付公司为止。
本承诺人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则
的规定；如相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人
持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。”
（二）武汉珞珈、北京珞珈的相关承诺
公司股东武汉珞珈、北京珞珈就所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及减持意
向作出如下承诺：
“本承诺人所持有的公司首发前股份，自公司股票上市之日起 36 个月内不进行转
让。本承诺人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不
限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易
方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。采取大
宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格
下限比照大宗交易的规定执行。原则上本承诺人应遵循前述承诺的方式进行交易，但
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。
本承诺人所持发行人股票在锁定期满后 24 个月内，本承诺人所减持公司的股票数
量不超过本承诺人所持有公司股份总数的 100%。
自锁定期届满之日起 24 个月内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股
份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若在本承诺人减持发行
人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则交易均
价、发行价相应调整为除权除息后的价格。
本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本
承诺人转让直接及/或间接持有的公司首发前股份的所获增值收益将归公司所有。
本承诺人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则
的规定；如相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人
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持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。”
（三）新越成长的相关承诺
新越成长就所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及减持意向作出如下承诺：
“本承诺人所持有的公司首发前股份，自公司股票上市之日起一年内不进行转让。
本承诺人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限
于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式
的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。采取大宗交易
方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。采取协议
转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照
大宗交易的规定执行。原则上本承诺人应遵循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。
本承诺人所持发行人股票在锁定期满后 24 个月内，本承诺人所减持公司的股票数
量不超过本承诺人所持有公司股份总数的 100%。
本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承
诺人转让直接及/或间接持有的公司首发前股份的所获增值收益将归公司所有。
本承诺人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则
的规定；如相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人
持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。”
根据相关股东的确认，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售股东严
格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通数量：37,026,386 股，占公司总股本的 30.62%。
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（二）本次限售股上市流通日期：2022 年 12 月 23 日。
（三）本次首次公开发行限售股上市流通明细清单：
持有限售股数量
序 持有限售股 本次上市流通 剩余限售股数
股东名称 占公司总股本比
号 数量（股） 数量（股） 量
例（%）
江西和光投资管理有限
1 25,703,785 21.2593 25,703,785 0
公司
武汉珞珈梧桐新兴产业
2 投资基金合伙企业（有 5,587,777 4.6216 5,587,777 0
限合伙）
北京珞珈天壕投资中心
3 5,587,777 4.6216 5,587,777 0
（有限合伙）
北京新越成长投资中心
4 147,047 0.1216 147,047 0
（有限合伙）
合计 37,026,386 30.6241 37,026,386 0
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
1 首发限售股 37,026,386
合计 37,026,386
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通
时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；截至本核查意见出具
之日，公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承
诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构中金
公司对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司首次公
开发行部分限售股解禁上市流通之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
谢晶欣 幸 科
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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