证券代码：688123         证券简称：聚辰股份           公告编号：2023-019


                   聚辰半导体股份有限公司
  关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及
              作废处理部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    鉴于自 2022 年限制性股票激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票
归属登记前，聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）实施有 2021 年年
度权益分派事项，且部分激励对象因个人原因离职或考核年度的个人绩效考核结
果为“中等（C）”，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、 聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
以及《聚辰股份 2022 年限制性股票管理办法》的有关规定，经 2022 年第一次临
时股东大会授权，公司董事会决议将 2022 年限制性股票激励计划的限制性股票
授予价格由 22.64 元/股调整为 22.37 元/股，并作废处理本激励计划部分激励对
象已获授予但尚未归属的 43,300 股限制性股票。

    一、2022 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2022 年 1 月 27 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《聚辰股
份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就 2022 年限制性股票激
励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形
发表了独立意见，并委托饶尧独立董事就公司 2022 年第一次临时股东大会审议
的股权激励相关议案向全体股东征集委托投票权。（详见公司于 2022 年 1 月 28
日披露的《聚辰股份第二届董事会第六次会议决议公告》、《聚辰股份 2022 年限
制性股票激励计划（草案）摘要公告》以及《聚辰股份关于独立董事公开征集委
托投票权的公告》）

    同日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《聚辰股份 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》、《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》以及《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，就 2022
年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。（详见公司于 2022
年 1 月 28 日披露的《聚辰股份第二届监事会第六次会议决议公告》）

    2、公司于 2022 年 1 月 28 日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于 2022 年 1 月 27
日至 2022 年 2 月 8 日期间在企业内部书面公示了 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分涉及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对
激励对象提出的任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核
查意见。（详见公司于 2022 年 2 月 12 日披露的《聚辰股份监事会关于 2022 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》）

    3、2022 年 2 月 21 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《聚辰
股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》等议案，批准实施 2022 年限制性股票激励计划，并授权董
事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理 2022 年限制性股票激励计
划相关事宜。（详见公司于 2022 年 2 月 22 日披露的《聚辰股份 2022 年第一次临
时股东大会决议公告》）

    4、公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部管理制度关于内幕信息管
理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在股权
激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在 2022 年限
制性股票激励计划草案首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市
场传闻的情形，亦未发现存在相关内幕信息知情人及其直系亲属利用内幕信息买
卖公司股票的情况。（详见公司于 2022 年 2 月 22 日披露的《聚辰股份关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》）
    5、2022 年 2 月 25 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向
2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，决议以 2022

年 2 月 25 日作为 2022 年限制性股票激励计划的权益授予日，向 78 名激励对象
首次授予 158.40 万股限制性股票，授予价格为 22.64 元/股，公司独立董事发表
了明确同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于
向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认 2022
年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表
了明确同意的核查意见，同意向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票。（详见公司于 2022 年 2 月 26 日披露的《聚辰股份第二届董事会第
七次会议决议公告》、《聚辰股份关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的公告》、《聚辰股份第二届监事会第七次会议决议公告》）

    6、2022 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向
2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以
2022 年 8 月 24 日作为 2022 年限制性股票激励计划的权益授予日，向 21 名激励
对象授予 21.60 万股预留部分限制性股票，授予价格为 22.64 元/股，公司独立董
事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，确认 2022 年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激
励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向 2022 年限制性股票激励计划激
励对象授予预留部分限制性股票。（详见公司于 2022 年 8 月 25 日披露的《聚辰
股份第二届董事会第十次会议决议公告》、《聚辰股份关于向 2022 年限制性股票
激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》、《聚辰股份第二届监事会
第十次会议决议公告》）

    7、2023 年 4 月 13 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理
2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本
次股权激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司
为符合条件的 71 名激励对象办理数量为 384,950 股的限制性股票归属相关事宜，
并决议将 2022 年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格由 22.64 元/股调整
为 22.37 元/股，同时作废处理部分激励对象已获授予但尚未归属的 43,300 股限
制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。（详见公司同日披露的《聚
辰股份第二届董事会第十六次会议决议公告》、《聚辰股份 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》）

    同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制
性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理 2022 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划首次授
予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划首次授予
部分第一个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的
激励对象办理归属相关事宜，并调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授
予价格以及作废处理部分限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份第二届
监事会第十五次会议决议公告》、《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期符合归属条件的公告》）

    二、2022 年限制性股票激励计划授予价格调整情况

    1、调整事由

    公司 2021 年年度股东大会于 2022 年 5 月 27 日审议通过了《聚辰股份 2021
年度利润分配方案》，决议向全体股东每股派发现金红利 0.27 元（含税）。鉴于
公司 2021 年度利润分配方案已于 2022 年 6 月 16 日实施完毕，根据《聚辰股份
2022 年限制性股票激励计划（草案）》，自本激励计划公告之日起至激励对象完
成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

    2、调整方法

    根据《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》，自本激励计划公告
之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整。具体调整方法如下：
    （1）派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据以上调整方法，公司 2022 年限制性股票激励计划调整后的限制性股票
（包含首次授予部分以及预留部分）授予价格=22.64 元/股-0.27 元/股=22.37 元/
股。

       三、本次作废处理部分限制性股票的原因和数量

    1、鉴于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分 7 名激励对象因个人原因
于限制性股票归属登记前离职，不再具备激励对象资格，根据《聚辰股份 2022
年限制性股票激励计划（草案）》及《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》，经 2022 年第一次临时股东大会授权，公司董事会决议作废处理
前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 43,000 股；

    2、鉴于 1 名激励对象考核年度的个人绩效考核结果为“中等（C）”，本归属
期的个人层面归属比例为 80%，根据《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经 2022 年
第一次临时股东大会授权，公司董事会决议作废处理前述激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票 300 股。

       四、本次调整授予价格及作废处理部分限制性股票的影响

    公司本次调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性
股票，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份 2022 年
限制性股票激励计划（草案）》的有关要求，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施。

       五、独立董事意见

    公司独立董事认为，董事会本次对 2022 年限制性股票激励计划限制性股票
授予价格的调整，并作废处理部分激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票业
经公司 2022 年第一次临时股东大会授权，符合中国证监会《上市公司股权激励
管理办法》以及《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
本次调整限制性股票授予价格并作废处理部分限制性股票履行了必要的审议程
序，不存在损害公司及股东利益的情形。

    综上，公司独立董事一致同意将 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授
予价格由 22.64 元/股调整为 22.37 元/股，并作废处理部分激励对象已获授予但
尚未归属的 43,300 股限制性股票。

    六、监事会意见

    公司监事会认为，鉴于自 2022 年限制性股票激励计划公告之日起至激励对
象完成限制性股票归属登记前，公司实施有 2021 年年度权益分派事项，且部分
激励对象因个人原因离职或考核年度的个人绩效考核结果为“中等（C）”，董
事会依据公司 2022 年第一次临时股东大会授权调整 2022 年限制性股票激励计
划限制性股票授予价格并作废处理部分限制性股票，符合中国证监会《上市公司
股权激励管理办法》以及《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有
关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，监事会同意将 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由
22.64 元/股调整为 22.37 元/股，并作废处理部分激励对象已获授予但尚未归属的
43,300 股限制性股票。

    七、法律意见书的结论性意见

    截至本法律意见书出具之日，北京市中伦（上海）律师事务所认为：

    1、公司 2021 年激励计划归属、2022 年激励计划调整、2022 年激励计划作
废及 2022 年激励计划归属的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；

    2、公司 2022 年激励计划调整的相关事项符合中国证监会《上市公司股权激
励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《聚辰股份 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》的有关规定；

    3、公司 2022 年激励计划作废的相关事项符合中国证监会《上市公司股权激
励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《聚辰股份 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》的有关规定；

    4、公司 2021 年激励计划归属的归属条件成就，相关归属安排符合中国证监
会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《聚
辰股份 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

    5、公司 2022 年激励计划归属的归属条件成就，相关归属安排符合中国证监
会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《聚
辰股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


    特此公告。


                                            聚辰半导体股份有限公司董事会

                                                     2023 年 4 月 14 日