证券代码：688123           证券简称：聚辰股份           公告编号：2023-012


                   聚辰半导体股份有限公司
           第二届董事会第十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况

    聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会
议于 2023 年 4 月 13 日在公司以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事 7
名，实到董事 7 名，公司董事会秘书和证券事务代表等相关人员列席了会议。本
次会议由陈作涛董事长主持，召开和表决程序符合《公司法》及《聚辰股份公司
章程》的有关规定，形成的决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司董事会 2022 年度工作报告》

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本报告尚需提交公司股东大会审议。

    2、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告》

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本报告尚需提交公司股东大会审议。

    3、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司审计委员会 2022 年度履职报告》

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    4、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司 2022 年年度利润分配及公积金
转增股本方案》
    董事会决议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 8.80 元（含税），并以资本公积向全体股东每 10 股转
增 3 股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司将维持每
股分配及转增比例不变，相应调整现金红利总额及转增股本总额。（详见公司同
日披露的《聚辰股份 2022 年年度利润分配及公积金转增股本方案公告》）

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本方案尚需提交股东大会审议。

    5、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司 2022 年年度报告》

    《聚辰股份 2022 年年度报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022
年度的合并及母公司经营成果和现金流量。董事会批准《聚辰股份 2022 年年度
报告》报出。（详见公司同日披露的《聚辰股份 2022 年年度报告》）

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了标准无保留意见的“信
会师报字[2023]第 ZA11075 号”审计报告及“信会师报字[2023]第 ZA11080 号”
关联方资金占用情况专项报告，独立董事就公司 2022 年度对外担保情况出具了
“不存在对外担保情况”的专项说明，本报告尚需提交公司股东大会审议。

    6、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》

    《聚辰股份 2022 年度内部控制评价报告》在所有重大方面符合《企业内部
控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，
根据内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准，公司于内部控制评价报告
基准日已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的内部控制。董事会批准《聚辰股份 2022 年度内部控制评价报告》报出。
（详见公司同日披露的《聚辰股份 2022 年度内部控制评价报告》）

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司独立董事发表了一致同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合
伙）对本报告出具了标准无保留意见的“信会师报字[2023]第 ZA11076 号”内部
控制审计报告。

    7、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》

    《聚辰股份 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重
大方面符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引的规定，并在所有重大方
面如实反映了公司募集资金 2022 年度存放与实际使用情况。董事会批准《聚辰
股份 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》报出。（详见公司同日
披露的《聚辰股份 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事发表了一致同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合
伙）对本报告出具了标准无保留意见的“信会师报字[2023]第 ZA11079 号”鉴证
报告，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了明确同意的专项核查意见。

    8、审议并通过《关于申请 2023 年度综合授信额度的议案》

    董事会批准公司及全资子公司向商业银行等金融机构申请总金额不超过 6
亿元人民币的综合授信额度，并授权董事长根据公司实际经营需求在上述额度范
围内办理有关工作以及签署相关文件，该项授权自董事会批准之日起一年内有
效。本次公司及全资子公司申请年度综合授信额度事项不涉及对外提供担保或相
互提供担保的情形。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于申请 2023 年度综合授
信额度的公告》）

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    9、审议并通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

    董事会批准公司使用总金额不超过 80,000 万元的暂时闲置自有资金进行现
金管理，用于投资商业银行理财产品、结构性存款和证券公司固定收益凭证等安
全性高、流动性好的投资产品，使用期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有
效期内，可循环滚动使用，并授权管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相
关文件，具体工作由公司财务部负责组织实施，该项授权自董事会批准之日起一
年内有效。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于使用部分暂时闲置自有资金进
行现金管理的公告》）

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

    10、审议并通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》

    经独立董事事前认可，董事会批准审计委员会提议的续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构事项，并决议将该事项提交公司股
东大会审议，同时提请股东大会授权管理层根据审计工作的具体情况以及市场价
格水平确定其 2023 年度审计报酬。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于续聘
2023 年度审计机构的公告》）

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

    11、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司 2023 年度董事薪酬方案》

    董事会批准薪酬与考核委员会拟订的《聚辰股份 2023 年度董事薪酬方案》，
并决议将该方案提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本方案尚需提交股东大会审议。

    12、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司 2023 年度高级管理人员薪酬方
案》

    董事会批准执行薪酬与考核委员会拟订的《聚辰股份 2023 年度高级管理人
员薪酬方案》。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

    13、审议并通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次
及第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》

    根据《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚辰股份 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经公司 2020 年年度股东大会授权，
董事会认为 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次及第二批次第一
个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的 5 名激励对象办理归
属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为 18,000 股。（详见公司同日披露的
《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次及第二批次第一
个归属期符合归属条件的公告》）

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

    14、审议并通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价
格的议案》

    鉴于自 2022 年限制性股票激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票
归属登记前，公司实施有 2021 年年度权益分派事项，向全体股东派发现金 0.27
元/股。根据《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》，经公司 2022 年
第一次临时股东大会授权，董事会决议将 2022 年限制性股票激励计划的限制性
股票授予价格由 22.64 元/股相应调整为 22.37 元/股。（详见公司同日披露的《聚
辰股份关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股
票的公告》）

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

    15、审议并通过《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》

    鉴于 7 名 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象因个人原因于限制
性股票归属登记前离职，以及 1 名激励对象因个人绩效考核结果为“中等（C）”
导致的个人层面归属比例为 80%，经公司 2022 年第一次临时股东大会授权，董
事会决议作废处理该等激励对象已获授予但尚未归属的 43,300 股限制性股票。
（详见公司同日披露的《聚辰股份关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
格及作废处理部分限制性股票的公告》）

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

    16、审议并通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期符合归属条件的议案》

    根据《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚辰股份 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经公司 2022 年第一次临时股东大会
授权，董事会认为 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已
经成就，批准公司为符合条件的 71 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属
的限制性股票数量为 384,950 股。（详见公司同日披露的《聚辰股份 2022 年限制
性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》）

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

    17、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发
行股票及办理相关事项的议案》

    根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》等有关规定，董事会提请公司股东大会授权向特定对象发行融
资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票并办
理相关事项，授权期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股
东大会召开之日止。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于提请股东大会授权董
事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的公告》）

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

    18、审议并通过《关于召集公司 2022 年年度股东大会的议案》

    董事会决议于 2023 年 5 月 25 日召开公司 2022 年年度股东大会。（详见公司
同日披露的《聚辰股份关于召开 2022 年度股东大会的通知》）

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    特此公告。


                                            聚辰半导体股份有限公司董事会

                                                        2023 年 4 月 14 日