聚辰半导体股份有限公司独立董事
                         2022 年度述职报告


    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》以及《聚辰股份公司章程》、《聚辰股份独立董事工作制
度》等有关规定赋予的权利和义务，作为公司第一届和第二届董事会独立董事，
本着对全体股东负责的态度，我们在 2022 年的工作中践行诚信、勤勉义务，充
分发挥和运用自身的专业优势和独立性，切实维护了公司的整体利益和全体股东
的合法权益。

    一、独立董事的基本情况

    2018 年 9 月 5 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举黄益建先生担任第
一届董事会独立董事；2018 年 10 月 26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会选
举潘敏先生、饶尧先生为公司第一届董事会独立董事；2021 年 9 月 3 日，公司
2021 年第一次临时股东大会选举黄益建先生、潘敏先生和饶尧先生为公司第二
届董事会独立董事。

    （一）个人基本情况

    1、黄益建先生：中国国籍，博士学位，无境外永久居留权。黄先生于 2018
年 9 月加入公司担任独立董事。黄先生于 2008 年 6 月至今，任中央财经大学会
计学院副教授，现兼任成都华神科技集团股份有限公司、中电电机股份有限公司、
北京石头世纪科技股份有限公司和四川蓝光发展股份有限公司独立董事。

    2、潘敏先生：中国国籍，博士学位，无境外永久居留权。潘先生于 2018
年 10 月加入公司担任独立董事。加入本公司前，潘先生于 1990 年 7 月至 1995
年 9 月任武汉大学原经济管理学院金融系助教、讲师；2000 年 6 月至 2003 年 10
月任武汉大学商学院副教授；2003 年 11 月至今任武汉大学经济与管理学院金融
系教授、博士生导师。此外，潘先生还于 2005 年 6 月至 2013 年 6 月任武汉大学
经济与管理学院金融系副主任；2013 年 7 月至 2017 年 12 月任武汉大学经济与
管理学院副院长，其中 2016 年 1 月至 2017 年 12 月任执行院长。2019 年 9 月至
2022 年 6 月兼任湖南大学金融与统计学院院长、教授、博士生导师。

     3、饶尧先生：中国国籍，学士学位，无境外永久居留权。饶先生于 2018
年 10 月加本公司担任独立董事。加入本公司前，饶先生于 2002 年 9 月至 2007
年 4 月，就职于德国法合联合律师事务所上海代表处，任中国法律顾问；2007
年 5 月至 2007 年 12 月就职于英国胜蓝律师事务所上海代表处，任中国法律顾问；
2008 年 1 月至今就职于上海汇衡律师事务所，任律师、合伙人。饶尧先生目前
担任上海汇衡律师事务所主任，同时担任 Meritas 全球董事以及亚太区联席主席。

     （二）独立性说明

     作为独立董事，我们和我们的直系亲属、主要社会关系均未持有公司股份，
与公司之间不存在雇佣关系、交易关系，亦未在公司、公司主要股东或有利害关
系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们不存在影响本人独立
性的情况，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的任职要求，不存在
与《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《聚
辰股份独立董事工作制度》相违背的情形。

     二、独立董事年度履职概况

     报告期内，我们本着独立、客观的原则，践行诚信义务和勤勉义务，积极维
护公司整体利益和全体股东权益，在审议相关事项时，我们依据多年实务积累和
专业资质能力提出了合理意见及建议，对于关系到中小股东切身利益的议案均以
合理的谨慎态度发表了明确意见。

     （一）出席董事会情况

      姓   名            应出席次数          亲自出席次数      以通讯方式出席次数
      黄益建                  8                    8                   8
      潘   敏                 8                    8                   8
      饶   尧                 8                    8                   8


     （二）出席董事会专门委员会情况

姓   名    审计委员会   战略委员会    薪酬与考核委员会   提名委员会    缺席次数
黄益建          5         /                /         /             /
潘   敏         5         /                3         /             /
饶   尧         /         /                3         /             /


     （三）出席股东大会情况

      姓   名                 应出席次数            亲自出席次数
      黄益建                      3                      3
      潘   敏                     3                      3
      饶   尧                     3                      3


     2022 年度，公司一如既往地积极配合独立董事开展相关工作，我们与公司
其他董事、董事会秘书、财务负责人及相关工作人员保持密切联系，及时了解公
司日常生产经营、财务管理等情况。各项会议召开前我们认真审阅相关资料，积
极参与讨论并提出合理化建议，以客观公正的立场为公司的长远发展和有效管理
出谋划策，充分发挥独立作用。

     三、独立董事年度履职重点关注事项

     （一）关联交易情况

     自股份公司设立以来，公司逐步制定、落实内部控制制度和关联交易相关制
度，并规范公司关联交易及其审议。报告期内，公司遵循尽量避免或减少与关联
人之间的关联交易的原则，未发生除关键管理人员薪酬外的关联交易，除经股东
大会、董事会批准的薪酬外，在公司及公司子公司领取薪酬的董事、监事、高级
管理人员均不存在其它特殊待遇和退休金计划。

     （二）对外担保及资金占用情况

     为保护股东和其他利益相关者的合法权益，公司审慎对待和严格控制担保产
生的债务风险，有效控制了财务和经营风险，确保公司资产安全。报告期内，公
司严格规范对外担保的管理，不存在对外担保的情况，与控股股东及其他关联方
之间不存在除经营性资金往来以外的违规占用公司资金的情形，亦不存在通过金
融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款或偿还债务的情况。

     （三）募集资金的使用情况
    为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，公司制定了《聚辰股份募集资
金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报
告期内，公司严格按照《聚辰股份募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资
金，不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《聚辰股份募集资金
管理制度》的情形。

    （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

    通过对报告期内董事、高级管理人员候选人的教育背景、工作经历等相关资
料的认真审核，我们认为相关人员具备担任上市公司董事、高级管理人员的资格
和条件，不存在《公司法》和《聚辰股份公司章程》规定的不得担任上市公司董
事、高级管理人员的情形。

    《聚辰股份 2022 年度董事薪酬方案》与《聚辰股份 2022 年度高级管理人员
薪酬方案》由薪酬与考核委员会拟订，业经公司 2021 年年度股东大会及第二届
董事会第八次会议批准。上述薪酬方案系基于公司自身实际情况以及行业薪酬水
平等因素制定，较好的兼顾了激励与约束机制，有利于公司的长远发展，符合有
关法律、法规、规范性文件以及《聚辰股份公司章程》的规定，不存在损害公司
利益或股东权益的情形。

    （五）股权激励情况

    报告期内，公司实施 2022 年限制性股票激励计划，向 3 名核心技术人员及
87 名技术骨干人员授予 180 万股第二类限制性股票。本次限制性股票激励计划
系基于上市后的实际经营情况作出的，有利于吸引和保留业务骨干，提高员工的
凝聚力和公司竞争力。公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次限制性股票
激励计划所确定的激励对象不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止成为
激励对象的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及任何其他财务
资助的计划或安排。

    公司选取营业收入增长率或毛利润增长率作为公司层面业绩指标，并相应设
置了阶梯解锁考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整，在体现
一定成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。除公司层面的业绩考核外，
公司对所有激励对象设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩
效做出较为准确、全面的综合评价，并将根据激励对象前一年度绩效考核结果，
确定其是否达到归属条件。以上考核指标兼顾了公司、股东和激励对象三方利益，
具有良好的科学性和合理性，能够实现有效的激励约束。

    （六）业绩快报情况

    《聚辰股份 2021 年度业绩快报公告》系严格按照《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等有关规定披露，公告所载主要财务数据和指标与《聚辰股份
2021 年年度报告》披露的实际财务数据和指标不存在重大差异，符合《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的要求。

    （七）续聘会计师事务所情况

    经 2021 年年度股东大会批准，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
作为 2022 年度审计机构。立信会计师事务所于新证券法实施前具有证券、期货
业务许可证，执业过程中能够坚持独立、客观、公正的审计原则，在担任公司审
计机构期间，立信会计师事务所遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，在约
定时限内较好地完成公司委托的各项审计工作。我们认为，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）能够胜任公司 2022 年度审计工作。

    （八）现金分红及其他投资者回报情况

    经 2021 年年度股东大会批准，公司以 2022 年 5 月 27 日的总股本 120,841,867
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.70 元（含税），合计派发现金红
利总额为32,627,304.09元（含税），占 2021 年度归属于上市公司股东的净利润之
比为 30.14%。本次利润分配系基于公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长
远发展的前提下做出的，在兼顾公司的可持续性发展的同时实现了对股东合理的
投资回报，与全体股东分享了公司发展的经营成果。

    （九）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及相关股东严格履行了所作出的各项承诺，不存在违反承诺
的情形。
    （十）信息披露的执行情况

    为提高信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，公司制
定了《聚辰股份信息披露事务管理制度》、《聚辰股份信息披露暂缓与豁免业务管
理制度》以及《聚辰股份内幕信息知情人登记制度》，并由董事长担任信息披露
工作的最终责任人，董事会秘书担任信息披露工作的直接责任人，董事会办公室
具体负责信息披露工作，从组织和制度层面上规范公司信息披露行为。报告期内，
公司披露定期报告 4 份、临时公告 61 份，所披露的内容均及时、真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于暂缓披露处理的特
定信息，公司按照信息披露暂缓与豁免业务管理制度以及内部审核程序严格管理，
并及时登记内幕信息知情人，暂缓披露期间未发生信息泄露的情况，公司股票交
易亦未出现异常波动的情形。

    （十一）内部控制的执行情况

    自整体变更为股份有限公司以来，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法
律法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，结合自身实际情况、行业
特征及市场状况等因素，制定了较为完善的内部管理与控制制度，并建立起了适
应自身发展需要的组织架构，从组织和制度上保障所有股东平等享有法律法规和
规章制度所赋予的合法权益。报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》等
相关规定在所有重大方面均保持了有效的内部控制，相关机构和人员切实履行相
应职责，不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形，亦不存在被相关主
管部门处罚的情形。

    （十二）董事会下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设的四个专门委员会中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会均由独立董事多数并担任召集人。报告期内，专门委员会召集人依照职
责权限组织开展专门委员会工作，并按照规定及时召开专门委员会会议形成委员
会意见，在对财务报告和审计报告、募集资金管理、审计机构续聘以及董事、高
级管理人员的薪酬与候选人资质审查等方面提供了重要的意见和建议，为董事会
的科学、高效决策提供了专业化的支持。

    四、独立董事年度工作总体评价
    报告期内，我们作为公司独立董事，严格遵守法律、法规及公司章程等有关
规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实履行职责，积极参与公司重大事项的
决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全
体股东的合法权益。我们将继续践行诚信义务和勤勉义务，秉承审慎、独立、客
观的原则，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强与董事、监事以及高级管
理人员之间的沟通，为公司的可持续发展提出更多有建设性的建议，维护广大股
东特别是中小股东的合法权益，促进公司健康、有序、快速发展。




                   聚辰半导体股份有限公司独立董事：黄益建、潘敏、饶尧

                                                      2023 年 4 月 13 日
（本页为《聚辰半导体股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告》签署页）




全体委员签名：




       黄益建                   潘敏                    饶尧