聚辰半导体股份有限公司                                 第二届董事会第十六次会议



                   聚辰半导体股份有限公司独立董事
     关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

     根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》以及《聚辰股份公司章程》、《聚辰股份独立董事工作制
度》的有关规定，作为聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
我们本着客观、公正的原则，对公司第二届董事会第十六次会议相关事项发表独
立意见如下：

     一、关于《聚辰半导体股份有限公司 2022 年年度利润分配及公积金转增股
本方案》的独立意见

     我们认为，公司 2022 年年度利润分配及公积金转增股本方案系基于公司盈
利水平、财务状况、日常经营和长远发展的前提下做出的，符合中国证监会《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
以及《聚辰股份公司章程》的有关规定，在兼顾公司的可持续性发展的同时实现
了对投资者合理的回报。

     综上所述，我们对《聚辰半导体股份有限公司 2022 年年度利润分配及公积
金转增股本方案》无异议。

     二、关于《聚辰半导体股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》的独立
意见

     我们认为，《聚辰股份 2022 年度内部控制评价报告》系根据《企业内部控制
基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制
度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2022 年 12
月 31 日的内部控制有效性作出的评价，公司纳入评价范围的业务和事项均能得
到有效执行，并按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的内部控制。


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     综上所述，我们对《聚辰半导体股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》
无异议。

     三、关于《聚辰半导体股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》的独立意见

     我们认为，公司 2022 年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》以及《聚辰股份募集资金管理制度》的要求，已披露的相关信息及时、真
实、准确、完整，募集资金的管理和使用以及信息披露不存在违规情形。

     综上所述，我们对《聚辰半导体股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》无异议。

     四、关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案的独立意见

     我们认为，公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理有利于提高资
金使用效率，增加企业收益，为公司及股东获取更多的回报。相关事项已履行了
必要的审议程序，不存在影响公司主营业务正常发展的情形。

     综上所述，我们一致同意公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理。

     五、关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案的独立意见

     我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券服务业务，于
新证券法实施前持有证券、期货业务许可证，具备丰富的上市公司审计经验，其
专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面符合公司审计工作的
要求。自 2017 年为公司提供审计服务以来，立信会计师事务所遵循《中国注册
会计师独立审计准则》，于约定时限内较好地完成公司委托的各项审计工作，在
执业过程中坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽责，能够胜任公司 2023
年度审计工作。

     综上所述，我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度审计机构。



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     六、关于《聚辰半导体股份有限公司 2023 年度董事薪酬方案》的独立意见

     我们认为，公司 2023 年度董事薪酬方案系基于公司自身实际情况以及行业
薪酬水平等因素制定，较好的兼顾了激励与约束机制，有利于公司的长远发展，
符合有关法律、法规、规范性文件以及《聚辰股份公司章程》的规定，不存在损
害公司利益或股东权益的情形。

     综上所述，我们对《聚辰半导体股份有限公司 2023 年度董事薪酬方案》无
异议。

     七、关于《聚辰半导体股份有限公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案》的
独立意见

     我们认为，公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案系基于公司自身实际情况
以及行业薪酬水平等因素制定，较好的兼顾了激励与约束机制，有利于公司的长
远发展，符合有关法律、法规、规范性文件以及《聚辰股份公司章程》的规定，
不存在损害公司利益或股东权益的情形。

     综上所述，我们对《聚辰半导体股份有限公司 2023 年度高级管理人员薪酬
方案》无异议。

     八、关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次及第二批次第
一个归属期符合归属条件的独立意见

     我们认为，根据《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚
辰股份 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次股权激励计划预留
授予部分第一批次及第二批次第一个归属期的归属条件均已成就，符合归属条件
的 5 名激励对象具备中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份
2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属资格。本次归属的各项安排和
审议程序符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司股权激励管理办
法》等法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     综上所述，我们一致同意公司为符合归属条件的 5 名激励对象可归属的
18,000 股限制性股票办理归属相关事宜。

     九、关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的独立意见


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     我们认为，董事会本次对 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格
的调整业经公司 2022 年第一次临时股东大会授权，符合中国证监会《上市公司
股权激励管理办法》以及《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有
关规定。本次限制性股票授予价格的调整履行了必要的审议程序，不存在损害公
司及股东利益的情形。

     综上所述，我们一致同意将 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价
格由 22.64 元/股调整为 22.37 元/股。

     十、关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案的独
立意见

     我们认为，董事会本次作废处理部分激励对象已获授予但尚未归属的限制性
股票业经公司 2022 年第一次临时股东大会授权，符合中国证监会《上市公司股
权激励管理办法》以及《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关
规定。本次作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票履行了必要的
审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

     综上所述，我们一致同意公司作废处理部分激励对象已获授予但尚未归属的
43,300 股限制性股票。

     十一、关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归
属条件的独立意见

     我们认为，根据《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚
辰股份 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次股权激励计划首次
授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次拟归属的 71 名激励对象
具备中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》规定的归属资格。本次归属的各项安排和审议程序符合
《公司法》《证券法》以及中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     综上所述，我们一致同意公司为符合归属条件的 71 名激励对象可归属的
384,950 股限制性股票办理归属相关事宜。


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     十二、关于董事会提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发
行股票及办理相关事项的独立意见

     我们认为，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行
股票及办理相关事项的议案内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
注册管理办法》、《上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规、规范性文
件及《聚辰股份公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效，不存在损害公司
利益或全体股东权益的情形。

     综上所述，我们对董事会提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对
象发行股票及办理相关事项无异议。

     （以下无正文）




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（本页为《聚辰半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相
关事项的独立意见》签署页）



全体独立董事签名：




          黄益建                潘敏                     饶尧