广东安达智能装备股份有限公司                               独立董事工作制度



                        广东安达智能装备股份有限公司

                                 独立董事工作制度

                                      第一章 总则

     第一条     为完善广东安达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的公
司治理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合法
权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律
法规和《广东安达智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，并结合公司的实际情况制定《广东安达智能装备股份有限公司独立董事工作
制度》（以下简称“本制度”）。

     第二条     公司应当聘任适当的人员担任独立董事。公司独立董事的人数不少
于公司董事会人数的三分之一，至少一名独立董事为会计专业人士。会计专业人
士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

     （一）具有注册会计师执业资格；

     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；

     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。

     第三条     公司可以根据《公司章程》或者股东大会决议，在董事会中设立其
专门委员，其独立董事组成和职责由公司章程及公司其他专门制度规定。

     第四条     独立董事不在公司担任除独立董事以外的其他职务，并与公司及公
司主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的情形。

     第五条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到有关上市公司独立董事规定人数时，公司
应按规定补足独立董事人数。

                               第二章 独立董事的任职条件


                                          1
广东安达智能装备股份有限公司                               独立董事工作制度



     第六条     独立董事候选人应具备科创公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

     第七条     公司独立董事任职资格应当符合下列条件：

     （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

     （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

     （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

     （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

     （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

     （六）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的情形。

     第八条     下列人员不得担任公司独立董事：

     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其直系亲属；

     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

     （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

     （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；




                                       2
广东安达智能装备股份有限公司                               独立董事工作制度



     （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（重大业务往来是指需提交股
东大会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项）

     （七）最近一年内曾有前六项所列举情形的人员；

     （八）违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等规定的担任董事情
形的其他人员；

     （九）中国证监会或者上海证券交易所认定的不具备独立性情形的人员。

     第九条     公司独立董事及独立董事候选人应根据中国证监会《上市公司高级
管理人员培训工作指引》及上海证券交易所的要求参加培训，取得独立董事资格
证书。独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时
尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得
上海证券交易所认可的独立董事资格证明。独立董事任职后，原则上每 2 年应参
加一次后续培训，培训时间不得低于 30 课时。

     第十条     独立董事不得存在下列不良记录：

     （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

     （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；

     （三）最近 3 年曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

     （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

     （五）最近 3 年曾被证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评的；

     （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；

     （七）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上的；
                                        3
广东安达智能装备股份有限公司                                  独立董事工作制度



     （八）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符的。

       第十一条   独立董事在任职后出现不符合本章规定的独立董事任职资格情
形之一的，应当自出现该情形之日起 30 日内辞去独立董事职务；未按要求辞职
的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。该独立董事的原
提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选
人。

                          第三章 独立董事的提名、选举和更换

       第十二条   公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

       第十三条   独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，独立董
事的提名人应当就独立董事候选人是否存在以下情形进行核实，并作出说明：

     （一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；

     （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立意见或发表的独立意见经
证实明显与事实不符的；

     （三）最近三年受到中国证监会公开谴责及其他有关部门处罚的；

     （四）不符合有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；

     （五）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

       第十四条   被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。

       第十五条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述第十三条、第十四条的相关内容。

       第十六条   经证券交易所及相关的证券监管机构进行审核后，对其任职资格
和独立性持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举
独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所及相关的证券监
管机构提出异议的情况进行说明。



                                         4
广东安达智能装备股份有限公司                                独立董事工作制度



       第十七条   选举公司独立董事时需与非独立董事分开选举。选举独立董事时
如进行差额选举的，由出席股东大会的股东以累积投票制选举产生，具体为：

     （一）股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份
数乘以拟选出的独立董事人数之积；

     （二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一名独立董事，也可分散投票给
数个独立董事候选人，但股东累计投票数不得超过其根据前项规定所享有的总表
决票数；

     （三）获的选票的独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定，但每位当
选独立董事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之
一。因获选的独立董事达不到公司章程规定的独立董事人数时，公司应按规定重
新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因得票数相同而致获选的独立
董事人数超过公司拟选出独立董事人数时，应对超出独立董事人数的得票数相同
的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的独立董事。

       第十八条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。

       第十九条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

     独立董事可以在任期届满前提出辞职，辞职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。

     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法规及
《公司章程》规定的最低要求或者因独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业
人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，拟辞职
的独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，因
丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董事会应
自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
                                        5
广东安达智能装备股份有限公司                                 独立董事工作制度



                               第四章 独立董事的权利和义务

       第二十条     独立董事原则上最多在境内五家上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

       第二十一条     独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，应忠实履行
职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

       第二十二条     独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

       第二十三条     除法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中规定的董事权
利、义务外，独立董事还具有以下特别职权：

     （一）公司拟与关联人发生的交易金额高于300万元以上（含300万元）或高
于公司最近经审计净资产的5％的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断依据；

     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

     （三）向董事会提请召开临时股东大会；

     （四）提议召开董事会；

     （五）在股东大会召开前向股东公开征集投票权；

     （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。

     独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

     第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。

     如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有
关情况予以披露。

     法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

       第二十四条     独立董事应当对公司重大事项及以下事项发表独立意见：

                                           6
广东安达智能装备股份有限公司                                独立董事工作制度



     （一）提名、任免董事；

     （二）聘任或解聘高级管理人员；

     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

     （四）聘用、解聘会计师事务所；

     （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

     （六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

     （七）相关方变更承诺的方案；

     （八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

     （九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关
注是否损害中小投资者合法权益；

     （十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；

     （十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

     （十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

     （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

     （十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

     （十五）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业
务规则及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项。

     第二十五条      独立董事应就有关事项发表如下的独立意见之一：

     （一）同意；

     （二）保留意见及理由；

     （三）反对意见及理由；

     （四）无法发表意见及其障碍。



                                        7
广东安达智能装备股份有限公司                                独立董事工作制度



     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

     第二十六条      独立董事应按时出席董事会会议，独立董事确不能亲自出席董
事会会议的，应当委托其他独立董事代为出席董事会会议。

     第二十七条      独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少
于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实
地调研等。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。

     第二十八条      独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职
责，并应向公司年度股东大会做述职报告，述职报告应当包括以下内容：

     （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会
议的原因及次数；

     （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对
票的情况及原因；

     （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；

     （四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

     （五）参加培训的情况；

     （六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司
章程履行独立董事职务所做的其他工作；

     （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否
发生变化等情形的自查结论。

     独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作
内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资
料共同存档保管。

                                        8
广东安达智能装备股份有限公司                                 独立董事工作制度



     第二十九条      独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔录》，
包括对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事
会决议执行情况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意
见等内容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、
电话、短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。

     独立董事履职的工作笔录及上市公司向独立董事提供的资料，独立董事应当
妥善保存至少五年。

     第三十条     独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提
出解决措施，必要时应提出辞职。

                               第五章 独立董事的工作条件

     第三十一条      为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的工作条件和便利。

     第三十二条      凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，如独立董事认为资料不充分，可以要求公司补充
提供，公司应当予以补充。

     两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。

     第三十三条      公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如及时、
客观、全面、真实地介绍情况、提供材料等。

     第三十四条      公司应定期向独立董事通报公司的运营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。

     第三十五条      独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁，不得干预、影响、限制独立董事独立行
使职权。




                                          9
广东安达智能装备股份有限公司                                 独立董事工作制度



     第三十六条      独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费、通讯费等）由公司承担。

     第三十七条      公司应当给独立董事适当的津贴。

     津贴的标准应由董事会编制预案并提交股东大会审议通过。

     除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

                                    第六章 附则

     第三十八条      除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、
“高于”不含本数。

     第三十九条      本制度未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》的有关
规定执行。

     第四十条     若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致
的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。

     第四十一条      本制度由董事会负责解释。

     第四十二条      本制度的制订和修改均自股东大会审议通过之日起生效。




                                                广东安达智能装备股份有限公司

                                                           2022 年 10 月 26 日




                                        10