安达智能：2022年第一次临时股东大会会议资料2022-11-08
广东安达智能装备股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688125 证券简称：安达智能
广东安达智能装备股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
广东省东莞市寮步镇向西东区路 17 号
二〇二二年十一月
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广东安达智能装备股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第一次临时股东大会会议须知......................................................................... 3
2022 年第一次临时股东大会会议议程......................................................................... 5
议案一 《关于增加经营范围及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》 ..... 7
议案二《关于续聘会计师事务所的议案》 ................................................................. 9
议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案 ......................................................... 10
议案四 关于修订《监事会议事规则》的议案 ......................................................... 12
议案五 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ..................................................... 14
议案六 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ..................................................... 16
议案七 关于修订《对外担保管理制度》的议案 ..................................................... 21
议案八 关于修订《防范大股东和其他关联方资金占用制度》的议案 ............... 23
议案九 关于修订《关联交易管理制度》的议案 ..................................................... 25
议案十 关于修订《累积投票制度》的议案 ............................................................. 26
议案十一 关于修订《利润分配管理制度》的议案 ................................................. 28
议案十二 关于修订《募集资金管理制度》的议案 ................................................. 29
议案十三 关于制定《对外投资管理制度》的议案 ................................................. 31
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2022 年第一次临时股东大会会议须知
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等
相关规定，为维护股东合法利益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，广东安
达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）特制定会议须知如下，请出席股
东大会的全体人员共同遵守：
1、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
2、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签
到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托
书等，经验证后，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议
的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投
票表决。
3、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
4、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
5、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会
议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发
言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
6、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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7、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
8、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签
署股东名称。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
9、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
10、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
11、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
12、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
13、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022 年
10 月 28 日在上海证券交易所网站披露的《广东安达智能装备股份有限公司关于
召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-023）。
14、特别提醒：因新冠肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议
各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会议的股东
应当采取有效的防护措施，配合现场要求，接受身份核对和信息登记、体温测
量、出示行程码、健康码、48 小时核酸检测证明等相关防疫工作，谢绝所有中
高风险地区的人员现场参会。会议期间，请全程佩戴口罩。若会议召开当日，
公司所在地政府部门等机构出台新的防疫政策，公司有权要求参会者配合执行。
不符合疫情防控政策要求的股东及股东代理人存在无法进入会议现场的可能，
但仍可通过网络投票方式参加本次股东大会，进行表决。
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2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）会议时间：2022 年 11 月 15 日 14:30
（二）会议召开地点：公司三楼董事会议室（广东省东莞市寮步镇向西东区
路 17 号）
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长刘飞先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 11 月 15 日
至 2022 年 11 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票人员
（五）审议议案
序号 议案
非累积投票议案
1 《关于增加经营范围及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
2 《关于续聘会计师事务所的议案》
3 关于修订《董事会议事规则》的议案
4 关于修订《监事会议事规则》的议案
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5 关于修订《股东大会议事规则》的议案
6 关于修订《独立董事工作制度》的议案
7 关于修订《对外担保管理制度》的议案
8 关于修订《防范大股东和其他关联方资金占用制度》的议案
9 关于修订《关联交易管理制度》的议案
10 关于修订《累积投票制度》的议案
11 关于修订《利润分配管理制度》的议案
12 关于修订《募集资金管理制度》的议案
13 关于制定《对外投资管理制度》的议案
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案进行投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计投票表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果
（十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十一）与会人员签署会议相关文件
（十二）主持人宣布会议结束
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议案一 《关于增加经营范围及修订公司章程并办理工商变
更登记的议案》
各位股东及股东代理人：
结合公司发展战略及经营情况，拓展公司业务范围，发掘收入增长点，根据
《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，公司拟对经营范围进行新增，
具体新增内容如下：
新增后经营范围：产销：通用自动化机械设备；软硬件研发、销售及维护；
货物进出口、技术进出口；机械设备及自有物业租赁。工业机器人制造；工业机
器人销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；数控机床制造；数控机床销售；
金属切削机床制造；金属切削机床销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部
件及附件销售；电动机制造；光电子器件制造；光电子器件销售；工业控制计算
机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；信息系统集成服务；电机及其控制
系统研发；电机制造；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目除外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
鉴于前述经营范围发生变更事项，公司拟对《公司章程》中对应的经营范围
条款进行修订。具体修改情况如下：
修订前 修订后
第十三条 公司的经营范围：产销：通用自
动化机械设备；软硬件研发、销售及维护；货
物进出口、技术进出口；机械设备及自有物业
租赁。工业机器人制造；工业机器人销售；智
能机器人的研发；智能机器人销售；数控机床
第十三条 公司的经营范围：产销：通用 制造；数控机床销售；金属切削机床制造；金
自动化机械设备；软硬件研发、销售及维护； 属切削机床销售；机床功能部件及附件制造；
货物进出口、技术进出口；机械设备及自有 机床功能部件及附件销售；电动机制造；光电
物业租赁。 子器件制造；光电子器件销售；工业控制计算
机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；
信息系统集成服务；电机及其控制系统研发；
电机制造；机械电气设备销售。（除依法须经
批准的项目除外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
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除上述条款修改外，《公司章程》中其他条款不变。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
上述议案已经公司 2022 年 10 月 26 日召开的第一届董事会第十四次会议审
议通过，具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于增加经营范围及修订公司章程并办理工商变更登记
的公告》（公告编号：2022-021），现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
广东安达智能装备股份有限公司董事会
2022 年 11 月 15 日
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议案二《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）一直承担本公司年报及内部控制审计工
作，并承接公司上海证券交易所科创板上市审计工作。天健会计师事务所（特殊
普通合伙）在审计工作中能勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进
行审计，具有较高的专业水平。公司拟继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构与内部控制审计机构。
上述议案已经公司 2022 年 10 月 26 日召开的第一届董事会第十四次会议、
第一届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日
披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公
告》（公告编号：2022-020），现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
广东安达智能装备股份有限公司董事会
2022 年 11 月 15 日
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议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步规范公司发行上市后的经营管理，完善法人治理结构，根据现行
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司《董
事会议事规则》进行全面修订，具体修订条款如下：
序号 修订前 修订后
第四条 董事会下设董事会办公室，处理
第四条 董事会下设董事会办公室，处理
董事会日常事务。董事会秘书担任董事
董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会
1 会办公室负责人，保管董事会和董事会
办公室负责人，保管董事会和董事会办公
办公室印章。董事会秘书可以指定有关
室印章。
人员协助其处理日常事务。
第五条 公司董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
2 (八) 在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员；决定公司高级管理人员的报酬和
奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
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(十五) 听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或
本章程或股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第五条 董事会会议分为会议和临时会 第六条 董事会会议分为定期会议和临
议。董事会每年度至少召开两次定期会 时会议。董事会每年度至少召开两次定
3
议，由董事长召集，于会议召开十日以前 期会议，由董事长召集，于会议召开十
书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事和监事。
第十二条 会议通知应当至少包括以下
内容：
第十一条 会议通知应当至少包括以下内
（一）会议日期和地点；
容：
（二）会议期限；
（一）会议日期和地点；
4 （三）事由及议题；
（二）会议期限；
（四）发出通知的日期。
（三）事由及议题；
（五）会议召开的方式
（四）发出通知的日期。
口头会议通知应包含情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十五条 亲自出席和委托出席
第十四条 亲自出席和委托出席 受托董事应当向会议主持人提交书面委
受托董事应当向会议主持人提交书面委 托书，在会议签到簿上说明受托出席的
5 托书，在会议签到簿上说明受托出席的情 情况。代为出席会议的董事应当在授权
况。代为出席会议的董事应当在授权范围 范围内行使董事的权利。董事对表决事
内行使董事的权利。 项的责任不因委托其他董事出席而免
除。
第三十三条 附则
第三十四条 附则
本规则自公司股东大会审议通过，于公司
6 本规则自公司股东大会审议通过之日起
首次公开发行股票并在科创板上市之日
生效并实施，修改时亦同。
起生效。
上述议案已经公司 2022 年 10 月 26 日召开的第一届董事会第十四次会议审
议通过，具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
广东安达智能装备股份有限公司董事会
2022 年 11 月 15 日
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议案四 关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步规范公司发行上市后的经营管理，完善法人治理结构，根据现行
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、 上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司《监事
会议事规则》进行全面修订，具体修订条款如下：
序号 修订前 修订后
第十二条 监事会会议分为定期会议和临 第十二条 监事会会议分为定期会议和
时会议。定期会议每六个月至少召开一 临时会议。定期会议每六个月至少召开
次。定期会议召开 10 日以前通知全体监 一次。定期会议召开 10 日以前通知全体
1
事，临时会议召开 5 日以前通知 全体监 监事，临时会议召开 3 日以前通知全体
事。经公司全体监事一致同意，可以缩短 监事。经公司全体监事一致同意，可以
或者豁免前述通知时限。 缩短或者豁免前述通知时限。
第十四条 在召开监事会定期会议通知
第十四条 在召开监事会定期会议通知发 发出之前，证券事务代表或其他人员应
出之前，向全体监事征集会议提案，并向 监事会主席的要求可以向全体监事征集
公司员工征求意见。在征集提案和征求意 会议提案，并可以向公司员工征求意见。
2
见时，应当说明监事会在对公司规范运作 在征集提案和征求意见时，应当说明监
和董事、高级管理人员的监督而非公司经 事会的职责和权限在于对公司规范运作
营管理的决策。 和董事、高级管理人员履职情况的监督
而非公司经营管理的决策。
第十五条 在监事会办公室或者监事会主
席应当在收到监事的书面提议后三个工
第十五条 监事会主席应当在收到监事
作日内，监事会办公室应发出召开监事会
3 的书面提议后三日内，发出召开监事会
临时会议的通知。
临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议
监事应当及时向监管部门报告。
第十六条 召开监事会定期会议和临时会 第十六条 召开监事会定期会议和临时
议，监事会办公室应当分别提前十日和五 会议，应当分别提前 10 日和 3 日将盖有
日将盖有监事会印章的书面定期或临时 监事会印章的书面会议通知，通过专人
4
会议通知，通过直接送达、传真、电子邮 送达、传真、电子邮件或者其他方式提
件或者其他方式，提交全体监事。非直接 交全体监事。非直接送达的，须进行确
送达的，须进行确认并做相应记录。 认并做相应记录。
第三十条 监事会办公室应当对现场会议 第三十条 监事会以现场会议方式召开
做好记录。会议记录应当包括以下内容： 的，监事会应当要求会议工作人员将监
（一）会议届次和召开的时间、地点、方 事会会议所议事项、议程及相关决议作
5 式； 成会议记录，监事会会议记录应真实、
…… 准确、完整，出席会议的监事和记录人
（八）与会监事认为应当记载的其他事 员应当在会议记录上签字。会议记录应
项。 当包括以下内容：
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（一）会议届次和召开的时间、地点、
方式；
……
（八）与会监事认为应当记载的其他事
项。
第三十三条 监事会会议档案，包括会议 第三十三条 监事会会议档案，包括会议
通知、会议材料、会议签到簿、会议录音 通知、会议材料、会议签到簿、会议录
6 资料、表决票、经与会监事签字确认的会 音资料、表决票、经与会监事签字确认
议记录、决议公告等，由监事会主席指定 的会议记录、决议公告等，由董事会秘
专人负责保存。 书负责保存。
第四十一条 本规则由监事会制定报股东
第四十一条 本规则由监事会制定报股
大会审议，本规则自公司股东大会审议通
7 东大会审议，本规则自公司股东大会审
过于公司首次公开发行股票并在科创板
议通过之日起生效，修改时亦同。
上市之日起生效。
上述议案已经公司 2022 年 10 月 26 日召开的第一届监事会第十一次会议审
议通过，具体内容详见公司于 2022 年 10 月 29 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《监事会议事规则》，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
广东安达智能装备股份有限公司监事会
2022 年 11 月 15 日
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议案五 关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步规范公司发行上市后股东大会的组织和行为，提高股东大会议事
效率，保障股东合法权益，根据现行《中华人民共和国公司法》、《上市公司章
程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司《股东大会议事规则》进行
全面修订，具体修订条款如下：
序号 修订前 修订后
第三条 股东大会应当在《公司法》等法
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公
1 律法规、规范性文件和《公司章程》规定
司章程》规定的范围内行使职权。
的范围内行使职权。
第十八条 股东大会的通知应当列明以
第十八条 股东大会的通知应当列明 下内容：
以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
2 （一）会议的时间、地点和会议期限； ……
…… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第二十三条 股东大会采用网络或其他方
第二十三条 股东大会采用网络或其他
式的，应当在股东大会通知中明确载明网
方式的，应当在股东大会通知中明确载明
络或其他方式的表决时间及表决程序。股
网络或其他方式的表决时间及表决程序。
东大会网络或其他方式投票的开始时间，
通过互联网投票系统开始投票的时间为
3 不得早于现场股东大会召开前一日下午
股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
现场股东大会结束当日下午 3:00。通过上
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
交所交易系统网络投票时间为股东大会
大会结束当日下午 3:00。法律法规及其他
召开日的交易时间。
规范性文件另有规定的，从其规定。
第三十九条 下列事项由股东大会以特 第三十九条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
…… ……
（四） 公司在一年内购买、出售重大资 （四） 公司购买、出售资产交易、对外
产超过公司最近一期经审计总资产百分 担保、涉及资产总额或者成交金额连续 12
4
之三十的； 个月内累计计算超过公司最近一期经审计
（五） 按照担保金额连续十二个月累 总资产百分之三十；
计计算原则，超过公司最近一期经审计总 （五） 按照担保金额连续 12 个月累计计
资产百分之三十的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（六） 股权激励计划； 30％的担保事项；
（七） 转让或许可使用公司的全部或 （六） 股权激励计划；
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实质性全部知识产权； （七） 法律、行政法规、规范性文件或
（八） 法律、行政法规、规范性文件或 《公司章程》规定的，以及股东大会以普
《公司章程》规定的，以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需
通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
要以特别决议通过的其他事项。
第四十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
……
第四十条 股东（包括股东代理人）以
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
其所代表的有表决权的股份数额行使表
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
决权，每一股份享有一票表决权。
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
5 ……
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
席股东大会有表决权的股份总数。
股东可以征集股东投票权。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
……
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。
……
第四十四条 股东大会就选举董事、监事
第四十四条 股东大会就选举董事、监事 进行表决时，根据《公司章程》的规定或
进行表决时，根据《公司章程》的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
者股东大会的决议，可以实行累积投票 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
制。 股份比例在百分之三十及以上的，应当采
前款所称累积投票制是指股东大会选举 用累计投票制。
6
董事或者监事时，每一普通股股份拥有与 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
应选董事或者监事人数相同的表决权，股 事或者监事时，每一普通股股份拥有与应
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东
当向股东公告候选董事、监事的简历和基 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
本情况。 向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
第六十三条 本规则自股东大会审议通
第六十三条 本规则自股东大会审议通过
7 过后，于公司首次公开发行股票并在科创
之日起生效并实施，修改时亦同。
板上市之日起生效实施。
上述议案已经公司 2022 年 10 月 26 日召开的第一届董事会第十四次会议审
议通过，具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则》，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
广东安达智能装备股份有限公司董事会
2022 年 11 月 15 日
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议案六 关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步规范公司发行上市后的经营管理，完善治理结构，充分发挥独立
董事的作用，根据现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司
《独立董事工作制度》进行全面修订，具体修订条款如下：
序
修订前 修订后
号
第二条 公司应当聘任适当的人员担任独立董
事。公司独立董事的人数不少于公司董事会人
数的三分之一，至少一名独立董事为会计专业
第二条 公司应当聘任适当的人员担任独立 人士。会计专业人士应具备较丰富的会计专业
董事。公司独立董事的人数不少于公司董事 知识和经验，并至少符合下列条件之一：
1 会人数的三分之一，至少一名独立董事为会 （一）具有注册会计师执业资格；
计专业人士。会计专业人士指具有高级专业 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高
职称或注册会计师资格的人士。 级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、
审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全
职工作经验。
第六条 独立董事候选人应具备科创公司运
第六条 独立董事应当具备与其行使职权相
作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部
适应的任职条件。独立董事的任职资格应当
2 门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事
性文件的有关规定。
职责所必需的工作经验。
第七条 公司独立董事任职资格应当符合下
列条件：
第七条 公司独立董事任职资格应当符合下
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
列条件：
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具
定；
备担任公司董事的资格；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管
（二）具备法律、法规、《公司章程》及有
干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、
关规定要求的独立性；
基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的
3 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
规定；
相关法律、行政法规、部门规章及其他规范
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强
性文件；
高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导
（四）具有 5 年以上法律、经济、财务、管
班子成员兼任职务的规定；
理或者其他履行独立董事职责所必需的工作
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂
经验；
行办法》的规定；
（五）《公司章程》确定的其他任职条件。
（六）其他法律、行政法规、部门规章、规范
性文件规定的情形。
第八条 下列人员不得担任公司独立董事： 第八条 下列人员不得担任公司的独立董事：
4
…… ……
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（六）在与公司及其控股股东、实际控制人 （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或
或者其各自的附属企业有重大业务往来的单 者其各自的附属企业有重大业务往来的单位
位任职的人员或者在有重大业务往来单位的 担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有
控股股东单位 重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、
（七）在公司贷款银行、供货商、经销商单 监事或者高级管理人员；（重大业务往来是指
位任职的人员； 需提交股东大会审议的事项，或者交易所认定
（八）属于国家公务员或担任独立董事违反 的其他重大事项）
《中华人民共和国公务员法》相关规定的人 （七）最近一年内曾有前六项所列举情形的人
员； 员；
（九）党的机关、人大机关、政府机关、政 （八）违反法律、行政法规、部门规章及《公
协机关、审判机关、检察机关等其他列入依 司章程》等规定的担任董事情形的其他人员；
照、参照公务员制度管理的机关、单位的现 （九）中国证监会或者上海证券交易所认定的
职中央管理干部； 不具备独立性情形的人员。
（十）已经离职和退（离）休后三年内，且
拟在与本人原工作业务直接相关的公司任职
的中央管理干部；
（十一）已经离职和退（离）休后三年内，
且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所
在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织
部同意的中央管理干部；
（十二）已经离职和退（离）休后三年后，
且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单
位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
（十三）已经离职和退（离）休后三年内，
且在原任职务管理地区和业务范围内外商持
股占 25%以上公司内任职的人员；
（十四）违反《中华人民共和国公司法》第
一百四十六条规定的担任公司董事情形的人
员；
第十条 独立董事应无下列不良记录： 第十条 独立董事应无下列不良记录：
…… ……
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公 （五）最近 3 年曾被证券交易所公开谴责或 2
开谴责或三次以上通报批评的; 次以上通报批评的；
…… ……
5
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次 （七）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席
未亲自出席董事会议或者因连续两次未能亲 董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次
自出席也不委托其他董事出席董事会议、被 数占当年董事会会议次数三分之一以上的；
董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个 （八）曾任职独立董事期间，发表的独立意见
月的； 明显与事实不符的。
第十一条 独立董事在任职后出现不符合本章
第十一条 独立董事在任职后出现不符合本
规定的独立董事任职资格情形之一的，应当自
章规定的独立董事任职资格情形之一的，应
出现该情形之日起 30 日内辞去独立董事职
当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董
务；未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内
6 事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当
启动决策程序免去其独立董事职务。该独立董
在一个月期限到期后及时召开董事会，审议
事的原提名人或公司董事会应自该独立董事
提请股东大会撤换改名独立董事事项并在两
辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选
个月内完成独立董事补选工作。
人。
第十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董 第十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事
事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委 会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
7
托其他董事出席董事会议的，由董事会提请 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
股东大会予以撤换。 除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为
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除出现上述情况及《公司法》中规定的不得 特别披露事项予以披露。
担任董事的情形外，独立董事在任期届满前 ……
不得无故被免职。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
…… 事所占的比例低于相关法规及《公司章程》规
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董 定的最低要求或者因独立董事辞职导致独立
事所占的比例低于《公司章程》规定的最低 董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞
要求时或者因独立董事辞职导致独立董事中 职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报 效，拟辞职的独立董事仍应当按照有关法律、
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效， 行政法规和公司章程的规定继续履行职责，因
拟辞职的独立董事仍应当按照有关法律、行 丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独
政法规和公司章程的规定继续履行职责。 立董事的原提名人或公司董事会应自该独立
董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候
选人。
第二十三条 除法律、法规、《公司章程》及
其他有关规定中规定的董事权利、义务外，独
立董事还具有以下特别职权：
（一）……
第二十三条 除法律、法规、《公司章程》 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
及其他有关规定中规定的董事权利、义务外， 公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事还具有以下特别职权： 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职
（一）…… 权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
8 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构， 意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独
对公司的具体事项进行审计和咨询。 立董事同意。
独立董事行使上述职权，应当取得全体独立 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立
董事的二分之一以上同意。 董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披
露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从
其规定。
第二十四条 独立董事应当对公司重大事项及
以下事项发表独立意见：
第二十四条 独立董事应当对公司重大事项 （一）提名、任免董事；
及以下事项发表独立意见： （二）聘任或解聘高级管理人员；
（一）提名、任免董事； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （四）聘用、解聘会计师事务所；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包 策、会计估计变更或重大会计差错更正；
含现金分红的利润分配预案； （六）公司的财务会计报告被注册会计师出具
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不 非标准无保留审计意见；
9 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委 （七）相关方变更承诺的方案；
托理财、对外提供财务资助、变更募集资金 （八）优先股发行对公司各类股东权益的影
用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； 响；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划； （九）制定利润分配政策、利润分配及资本公
（七）独立董事认为有可能损害中小股东权 积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小
益的事项； 投资者合法权益；
（八）《公司章程》规定的其他事项； （十）需要披露的关联交易、对外担保、委托
（九）有关法律、法规、规范性文件要求独 理财、提供财务资助、募集资金使用、开展新
立董事发表意见的事项。 业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案；
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（十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交
易所交易；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合
法权益的事项；
（十四）公司的股东、实际控制人及其关联企
业对公司现有或新发生的总额高于三百万元
或高于公司最近经审计净资产值的百分之五
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（十五）相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司
章程》规定的或中国证监会认定的其他事项。
第二十七条 独立董事每年为所任职上市公司
有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，
第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事
包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会
每年应保证不少于十天的时间，对公司生产
议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及
10 制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
执行情况、董事会决议执行情况等进行现场
等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对
调查。现场检查发现异常情形的，应当及时
公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研
向公司董事会报告。
等。现场检查发现异常情形的，应当及时向公
司董事会报告。
第二十八条 独立董事应确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事职责，并应向公司年
度股东大会做述职报告，述职报告应当包括以
下内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会
议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次
数；
第二十八条 独立董事应确保有足够的时间 （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的
和精力有效地履行独立董事职责，并应向公 情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原
司年度股东大会做述职报告，述职报告应当 因；
包括以下内容： （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情 议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨
况，列席股东大会次数； 论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实
11 （二）发表独立意见的情况； 地调研的情况；
（三）现场检查情况； （四）在保护社会公众股股东合法权益方面所
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会 做的工作；
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询 （五）参加培训的情况；
机构等情况； （六）按照相关法律、行政法规、部门规章、
（五）保护中小股东合法权益方面所作的其 规范性文件、自律规则和公司章程履行独立董
他工作。 事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董
事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情
形的自查结论。
独立董事的述职报告以工作笔录作为依
据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后
续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交
公司连同年度股东大会资料共同存档保管。
第二十九条 公司应建立《独立董事工作笔 第二十九条 独立董事应当将其履行职责的情
12 录》文档，独立董事应当通过《独立董事工 况记入《独立董事工作笔录》，包括对上市公
作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建
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设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调
查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发
表独立意见等内容。独立董事与公司内部机构
和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电
话、短信及微信等电子通讯往来记录，构成工
作笔录的组成部分。
独立董事履职的工作笔录及上市公司向
独立董事提供的资料，独立董事应当妥善保存
至少五年。
第四十二条 本制度经股东大会审议通过之 第四十二条 本制度的制订和修改均自股东大
13
日起实施，修改时亦同。 会审议通过之日起生效。
上述议案已经公司 2022 年 10 月 26 日召开的第一届董事会第十四次会议审
议通过，具体内容详见公司于 2022 年 10 月 29 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事工作制度》，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
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议案七 关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步规范公司发行上市后的经营管理，有效控制对外担保风险，确保
公司的资产安全，根据现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，对公司《对外担保管理制度》进行全面修订，具体修订条款如下：
序号 修订前 修订后
第二条 本制度所称对外担保是指公司
以第三人的身份，并以自有资产或信用
第二条 本制度所称对外担保是指公司以 为作为债务人的其他单位或个人向其债
自有资产或信用为其他单位或个人提供 权人所负债务提供的保证、抵押、质押
的保证、抵押、质押以及其他形式的担保， 以及其他形式的担保，当债务人不履行
1 包括公司对控股子公司的担保。公司及其 债务时，由公司按照约定履行债务或者
控股子公司的对外担保总额，是指包括公 承担责任的行为，包括公司对控股子公
司对控股子公司担保在内的公司对外担 司的担保。公司及其控股子公司的对外
保总额与控股子公司对外担保总额之和。 担保总额，是指包括公司对控股子公司
担保在内的公司对外担保总额与控股子
公司对外担保总额之和。
第四条 公司可以为具有独立法人资格
第四条 公司可以为具有独立法人资格和 和较强偿债能力且具有下列条件之一的
较强偿债能力且具有下列条件之一的单 单位担保：
位担保： （一）因公司业务需要的互保单位；
2
（一） 因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系 系的单位；
的单位。 （三）公司的子公司及其他有控制关系
的单位。
第七条 公司对外担保应视实际情况尽
可能的要求被担保方提供反担保，且反
第七条 公司对外担保必须要求对方提供
担保的提供方应当具有实际承担能力。
3 反担保，且反担保的提供方应当具有实际
公司为控股股东、实际控制人及其关联
承担能力。
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第十一条 公司下列对外担保行为，须 第十一条 公司下列对外担保行为，
经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
4 计净资产 10％的担保； 审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ 总额，超过公司最近一期经审计净资产
以后提供的任何担保； 50％以后提供的任何担保；
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（三）为资产负债率超过 70％的担保对 （三）公司的对外担保总额，超过最近
象提供的担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
（四）按照担保金额连续十二个月累计计 何担保；
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 （四）为资产负债率超过 70％的担保对
30％的担保； 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）按照担保金额连续十二个月累计
供的担保； 计算原则，超过公司最近一期经审计总
（六）法律、行政法规、部门规章和公司 资产 30％的担保；
章程规定应当由股东大会审议通过的其 （六）对股东、实际控制人及其关联方
他担保情形。 提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章和公
司章程规定应当由股东大会审议通过的
其他担保情形。
第二十二条 公司财务部门是公司对外
担保的日常管理部门，负责被担保人资
第二十二条 公司财务部门是公司对外 信调查、评估、担保合同的审核、后续
担保的日常管理部门，负责被担保人资信 管理及对外担保档案管理等工作。财务
5
调查、评估、担保合同的审核、后续管理 部在对外担保合同管理过程中，一旦发
及对外担保档案管理等工作。 现未经董事会或股东大会审议批准的异
常担保合同，应当及时向董事会、监事
会报告。
第四十四条 本制度由公司股东大会审议
第四十四条 本制度自股东大会审议通
6 通过，于公司首次公开发行股票并在科创
过之日起生效实施，修改时亦同。
板上市之日起生效并开始实施。
上述议案已经公司2022年10月26日召开的第一届董事会第十四次会议审议
通 过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 10 月 28 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《对外担保管理制度》，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
广东安达智能装备股份有限公司董事会
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议案八 关于修订《防范大股东和其他关联方资金占用制度》
的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步规范公司发行上市后的经营管理，建立防止大股东和其他关联方
占用上市公司资金的长效机制，根据现行《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，对公司《防范大股东和其他关联方资金占用制
度》进行修订，具体修订条款如下：
序号 修订前 修订后
第七条 公司、公司控股子公司及所属分
公司不得以下列方式将资金直接或间接地
提供给大股东和其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关
联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、
第七条 公司、公司控股子公司及所属
承担成本和其他支出；
分公司不得以下列方式将资金直接或间
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含
接地提供给大股东和其他关联方使用：
委托贷款）给控股股东、实际控制人及其
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给
他关联方使用，但公司参股公司的其他股
大股东和其他关联方使用；
东同比例提供资金的除外。前述所称“参
（二）通过银行或非银行金融机构向大
股公司”，不包括由控股股东、实际控制
股东和其他关联方提供委托贷款；
1 人控制的公司；
（三）委托大股东和其他关联方进行投
（三）委托控股股东、实际控制人及其他
资活动；
关联方进行投资活动；
（四）为大股东和其他关联方开具没有
（四）为控股股东、实际控制人及其他关
真实交易背景的商业承兑汇票；
联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
（五）代大股东和其他关联方偿还债务；
票，以及在没有商品和劳务对价情况下或
（六）中国证券监督管理委员会及上海
者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资
证券交易所认定的其他方式。
产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关
联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所认定的其他方式。
第二十八条 本制度由公司董事会负责
第二十八条 本制度由公司董事会负责制
制定、解释和修订，自股东大会审议通
2 定、解释和修订，自股东大会审议通过之
过并于公司首次公开发行股票并在科创
日起生效实施，修改时亦同。
板上市之日起实施。
23/31
广东安达智能装备股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
上述议案已经公司 2022 年 10 月 26 日召开的第一届董事会第十四次会议审
议通过，具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《防范大股东和其他关联方资金占用制度》，现提请股东
大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
广东安达智能装备股份有限公司董事会
2022 年 11 月 15 日
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议案九 关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步规范公司发行上市后的经营管理，规范公司关联交易行为，保证
公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，根据现行《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
对公司《关联交易管理制度》进行修订，具体修订条款如下：
序号 修订前 修订后
第十六条 公司与关联人发生的关联交
第十六条 公司与关联人发生的关联交易，
易（提供担保除外），达到下述标准的，
达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30
1 元以上的关联交易；
万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近
2、公司与关联法人发生的成交金额占公司
一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且
最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的
超过 300 万元的关联交易。
交易，且超过 300 万元的关联交易。
第二十九条 公司披露的关联交易公告应当包
第二十九条 公司披露的关联交易公告应
括：
当包括：
（一）关联交易概述；
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（二）关联人基本情况；
（三）关联交易标的的基本情况；
（三）关联交易标的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（四）关联交易的定价情况；
2 （五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（五）关联交易协议的主要内容和履约安
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立
排；
意见；
（六）关联交易的必要性以及对上市公司
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
的影响；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（七）关联交易的审议程序；
（九）历史关联交易情况；
（八）中介机构意见（如适用）。
（十）控股股东承诺（如有）。
第四十七条 本制度经公司股东大会审议通过
第四十七条 本制度自公司股东大会审议
3 后生效，适用于上市公司的规定自公司首次公
通过之日起生效，修改时亦同。
开发行股票并在科创板上市之日起施行。
上述议案已经公司 2022 年 10 月 26 日召开的第一届董事会第十四次会议审
议通过，具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关联交易管理制度》，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
广东安达智能装备股份有限公司董事会
2022 年 11 月 15 日
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议案十 关于修订《累积投票制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步规范公司发行上市后的经营管理，完善法人治理结构，规范公司
董事、监事的选举，保证股东充分行使权利，根据现行《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司《累积投票制
度》进行修订，具体修订条款如下：
序号 修订前 修订后
第七条 公司在召开股东大会的通知中
提醒股东特别是社会公众股东注意，除
董事会已公告的董事、独立董事、监事
第七条 公司在召开股东大会的通知中提
候选人之外，满足以下条件的主体可在
醒股东特别是社会公众股东注意，除董事
距股东大会召开 10 日之前提交新的董
会已公告的董事、独立董事、监事候选人
事、监事候选人提案：
之外，满足以下条件的主体可在距股东大
(一) 董事会、单独或者合计持有公司已
会召开 10 日之前提交新的董事、监事候
发行股份百分之三以上的股东有权依据
选人提案：
法律、法规和《公司章程》的规定向股
(一) 非独立董事候选人由董事会、连续
东大会提出非独立董事候选人的议案；
180 日单独或合并持有公司有表决权股
(二) 董事会、监事会、单独或者合计持
1 份总数的 3％以上的股东提名；
有公司已发行股份百分之一以上的股东
(二) 独立董事候选人由公司董事会、监事
有权依据法律、法规和《公司章程》的
会、连续 180 日单独或合并持有公司有
规定向股东大会提出独立董事候选人的
表决权股份总数的 3％以上的股东提名，
议案，并由董事会提交中国证监会、上
并由董事会提交中国证监会、上海证券交
海证券交易所对其任职资格和独立性进
易所对其任职资格和独立性进行审核；
行审核；
(三) 非职工代表监事候选人由公司监事
(三) 监事会、单独或者合计持有公司已
会、连续 180 日单独或合并持有公司有
发行股份百分之三以上的股东有权依据
表决权股份总数的 3％以上的股东提名。
法律、法规和《公司章程》的规定向股
东大会提出非职工代表监事候选人的议
案。
第二十一条 本制度经股东大会审议通
过，自公司首次公开发行的股票经中国证 第二十一条 本制度经股东大会审议通
2
券监督管理委员会同意注册并在上海证 过之日起生效并实施，修改时亦同。
券交易所科创板上市交易之日起生效。
上述议案已经公司 2022 年 10 月 26 日召开的第一届董事会第十四次会议审
议通过，具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日披露在上海证券交易所网站
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广东安达智能装备股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
（www.sse.com.cn）的《关联交易管理制度》，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
广东安达智能装备股份有限公司董事会
2022 年 11 月 15 日
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议案十一 关于修订《利润分配管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步规范公司发行上市后的经营管理，完善法人治理结构，根据现行
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，对公司《利润分配管理制度》进行修订，具体
修订条款如下：
序号 修订前 修订后
第十八条 本制度经股东大会审议通过，
自公司首次公开发行的股票经中国证券 第十八条 本制度自股东大会审议之日
1
监督管理委员会同意注册并在上海证券 起生效实施，修改时亦同。
交易所科创板上市交易之日起生效。
上述议案已经公司 2022 年 10 月 26 日召开的第一届董事会第十四次会议审
议通过，具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《利润分配管理制度》，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
广东安达智能装备股份有限公司董事会
2022 年 11 月 15 日
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议案十二 关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步规范公司发行上市后的经营管理，加强公司募集资金行为的管
理，规范募集资金的使用，根据现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，对公司《募集资金管理制度》进行全面修订，具体修订条
款如下：
序号 修订前 修订后
第十三条 公司使用募集资金不得有如
第十三条 公司使用募集资金不得有如下
下行为：
行为：
（一）除金融类企业外，募集资金用于
（一）除金融类企业外，募投项目为持有
开展委托理财（现金管理除外）、委托
交易性金融资产和可供出售的金融资产、
1 贷款等财务性投资，证券投资、衍生品
借予他人、委托理财等财务性投资，直接
投资等高风险投资，以及直接或者间接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要
投资于以买卖有价证券为主要业务的公
业务的公司；
司；
……
……
第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现
第十五条 暂时闲置的募集资金可进行
金管理，其投资的产品须符合以下条件：
现金管理，其投资的产品须符合以下条
（一）安全性高，其投资的产品须符合安
件：
2 全性高满足保本要求，产品发行主体能够
（一）其投资的产品须符合安全性高；
提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投
（二）流动性好，不得影响募集资金投资
资计划正常进行。
计划正常进行。
第二十一条 节余募集资金（包括利息收 第二十一条 节余募集资金（包括利息收
入）低于 100 万或低于该项目募集资金承 入）低于 1000 万的，可以免于依照前款
3
诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序， 规定履行程序，但科创公司应当在年度
其使用情况应在年度报告中披露。 报告中披露相关募集资金的使用情况。
第二十二条募投项目全部完成后，节余募
集资金（包括利息收入）在募集资金净额
10%以上的，公司应当经董事会和股东大
会审议通过，且独立董事、保荐机构、监
事会发表意见后方可使用节余募集资金。
4 删除
公司应在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集
资金净额 10%的，应当经董事会审议通
过，且独立董事、保荐机构、监事会发表
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意见后方可使用。公司应在董事会会议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500
万或低于募集资金净额 5%的，可以免于
履行前款程序，其使用情况应在最近一期
定期报告中披露。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购
控股股东或实际控制人资产（包括权益）
5 删除
的，应当确保在收购后能够有效避免同业
竞争及减少关联交易。
第三十一条 独立董事、董事会审计委员
第二十九条 独立董事应当持续关注公
会及监事会应当持续关注募集资金实际
司募集资金实际管理与使用情况。二分
管理与使用情况。董事会审计委员会、监
之一以上的独立董事可以聘请会计师事
6 事会或二分之一以上独立董事可以聘请
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
会计师事务所对募集资金存放与使用情
证报告，公司应当予以积极配合，并承
况出具鉴证报告。公司应当予以积极配
担必要的费用。
合，并承担必要的费用。
第三十六条 本制度由公司股东大会审议
第三十四条 本制度自股东大会审议之
7 通过，于公司首次公开发行股票并在科创
日起生效实施，修改时亦同。
板上市之日起生效并开始实施。
上述议案已经公司 2022 年 10 月 26 日召开的第一届董事会第十四次会议审
议通过，具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《募集资金管理制度》，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
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2022 年 11 月 15 日
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议案十三 关于制定《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为了加强公司对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对
外投资过程中的差错、舞弊和风险，根据现行《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，现制定《对外投资管理制度》。
上述制度已经公司 2022 年 10 月 26 日召开的第一届董事会第十四次会议审
议通过，具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《对外投资管理制度》，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
广东安达智能装备股份有限公司董事会
2022 年 11 月 15 日
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