东来涂料技术（上海）股份有限公司

                            对外担保管理制度

                                第一章 总则

   第一条 为加强东来涂料技术（上海）股份有限公司（“公司”）对外担保管
理，规范担保行为、保护公司财产安全，控制财务和经营风险，根据《中华人
民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券
法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性
文件的规 定及《 东来 涂料技术 （上海 ）股 份有限公 司 章程 》（ “《 公 司 章
程》”），制定本制度。

   第二条 本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为
他人提供的保证、抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担
保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、
开具保函的担保等。

   第三条 本制度适用于公司、公司的分公司及公司的控股子公司，公司为自
身债务提供担保不适用本制度。

   第四条 公司控股子公司的对外担保（包括控股子公司之间、控股子公司与
其子公司之间的担保）视同公司对外担保，比照本制度规定执行。

   公司控股子公司应在其董事会或股东（大）会做出决议前按照相关规定报
公司审批。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司
履行有关信息披露义务。

                         第二章 对外担保的管理原则

   第五条 公司对外担保由公司统一管理，未按照本制度及《公司章程》的规
定取得公司董事会或股东大会批准，各分公司及各控股子公司不得以任何形式
对外提供担保。

   财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担
保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。

   第六条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证券监督
管理委员会（“中国证监会”）指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包
括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、
公司对控股子公司提供担保的总额。

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                 第三章 对外担保申请的受理及审核程序

   第七条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前
10个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

   （一）被担保人的基本情况；

   （二）担保的主要债务情况说明；

   （三）担保类型及担保期限；

   （四）担保协议的主要条款；

   （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

   （六）反担保方案，反担保提供方要有实际承担能力的证明。

   第八条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当
包括：

   （一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

   （二）被担保人经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

   （三）担保的主债务合同及相关资料；

   （四）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

   （五）财务部认为必须提交的其他资料；

   第九条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信情况进行
核实、调查，包括但不限于：

   （一）被担保人为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情
形；

   （二）经营运作状况和财务状况良好，信誉、信用良好，并具有较为稳定
的现金流量或良好的公司发展前景及行业前景；

   （三）被担保人在其开户银行、业务往来单位等各方面的偿债能力、经营
状况和信誉状况。必要时由公司聘请中介机构对其进行审计；

   （四）已被提供过担保的，应没有发生债权人要求其担保人承担担保责任
的情形；

   （五）具有相应的反担保能力；

   （六）提供的财务资料真实、准确、完整、有效；

   （七）经营稳健，管理规范，无重大违规违法行为；


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   （八）没有其他法律风险。并对其提供担保的利益及风险进行评估，财务
部在完成调查评估并形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交
董事会秘书。

   第十条 董事会秘书收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行
合规性复核。

   第十一条 董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据本制度、
《公司章程》及法律法规的规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。

   第十二条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批
的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。未经董事会
或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保。

   公司可进行担保额度预计，拟发生超计划的对外担保时应按本制度提交董
事会或股东大会进行审议。

   第十三条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

   第十四条 公司或控股子公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议通过：

   （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

   （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产50％以后提供的任何担保；

   （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

   （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30％的担保；

   （五）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供
的任何担保；

   （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

   （七）为关联人提供的担保；

   （八）法律法规、上海证券交易所（“上交所”）的规则和《公司章程》规
定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。

   以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

   前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

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前述标准以外的对外担保由董事会审议批准后即可实施。

   第十五条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用第十四条第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半
年度报告中汇总披露前述担保。

   第十六条 公司对外提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行
偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，
公司应当及时披露。

   第十七条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

   第十八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司董事会审核被担保
人的担保申请应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必
要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股
东大会作出决策的依据。

   第十九条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有
利害关系的董事或股东应回避表决。

   第二十条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项
的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

                第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制

   第二十一条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相
关法律、法规的规定且主要条款应明确无歧义，并经公司法务部门或聘请的法
律顾问审查。

   第二十二条 担保合同中应当明确以下条款：

   （一）债权人，债务人；

   （二）被担保的主债权的种类、金额；

   （三）债务人履行债务的期限；

   （四）保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称数量、
质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的
名称、数量、质量、状况；

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   （五）双方认为需要约定的其他事项。

   第二十三条 担保合同订立时，财务部、董事会秘书和公司法律部门或聘请
的法律顾问必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于明显不利于公司利
益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求合同对方修改或拒绝为
被担保人提供担保。

   第二十四条 担保期间，如需修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主
要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时法律部门或聘请的法
律顾问应就变更内容进行审查。

   第二十五条 担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为
新的对外担保，必须按照本制度规定程序履行担保申请审核批准程序。

   第二十六条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务部门必须负责到有关
登记机关办理担保登记。

   第二十七条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，包括但不限于负责公
司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

   第二十八条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件
资料（包括但不限于担保申请书及附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股
东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情
况表并抄送公司董事会以及董事会秘书。

   第二十九条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况、
资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对
外商誉的变化等情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，并将相关情况填报于
对外担保情况表。

   第三十条 在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变
化的情况下，财务部应当向公司董事会汇报。

                           第五章 法律责任

   第三十一条 本制度涉及到的公司相关部门及人员未按照规定程序擅自越权
签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相
关人员的责任。

   第三十二条 公司委派到控股子公司的董事、监事、或股东代表，应切实按
照本制度的规定履行其职责。如因失当造成履行担保责任后，将追究相关人员
的责任。

                               第六章 附则

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   第三十三条 董事会应根据法律法规的变化和《公司章程》的修订情况及时
修改本制度。

   第三十四条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

   第三十五条 本制度中提及的期限均不包含决议/会议/通知或相关事项发生
之日当日。

   第三十六条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行。

   本制度如与日后颁布的法律、法规、规章及规范性文件的强制性规定不一
致时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。

   第三十七条 本制度由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。

   第三十八条 本制度经股东大会审议通过后生效并施行。




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