晶华微：上海市锦天城律师事务所关于杭州晶华微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书2022-07-19
上海市锦天城律师事务所
关于杭州晶华微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州晶华微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的
法律意见书
致：海通证券股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受海通证券股份有限公司（以
下简称“海通证券”、“保荐机构”、“主承销商”）委托，就战略投资者参与
杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“晶华微”）首次公开发行
股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并出具本
法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册
制下首次公开发行股票承销规范》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施
办法》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适
用指引第 1 号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）及其他法
律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次
发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
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2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事
项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
3、发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供
的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之
处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈
述或文件的复印件出具法律意见。
5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，
未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材
料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、保荐机构（主承销商）和
战略投资者提供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下：
一、战略投资者基本情况
（一）海通创投
1、主体信息
根据海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）提供的营业执照、
章程及相关登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海通创
投的基本情况如下：
公司名称 海通创新证券投资有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市静安区常德路 774 号 2 幢 107N 室
法定代表人 时建龙
注册资本 人民币 1,150,000.00 万元
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成立日期 2012 年 4 月 24 日
营业期限 2012 年 4 月 24 日至不约定期限
证券投资，金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东 海通证券股份有限公司持有 100%股权
根据海通创投提供的营业执照、章程、承诺函等，并经本所律师核查，海通
创投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须
予以终止的情形。
2、股权结构
根据海通创投提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，海通证券持有海通创投 100%股权。
3、战略配售资格
海通创投作为保荐机构（主承销商）海通证券的另类投资子公司，为参与跟
投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合
《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。
4、与发行人和主承销商关联关系
根据海通创投提供的营业执照、章程，并经本所律师核查，海通创投系主承
销商全资子公司，海通创投与主承销商存在关联关系；海通创投与发行人不存在
关联关系。
5、参与战略配售的资金来源
根据海通创投提供的最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报告，海通
创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，海
通创投出具承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
6、与本次发行相关承诺
根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，海通创投就参与本次战略
配售出具承诺函，具体内容如下：
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“（1）本公司作为保荐机构海通证券股份有限公司所依法设立的另类投资子
公司。本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其
他投资者参与本次战略配售的情形；
（2）本公司参与本次战略配售的资金来源为自有资金；
（3）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
（4）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
（5）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并上市之日起 24 个月；限售期届满后，本公司获配股份的
减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；
（6）本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，
不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；
（7）发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（8）主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配
售、返还新股配售经纪佣金等事宜；
（9）发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
（10）如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此
造成的一切损失和后果。”
（三）晶华微专项资管计划
1、主体信息
根据富诚海富通晶华微员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管
理合同（以下简称“《资产管理合同》”）、备案证明等资料，并经本所律师于中国
证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，晶华微专项资管计划的基
本信息如下：
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产品名称 富诚海富通晶华微员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
产品编码 SVP164
管理人名称 上海富诚海富通资产管理有限公司
托管人名称 杭州银行股份有限公司
备案日期 2022 年 6 月 8 日
成立日期 2022 年 6 月 7 日
到期日 2032 年 6 月 7 日
投资类型 权益类
2、实际支配主体
根据《资产管理合同》的约定，管理人有权：“（1）按照资产管理合同约
定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、
足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理
合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同
及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规
定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措
施制止，并报告证监会派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委
托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、
份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检
查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记
等权利；（7）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理
合同约定的其他权利。”因此，晶华微专项资管计划的管理人上海富诚海富通资
产管理有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的
管理和内部运作事宜，为晶华微专项资管计划的实际支配主体。
3、战略配售资格
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，晶华微专项资管计划系为本次战
略配售之目的设立，符合《承销指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适
用法律法规的要求完成备案程序；晶华微专项资管计划的份额持有人均为发行人
的高级管理人员或核心员工，晶华微专项资管计划均属于“发行人的高级管理人
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员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
4、董事会审议情况及人员构成
根据《资产管理合同》，晶华微专项资管计划参与人姓名、职务、实际缴款
金额、资管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下：
实际缴款
资管计划份额
序号 姓名 所在公司 职务 金额（万 员工类别
的持有比例
元）
1 吕汉泉 晶华微 董事长 1,100.00 35.91% 核心员工
2 周芸丽 晶华微 运营经理 520.00 16.98% 核心员工
3 肖彩 晶华微 运营经理 500.00 16.32% 核心员工
董事、副总经 高级管理
4 赵双龙 晶华微 238.00 7.77%
理 人员
上海分公司
5 李建 晶华微 130.00 4.24% 核心员工
总经理
模拟 IC 设计
6 王远卓 晶华微 130.00 4.24% 核心员工
工程师
7 周芸芝 晶华微 财务经理 120.00 3.92% 核心员工
8 李伟 晶华微 开发工程师 115.00 3.75% 核心员工
高级管理
9 罗伟绍 晶华微 董事、总经理 110.00 3.59%
人员
财务总监、董 高级管理
10 周荣新 晶华微 100.00 3.26%
事会秘书 人员
合计 3,063..00 100.00%
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：晶华微专项资管计划总缴款金额为 3,063.00 万元，其中用于参与本次战略配售认购金
额上限（含新股配售经纪佣金）不超过 3,063.00 万元。
注 3：最终认购股数待 2022 年 7 月 18 日（T-2 日）确定发行价格后确认。
经核查，本次发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划参与
战略配售事宜，已经过发行人第一届董事会第十一次会议审议通过；晶华微专项
资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，上述人员均与发
行人签署劳动合同。
5、参与战略配售的资金来源
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晶华微专项资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与
人员认购资金均为自有资金。
6、与本次发行相关承诺
根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，晶华微专项资管计划的管
理人富诚海富通出具承诺函，承诺如下：
（1）本公司接受发行人高级管理人员与核心员工的委托设立并管理晶华微
专项资管计划，符合《业务指引》第八条中对战略投资者选取标准的相关要求。
（2）晶华微专项资管计划的份额持有人为本次配售股票的实际持有人，不
存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
（3）本公司通过晶华微专项资管计划参与战略配售所用资金来源为份额持
有人自有资金，该等资金仅投资于发行人本次战略配售符合管理合同约定的投资
范围。
（4）本公司不通过任何形式在限售期内转让通过晶华微专项资管计划所持
有本次配售的股票。
（5）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（6）本公司通过晶华微专项资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发
行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，本公司的减持适用中
国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（7）晶华微专项资管计划参与本次发行战略配售完全使用份额持有人自有
资金并确保资金来源符合法律法规规定，中国证券监督管理委员会另有规定的除
外。
（8）本公司不利用晶华微专项资管计划的管理人地位影响发行人正常生产
经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（9）本公司将为晶华微专项资管计划开立专用证券账户存放获配股票，并
与本公司作为管理人管理的其他证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他
业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中
国证监会及上海证券交易所有关规定进行操作，不买入股票或者其他证券。因上
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市公司实施配股、转增股本的除外。
二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售数量
晶华微本次拟公开发行股票 1,664.00 万股，占公司发行后总股本的比例为
25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初
始战略配售发行数量为 166.40 万股，占本次发行数量的 10%，本次保荐机构相
关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的 5%，即 83.20 万股。最终
战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
（二）战略配售对象
发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并
根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
序号 名称 机构类型 获配股票限售期限
1 海通创新证券投资有限公司 参与跟投的保荐机构相关子公司 24 个月
富诚海富通晶华微员工参与 发行人的高级管理人员与核心员工
2 科创板战略配售集合资产管 参与本次战略配售设立的专项资产 12 个月
理计划 管理计划
注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。
（三）战略配售的股票数量
1、本次共有 2 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 166.40
万股，占本次发行数量的 10%，其中本次保荐机构相关子公司预计跟投股份数量
为本次公开发行股份的 5%，即 83.20 万股。符合《实施办法》、《承销指引》中
对本次发行战略投资者应不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票总量不得超
过本次公开发行股票数量的 20%的要求。
2、根据《承销指引》，海通创投将按照股票发行价格认购发行人本次公开发
行股票数量 2%至 5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分
档确定：
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
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元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6,000 万元；
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；
（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
具体跟投金额将在 2022 年 7 月 18 日（T-2 日）发行价格确定后明确。
海通创投的初始跟投股份数量为本次公开发行数量的 5%，即 83.20 万股。
因海通创投最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）有权在确
定发行价格后对海通创投最终认购数量进行调整。
（四）配售条件
战略投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承
诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
（五）限售期限
海通创投承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。
晶华微专项资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。
（六）选取标准和配售资格核查意见
根据发行人和主承销商提供的《杭州晶华微电子股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市发行方案》和《杭州晶华微电子股份有限公司科创板首次公
开发行战略配售方案》，本次发行的战略配售为保荐机构相关子公司，且本次战
略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。
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本次共有 2 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 166.40
万股，占本次发行数量的 10.00%，本次发行战略投资者不超过 10 名，战略投资
者获得配售的股票总量未超过本次公开发行股票数量的 20%，符合《实施办法》
《业务指引》的规定。
本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务
指引》等法律法规规定，海通创投参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投
资者的选取标准和配售资格。
三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查
根据发行人、主承销商和海通创投提供的战略配售协议，发行人、主承销商
和海通创投分别出具文件，并经本所律师核查，发行人和主承销商向战略投资者
配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，即不存在如下情形：
1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还
新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管
理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5、除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资
金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的战略投资者选取标准、配售资
格符合《承销指引》、《实施办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且不
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存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，具备参与本次发行战略配售的资格。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州晶华微电子股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书》之签
署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
周 锋
负责人： 经办律师：
顾功耘
沈国兴
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
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