股票简称：晶华微 股票代码：688130
杭州晶华微电子股份有限公司
Hangzhou SDIC Microelectronics Inc.
（浙江省杭州市滨江区长河街道长河路 351 号 4 号楼 5 层 A 座 501 室）
首次公开发行股票
科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）：
（上海市广东路 689 号）
2022 年 7 月 28 日
特别提示
杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“晶华微”、“发行人”、“公司”、“本
公司”）股票将于 2022 年 7 月 29 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
二、风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为
44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%。
根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的
涨跌幅比例为 20%，首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨
跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易
所主板更加剧烈的风险。
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（二）流通股数量较少的风险
上市初期，原始股股东的股份锁定期为 12 个月至 36 个月，保荐机构跟投股
份锁定期为 24 个月，发行人员工专项资产管理计划股份锁定期为 12 个月，网下
限售股锁定期为 6 个月。本公司发行后总股本为 66,560,000 股，其中本次新股上
市初期的无限售流通股数量为 14,835,806 股，占本次发行后总股本的比例为
22.29%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业平均水平
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业
为软件和信息技术服务业（I65），截至 2022 年 7 月 15 日（T-3 日），中证指数有
限公司发布的软件和信息技术服务业（I65）最近一个月平均静态市盈率为 44.88
倍。本次发行价格对应的市盈率为：
（1）40.65 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）45.75 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）54.19 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）61.01 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
公司本次发行后摊薄的市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个
月平均静态市盈率，存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
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风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
以下所述“报告期”指 2019 年、2020 年、2021 年。
（一）技术和产品被替代的风险
公司主营业务的 SoC 芯片系基于 Sigma-Delta 电路结构为基础的高精度 ADC
技术，针对下游具体领域的应用需求，研究和创新电路细节，在特定工艺及成本
的条件下实现高精度、低噪声、低功耗、高集成度等性能，并完善其他相关高性
能模拟信号链电路资源设计、辅以内置算法，推出了医疗健康 SoC 芯片、工业
控制及仪表芯片、智能感知 SoC 芯片等系列产品。
从目前的技术路径来看，相比于“模拟分立运放+ADC+通用 MCU”的多芯
片组合方案，SoC 单芯片在集成度、稳定性、量产成本、使用灵活性等方面更加
出色。但多芯片组合方案在某些特定应用范围上可能具有一定优势，如在超高端
数字万用表领域，由于其功能程序要求十分复杂，导致部分型号很难采用 SoC
单芯片解决方案实现兼容或替代，需配置性能更好的模拟前端类芯片与具备不同
数字资源的通用型 MCU 芯片组合。随着半导体技术的不断发展，未来若多芯片
组合在产品可靠性、生产成本等方面取得突破性进展，或其他拥有高精度 ADC
技术的公司更多地进入公司目前聚焦的应用领域，则将对公司所在的市场需求造
成不利影响，进而影响公司业绩。
（二）2020 年受疫情影响公司收入快速增长，公司未来业绩存在可能无法持续
增长或下滑的风险
2020 年，公司业绩呈现出较高的成长性，主营业务收入从 2019 年的 5,973.32
万元增长至 19,729.21 万元，同比增长 230.29%，主要系受新冠疫情拉动红外测
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温枪等防疫物资需求的影响，红外测温信号处理芯片终端需求激增，使得公司红
外测温信号处理芯片销售收入从 2019 年的 1,128.74 万元增长至 2020 年的
12,764.97 万元，实现大幅增长；2021 年，随着国内疫情逐步得到控制，红外测
温信号处理芯片终端爆发性需求回落，当期公司红外测温信号处理芯片销售收入
从上年的 12,764.97 万元下降至 3,016.05 万元，同比收入下降。因此，公司 2020
年业绩大幅增长主要系新冠疫情拉动的产品需求，具有偶发性。
报告期内，若剔除红外测温信号处理芯片形成的销售收入后，公司其他芯片
产品的销售收入分别为 4,844.59 万元、6,964.24 万元和 14,312.42 万元，年均复
合增长率为 71.88%。若未来公司医疗健康 SoC 芯片中的其他系列芯片、工业控
制及仪表芯片和智能感知 SoC 芯片等下游需求下降、上游成本费用上升，或主
要客户出现变动，进而导致产品的销量或毛利率下降，可能对公司的销售收入和
经营业绩产生不利影响，公司业绩存在可能无法持续增长或下滑的风险。
（三）公司业务规模相对较小，业务相对集中的风险
报告期内，公司营业收入分别为 5,982.96 万元、19,740.31 万元和 17,341.12
万元，公司专注于高性能模拟及数模混合集成电路的研发与销售，主要产品包括
红外测温信号处理芯片、智能健康衡器 SoC 芯片以及工业控制及仪表芯片等，
同行业竞争对手芯海科技、圣邦股份、思瑞浦、盛群、松翰科技等其他已上市模
拟信号链公司的产品结构还包括语音控制芯片、家用电器类芯片、汽车电子芯片、
电源管理芯片等其他种类。与其他已上市模拟信号链芯片公司相比，公司业务范
围相对集中，主营业务规模较小，产品线不够丰富，与上述公司相比还有较大差
距。如果公司未来不能继续扩大经营规模，丰富产品结构，新产品推出不及时或
者毛利率出现下滑，将会对公司的盈利能力带来重大不利影响。
（四）市场竞争风险
集成电路设计行业公司众多，市场竞争逐步加剧。公司主要从事高性能模拟
及数模混合集成电路的研发与销售，该等芯片市场的快速发展以及技术和产业链
的成熟，吸引了越来越多芯片厂商进入并研发相关产品。目前公司的主要竞争对
手中，有国际上的集成电路巨头亚德诺、德州仪器、意法半导体及美信等，也有
中国境内的芯海科技以及中国台湾地区的松翰科技、盛群、富晶半导体及纮康科
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技等，与上述行业内国际大型厂商相比，公司在整体资产规模、资金实力等方面
仍然存在一定的差距。国内方面，随着本土竞争对手日渐加入市场，竞争对手的
低价竞争策略可能导致市场价格下降、行业利润缩减等状况。若公司不能正确把
握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品创新，则公
司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。
（五）毛利率下滑风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 62.72%、73.09%和 68.61%，毛利率水平
较高，公司综合毛利率主要受产品结构、市场需求、销售价格等多种因素影响。
2020 年公司综合毛利率同比增长 10.37 个百分点，主要原因系受新冠疫情影响，
红外测温枪等防疫物资需求量较大，导致公司医疗健康 SoC 芯片中的红外测温
信号处理芯片量价齐升，从而带动销售收入及销售利润的迅速增长，使得公司当
年综合毛利率大幅提升。2021 年，随着疫情平稳控制，下游市场对红外测温枪
等防疫物资需求趋于平稳，公司主营业务毛利率较 2020 年有所下降。
未来，如果公司医疗健康 SoC 芯片中的其他系列芯片、工业控制及仪表芯
片、智能感知 SoC 芯片等其他芯片未能实现大量出货，或者公司未能契合市场
需求率先推出新产品，或新产品未能如预期实现大量销售，将导致公司综合毛利
率出现下降的风险。
（六）实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为吕汉泉与罗洛仪夫妇。本次发行前，吕汉泉直接持有公司
57.69%的股份，通过景宁晶殷华间接控制公司 9.10%的股份，罗洛仪直接持有公
司 14.34%的股份；同时，罗伟绍与罗洛仪系兄妹关系，为实际控制人的一致行
动人，其直接持有公司 9.01%的股份。因此，吕汉泉、罗洛仪夫妇及其一致行动
人合计控制公司 90.14%的股份。本次发行完成后，实际控制人及其一致行动人
控制权的比例将下降至 67.61%，仍处于绝对控制地位。
如果实际控制人利用其自身控制地位通过股东大会行使表决权，对公司的重
大经营决策、董事选举、股利分配政策制定、公司章程修改、对外投资等重大事
项进行不当控制，将可能对公司及其他股东特别是中小股东的利益产生不利影
响。
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（七）核心技术人才引进不足及流失风险
集成电路设计行业属于技术密集型行业，核心技术人才是公司保持竞争优势
的基础，也是公司持续技术创新的推动力，因此公司对于研发人员尤其是核心技
术人才的依赖远高于其他行业。截至报告期末，公司拥有员工人数为 109 人，其
中研发人员 70 名，占员工总人数的 64.22%。目前集成电路设计行业正处于蓬勃
发展时期，国内拥有上千家集成电路设计企业，对集成电路关键技术人才需求缺
口较大，运用高薪或者股权激励等方式吸引技术人员已逐渐成为行业内的常规手
段，导致行业内人员流动愈发频繁。
未来，如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势或人力资源管
控及内部晋升制度得不到有效执行，公司将无法引进更多的核心技术人才，甚至
可能出现现有骨干技术人员流失的情形，对公司生产经营产生不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2022 年 6 月 9 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2022]1203
号《关于同意杭州晶华微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。
具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司股票上市已经上海证券交易所《关于杭州晶华微电子股份有限公司人
民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书
〔2022〕205 号文）批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，
证券简称为“晶华微”，证券代码为“688130”；本公司 A 股总股本为 6,656 万股
（每股面值 1.00 元），其中 1,483.5806 万股将于 2022 年 7 月 29 日起上市交易。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2022 年 7 月 29 日
（三）股票简称：晶华微，扩位简称：晶华微电子
（四）股票代码：688130
（五）本次公开发行后的总股本：66,560,000 股
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（六）本次公开发行的股票数量：16,640,000 股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：14,835,806 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：51,724,194 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,149,525 股
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：吕汉泉、罗洛仪、罗伟绍、
景宁晶殷华限售期为 36 个月；超越摩尔、中小企业基金限售期为自发行人股票
上市之日起 12 个月内以及自本企业取得发行人新增股份（即完成本企业取得股
份之增资扩股工商变更登记手续之日）起 36 个月内（取孰晚者）。具体参见本上
市公告书之“第八节 重要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司所
持 66.5600 万股股份限售期 24 个月；发行人高管核心员工专项资产管理计划所
持 48.3925 万股股份限售期 12 个月。（2）网下发行部分，公募产品、社保基金、
养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%
的最终获配账户承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 6 个月。本次发行参与网下配售摇号的共 2,286 个账户，10%的最终
获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 229 个。根据摇号结果，所有中签
的账户获得本次配售的股票限售期为 6 个月。这部分账户对应的股份数量为
654,669 股，占网下发行总量的 6.93%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股
票总量的 4.23%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：海通证券股份有限公司
三、公司选择的具体上市标准
本公司符合并选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条
第（一）款规定的市值财务指标：“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净
利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币
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10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”
本次发行价格为 62.98 元/股，本次发行后本公司股份总数为 6,656.00 万股，
上市时市值约为人民币 41.92 亿元，本公司 2021 年度经审计的营业收入为
17,341.12 万元，2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润为 6,871.35 万元。本公司市值及财务指标符合上市规则规定的标准。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人概况
公司名称 杭州晶华微电子股份有限公司
英文名称 Hangzhou SDIC Microelectronics Inc.
所属行业 软件和信息技术服务业（I65）
微电子集成电路及系统软、硬件研究、开发、生产和销售自产产品；
经营范围 提供相关业务的咨询和服务（国家禁止和限制的除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务为高性能模拟及数模混合集成电路的研发与销售，主要产
品包括医疗健康 SoC 芯片、工业控制及仪表芯片、智能感知 SoC 芯
主营业务
片等，其广泛应用于医疗健康、压力测量、工业控制、仪器仪表、
智能家居等众多领域
发行前注册资本 4,992 万元
法定代表人 吕汉泉
成立日期 2005 年 2 月 24 日
整体变更日期 2020 年 12 月 9 日
浙江省杭州市滨江区长河街道长河路 351 号 4 号楼 5 层 A 座 501 室
住所和邮政编码
邮政编码：310052
电话及传真号码 电话：0571-8667 3060 传真：0571-8667 3061
互联网网址 www.sdicmicro.cn
电子信箱 IR@SDICMicro.cn
信息披露和投资关系
董事会办公室
的部门
董事会办公室负责人 董事会秘书：周荣新
和电话号码 联系电话：0571-8667 3060
二、发行人控股股东、实际控制人情况
（一）发行人控股股东、实际控制人基本情况
吕汉泉为公司控股股东，吕汉泉、罗洛仪夫妇为公司实际控制人。
本次发行后，吕汉泉直接持有公司 43.27%的股份，通过景宁晶殷华间接控
制公司 6.82%的股份，罗洛仪直接持有公司 10.76%的股份。吕汉泉、罗洛仪夫
妇合计控制公司 60.85%的股份。同时，罗伟绍与罗洛仪系兄妹关系，为实际控
制人的一致行动人，其直接持有公司 6.76%的股份。公司实际控制人及其一致行
动人的简要情况如下：
吕汉泉先生，1949 年 7 月出生，中国香港籍，香港身份证件号码为：A863****。
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毕业于香港理工学院（现：香港理工大学）并获得高级文凭。1967 年 9 月至 1969
年 4 月担任香港电讯有限公司技术员；1969 年 5 月至 1970 年 7 月担任泰国盘谷
银行香港分行职员；1970 年 8 月至 1998 年 11 月担任香港宏利洋行负责人；1989
年 4 月至 1993 年 1 月担任杭州河合电器股份有限公司董事长兼总经理、1989 年
4 月至 2017 年 5 月担任杭州河合电器股份有限公司董事长；1990 年 11 月至 2020
年 11 月担任杭州宏利电器有限公司副董事长，1997 年 12 月至今担任 Kawai
Electric （HK）Ltd.董事；1998 年 6 月至 2020 年 11 月担任杭州俊毅五金化工有
限公司总经理；1998 年 11 月至今担任 Kawai Electric Ltd.董事；2002 年 4 月至今
担任 Frankly Trading Co.,Ltd.董事；2003 年 10 月至 2017 年 7 月担任 U-SOCCER
MEDIA LIMITED 董事；2002 年 12 月至 2020 年 12 月担任 SDIC International Ltd.
董事；2005 年 2 月至 2020 年 12 月，担任晶华有限执行董事；2020 年 12 月至今，
担任晶华微董事长。吕汉泉同时担任杭州恒诺实业有限公司董事长，杭州恒诺投
资管理有限公司董事长兼总经理，广西南宁绿田园农业科技有限公司副董事长，
Wittenham Investments Ltd.、上海艾络格电子技术有限公司、北京易豪科技有限
公司董事，景宁晶殷华企业管理合伙企业（有限合伙）、景宁晶殷博华企业管理
合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，景宁晶殷首华企业管理合伙企
业（有限合伙）执行事务合伙人、杭州银行股份有限公司监事。曾于 2020 年 6
月至 2020 年 11 月担任深圳欢旅科技有限公司执行董事，于 2017 年 12 月至 2021
年 7 月担任 Esemi Technology （HK）Ltd.董事，于 2019 年 9 月至 2021 年 12 月
担任北京领主科技有限公司董事。
罗洛仪女士，1959 年 3 月生，中国香港籍，香港身份证件号码为：G568****。
1979 年至 2004 年，担任香港政府公务员；1998 年 11 月至今，担任 Kawai Electric
Ltd.董事；2003 年 12 月至今，担任 Frankly Trading Co.,Ltd.董事；2011 年 11 月
至今，担任 Wittenham Investments Ltd.董事；2017 年 11 月至 2020 年 12 月，担
任晶华有限监事；2018 年 1 月至今，担任杭州恒诺实业有限公司董事兼总经理；
2020 年 12 月至今，担任杭州恒诺投资管理有限公司董事。
罗伟绍先生，1956 年 10 月出生，美国国籍，拥有中国香港永久居留权，美
国护照号码：59183****。毕业于美国华盛顿大学，电气工程学博士。罗伟绍先
生从事低功耗、低噪声模拟混合集成电路设计 30 余年，具有 IEEE 高级会员
1-12
（Senior Member）资格，其研究成果被多个国际会议（ISCAS、GOMACTech、
ICTM）收录。1980 年至 1987 年，分别担任美国霍尼韦尔公司、美国摩托罗拉
公司的工程师；1987 年至 1991 年，担任美国美敦力公司工程师；1991 年至 1997
年，担任美国 InControl Inc.工程师；2000 年 10 月至 2001 年 2 月，担任美国
Scrupulous Design LLC 经理；2001 年 2 月至 2020 年 10 月，担任美国 Scrupulous
Design Inc.董事；2005 年 2 月至 2020 年 12 月，担任晶华有限总经理；2020 年
12 月至今，担任公司董事、总经理。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
截至本上市公告书出具日，本公司董事会由 7 名董事组成，包括 3 名独立董
事；监事会由 3 名监事组成，包括 1 名职工代表监事；高级管理人员 4 名，包括
1 名总经理、2 名副总经理、1 名财务总监兼董事会秘书；核心技术人员 4 名。
具体情况如下：
1、董事情况
截至本上市公告书出具日，发行人董事的基本情况如下：
序号 姓名 职务 任期
1 吕汉泉 董事长 2020 年 12 月 8 日-2023 年 12 月 7 日
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序号 姓名 职务 任期
2 罗伟绍 董事、总经理 2020 年 12 月 8 日-2023 年 12 月 7 日
3 赵双龙 董事、副总经理 2020 年 12 月 8 日-2023 年 12 月 7 日
4 梁桂武 董事、副总经理 2020 年 12 月 8 日-2023 年 12 月 7 日
5 周健军 独立董事 2020 年 12 月 8 日-2023 年 12 月 7 日
6 李远鹏 独立董事 2020 年 12 月 8 日-2023 年 12 月 7 日
7 王明琳 独立董事 2020 年 12 月 8 日-2023 年 12 月 7 日
2、监事情况
截至本上市公告书出具日，发行人监事的基本情况如下：
序号 姓名 职务 任期
监事会主席、职工代表
1 卢曼 2020 年 12 月 8 日-2023 年 12 月 7 日
监事
2 陈建章 监事 2020 年 12 月 8 日-2023 年 12 月 7 日
3 任勇 监事 2020 年 12 月 8 日-2023 年 12 月 7 日
3、高级管理人员情况
截至本上市公告书出具日，发行人高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 职务 任期
1 罗伟绍 董事、总经理 2020 年 12 月 8 日-2023 年 12 月 7 日
2 赵双龙 董事、副总经理 2020 年 12 月 8 日-2023 年 12 月 7 日
3 梁桂武 董事、副总经理 2020 年 12 月 8 日-2023 年 12 月 7 日
4 周荣新 财务总监、董事会秘书 2021 年 3 月 18 日-2023 年 12 月 7 日
4、核心技术人员情况
截至本上市公告书出具日，发行人核心技术人员的基本情况如下：
序号 姓名 现任职务
1 罗伟绍 董事、总经理
2 赵双龙 董事、副总经理
3 李建 上海分公司总经理
4 陈建章 监事、资深研发经理
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情
况
本次发行前，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
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直接或者间接持有发行人股份的具体情况如下：
1、直接持股情况
单位：万股
序号 姓名 与公司关系 持股数量 持股比例
1 吕汉泉 实际控制人、董事长 2,880.00 57.69%
2 罗洛仪 实际控制人、吕汉泉的配偶 715.95 14.34%
3 罗伟绍 董事、总经理、核心技术人员 450.00 9.01%
2、间接持股情况
单位：万股
间接持股主体 持股 持股
序号 姓名 与公司关系
第一层 第二层 第三层 数量 比例
实际控制 晶殷首华 晶殷博华 景宁晶殷华 44.52 0.89%
1 吕汉泉
人、董事长 晶殷首华 景宁晶殷华 - 0.00 0.00%
小计 - - - 44.52 0.89%
实际控制 晶殷首华 晶殷博华 景宁晶殷华 0.45 0.01%
2 罗洛仪 人、吕汉泉
的配偶 晶殷首华 景宁晶殷华 - 0.00 0.00%
小计 - - - 0.45 0.01%
董事、副总
3 赵双龙 经理、核心 晶殷博华 景宁晶殷华 - 96.46 1.93%
技术人员
董事、副总
4 梁桂武 景宁晶殷华 - - 27.01 0.54%
经理
监事会主
5 卢曼 席、职工代 晶殷博华 景宁晶殷华 - 5.14 0.10%
表监事
晶华微测试
6 许为来 经理、卢曼 晶殷博华 景宁晶殷华 - 5.14 0.10%
配偶
监事、核心
7 陈建章 晶殷博华 景宁晶殷华 - 70.73 1.42%
技术人员
8 任勇 监事 晶殷博华 景宁晶殷华 - 25.72 0.52%
注：表格中 0.00、0.00%系数值较小，四舍五入保留两位小数原因所致。其中吕汉泉通过晶
殷首华-景宁晶殷华间接持有发行人 9 股，占比 0.000018%，罗洛仪通过晶殷首华-景宁晶殷
华间接持有发行人不足 1 股，占比 0.0000002%。
本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过晶华微专项资管计划持
有本公司股份，晶华微专项资管计划的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。晶华微专项资管计划的具体情况请参见
本节“七、本次发行战略配售情况”。
1-15
截至本上市公告书签署日，除上述情形外，不存在其他董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间接持有发行人股份的情况。
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其近亲属所持发行人股份不存在被质押或冻结的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排
具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。
（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员不存在持有发行人债券的情况。
四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及
员工持股计划
（一）员工持股平台的基本情况
截至本上市公告书签署日，发行人设立了员工持股平台景宁晶殷华、晶殷博
华。各平台基本情况如下：
景宁晶殷华作为公司员工持股平台，直接持有公司 454.05 万股，占发行后
总股份的 6.82%股份，其基本情况如下：
企业名称 景宁晶殷华企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
登记机关 丽水市市场监督管理局
统一社会信用代码 91331100MA2E497D0E
认缴出资额 57.38 万元
执行事务合伙人 晶殷首华（委派代表：吕汉泉）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨
经营范围 询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址 浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道新华路 205 号三楼 13 号
营业期限 2020 年 9 月 21 日至 2050 年 9 月 20 日
截至本上市公告书签署日，景宁晶殷华的全体合伙人及出资情况如下：：
1-16
单位：万元
序号 合伙人姓名/名称 出资额 出资比例 合伙人性质
1 晶殷首华 0.0001 0.0002% 普通合伙人
2 晶殷博华 50.55 88.10% 有限合伙人
3 梁桂武 3.41 5.95% 有限合伙人
4 陈志武 3.41 5.95% 有限合伙人
合计 57.38 100.00% -
上述合伙人中，晶殷首华系实际控制人吕汉泉控制合伙企业并担任普通合伙
人，梁桂武、陈志武系公司中国香港籍员工并担任有限合伙人，晶殷博华系员工
持股平台并担任有限合伙人。截至本上市公告书签署日，晶殷博华的基本情况如
下：
1、晶殷博华基本情况
企业名称 景宁晶殷博华企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
登记机关 景宁畲族自治县市场监督管理局
统一社会信用代码 91331127MA2E4G5R19
认缴出资额 50.55 万元
执行事务合伙人 晶殷首华（委派代表：吕汉泉）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
注册地址 浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道新华路 205 号三楼 19 号
营业期限 2020 年 11 月 2 日至 2050 年 10 月 29 日
2、晶殷博华的合伙人及其出资构成
截至本上市公告书签署日，晶殷博华的全体合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名/名称 出资额 出资比例 合伙人性质
1 晶殷首华 5.68 11.24% 普通合伙人
2 赵双龙 12.19 24.11% 有限合伙人
3 陈建章 8.94 17.68% 有限合伙人
4 任勇 3.25 6.43% 有限合伙人
5 周芸芝 2.84 5.63% 有限合伙人
1-17
序号 合伙人姓名/名称 出资额 出资比例 合伙人性质
6 牛晴晴 2.60 5.14% 有限合伙人
7 周芸丽 2.52 4.98% 有限合伙人
8 肖彩 2.28 4.50% 有限合伙人
9 方涛 1.63 3.21% 有限合伙人
10 肖云钞 1.46 2.89% 有限合伙人
11 方梅 1.20 2.38% 有限合伙人
12 严王军 0.98 1.93% 有限合伙人
13 许为来 0.65 1.29% 有限合伙人
14 卢曼 0.65 1.29% 有限合伙人
15 凌月珍 0.44 0.87% 有限合伙人
16 吴华桥 0.41 0.80% 有限合伙人
17 纪效礼 0.41 0.80% 有限合伙人
18 冯飞 0.41 0.80% 有限合伙人
19 杨利娥 0.33 0.64% 有限合伙人
20 李文 0.33 0.64% 有限合伙人
21 吴诚 0.24 0.48% 有限合伙人
22 林茂泵 0.24 0.48% 有限合伙人
23 黄旭煌 0.24 0.48% 有限合伙人
24 顾桂荣 0.18 0.35% 有限合伙人
25 周丹丹 0.12 0.24% 有限合伙人
26 杨艳艳 0.12 0.24% 有限合伙人
27 王珏 0.08 0.16% 有限合伙人
28 高小珍 0.08 0.16% 有限合伙人
29 李正韬 0.07 0.13% 有限合伙人
合计 50.55 100.00%
上述合伙人中，晶殷首华系吕汉泉控制的合伙企业并担任普通合伙人，其余
28 名有限合伙人均为公司在职员工。
（二）员工持股平台规范运行情况
公司员工持股平台景宁晶殷华、晶殷博华系依法设立并有效存续的有限合伙
企业，按照《中华人民共和国合伙企业法》规定及合伙协议约定合法运行，除持
有晶华微股份外，未开展其他经营活动。
1-18
（三）员工持股平台不属于私募投资基金
上述员工持股平台不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金备案。
（四）员工持股平台的股份锁定承诺
员工持股平台景宁晶殷华、晶殷博华的执行事务合伙人均为晶殷首华，持股
平台内的员工均签署了《合伙协议》、《员工持股平台协议书》，其中锁定期、离
职时的份额流转安排约定如下：
1、锁定期
公司上市前：自《员工持股平台协议书》签署之日起至晶华微上市前，未经
晶华微股东大会审议通过并经其他股东放弃优先购买权并履行决策程序的情况
下，持股平台不得减持/转让其持有的晶华微股份；
公司上市后：自晶华微首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，激励对
象不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票以及
上市前已发行的股份，也不由晶华微回购该部分股份。
2、离职时的份额流转安排
锁定期届满前离职：在激励对象成为持股平台合伙人之日起至锁定期期限
内，激励对象于晶华微或其下属企业离职或未离职但经执行事务合伙人同意后将
财产份额转让的，自前述情形发生之日起，根据晶华微有权机构的决议或执行事
务合伙人决定，执行事务合伙人或其指定的第三方有权回购激励对象所持有的全
部财产份额。回购价格为激励对象初始投资价款加上按持有持股平台财产份额持
有期间（精确到天）计算的年化 5%的利息（单利），扣除应由激励对象承担的转
让财产份额的税费及因财产份额处置事宜产生的费用；
公司上市后且锁定期届满离职：在晶华微上市后且锁定期届满，激励对象根
据《合伙协议》和其他制度规定的程序和方式在不损害晶华微利益的前提下，要
求执行事务合伙人及持股平台在《员工持股平台协议书》、《合伙协议》及相关补
充协议的约定下协助其在二级市场减持其持有财产份额对应的晶华微的股票，每
1-19
年减持所持持股平台财产份额比例不超过其所持持股平台总财产份额的 25%。
员工持股平台持有发行人股份的锁定承诺具体请参见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”。
五、本次发行前后公司股本情况
发行人本次发行前总股本为 4,992.00 万股，本次发行 1,664.00 万股新股，占
发行后总股本的比例 25.00%，发行人股东不公开发售老股，本次发行前后公司
股本结构如下表：
单位：万股
发行前 发行后
股东名称 限售期
股份数 比例 股份数 比例
一、有限售条件 A 股流通股
吕汉泉 2,880.00 57.69% 2,880.00 43.27% 自上市之日起 36 个月
罗洛仪 715.95 14.34% 715.95 10.76% 自上市之日起 36 个月
景宁晶殷华 454.05 9.10% 454.05 6.82% 自上市之日起 36 个月
罗伟绍 450.00 9.01% 450.00 6.76% 自上市之日起 36 个月
自发行人股票上市之日起 12 个月内
以及自本企业取得发行人新增股份
超越摩尔 246.00 4.93% 246.00 3.70% （即完成本企业取得股份之增资扩
股工商变更登记手续之日）起 36 个
月内（取孰晚者）
自发行人股票上市之日起 12 个月内
以及自本企业取得发行人新增股份
中小企业基金 246.00 4.93% 246.00 3.70% （即完成本企业取得股份之增资扩
股工商变更登记手续之日）起 36 个
月内（取孰晚者）
海通创新证券
- - 66.56 1.00% 自上市之日起 24 个月
投资有限公司
富诚海富通晶
华微员工参与
科创板战略配 - - 48.3925 0.73% 自上市之日起 12 个月
售集合资产管
理计划
网下摇号抽签
- - 65.4669 0.98% 自上市之日起 6 个月
限售股份
小计 4,992.00 100.00% 5,172.4194 77.71%
二、无限售条件 A 股流通股
社会公众股股
- - 1,483.5806 22.29% -
东
小计 - - 1,483.5806 22.29% -
1-20
发行前 发行后
股东名称 限售期
股份数 比例 股份数 比例
合计 4,992.00 100.00% 6,656.00 100.00% -
六、本次发行后的前十名股东
本次发行后，公司前十名股东如下：
单位：万股
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例 限售期
1 吕汉泉 2,880.00 43.27% 自上市之日起 36 个月
2 罗洛仪 715.95 10.76% 自上市之日起 36 个月
3 景宁晶殷华 454.05 6.82% 自上市之日起 36 个月
4 罗伟绍 450.00 6.76% 自上市之日起 36 个月
自发行人股票上市之日起 12 个月内
以及自本企业取得发行人新增股份
5 超越摩尔 246.00 3.70% （即完成本企业取得股份之增资扩
股工商变更登记手续之日）起 36 个
月内（取孰晚者）
自发行人股票上市之日起 12 个月内
以及自本企业取得发行人新增股份
6 中小企业基金 246.00 3.70% （即完成本企业取得股份之增资扩
股工商变更登记手续之日）起 36 个
月内（取孰晚者）
海通创新证券
7 66.56 1.00% 自上市之日起 24 个月
投资有限公司
富诚海富通晶
华微员工参与
8 科创板战略配 48.3925 0.73% 自上市之日起 12 个月
售集合资产管
理计划
海通证券股份
9 26.1214 0.39% -
有限公司
中国建设银行
股份有限公司
企业年金计划 其中 9,336 股自上市之日起限售 6 个
10 2.4896 0.04%
－中国工商银 月，其余股份无限售
行股份有限公
司
合计 5,133.4565 77.16% -
七、本次发行战略配售情况
（一）本次战略配售的总体安排
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核
1-21
心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为海通创新证券投资有限公司，发行人
高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为富诚海富通晶华微员工参与科创
板战略配售集合资产管理计划。
本次发行最终战略配售结果如下：
获配股 获配股数占本 限
序 获配金额 新股配售经
投资者名称 类型 数（万 次发行数量的 合计（元） 售
号 （元） 纪佣金（元）
股） 比例（%） 期
海通创新证 保荐机构 24
1 券投资有限 相关子公 66.56 4.00 41,919,488.00 - 41,919,488.00 个
公司 司跟投 月
发行人的
高级管理
富诚海富通
人员与核
晶华微员工
心员工参 12
参与科创板
2 与本次战 48.3925 2.91 30,477,596.50 152,387.98 30,629,984.48 个
战略配售集
略配售设 月
合资产管理
立的专项
计划
资产管理
计划
（二）保荐机构相关子公司跟投
1、跟投主体
本次发行的保荐机构（主承销商）按照《实施办法》和《承销指引》的相关
规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为保荐机构子公司海通创新证券投资有
限公司。
2、跟投数量
依据《承销指引》，发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，
但不超过人民币 6,000 万元，海通创新证券投资有限公司本次获配股数 66.56 万
股，获配股数占本次发行数量的比例为 4.00%。
（三）发行人高管核心员工专项资产管理计划
1、投资主体
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为富诚海富通晶华微员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称
“晶华微专项资管计划”）。
1-22
2、参与规模和具体数量
晶华微专项资管计划实际获配 48.3925 万股，获配金额 30,477,596.50 元，占
本次发行数量的 2.91%。具体情况如下：
名称：富诚海富通晶华微员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2022 年 6 月 7 日
募集资金规模：3,063.00 万元
产品备案信息：产品编码为 SVP164，备案日期为 2022 年 6 月 8 日
管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司
托管人：杭州银行股份有限公司
实际支配主体：实际支配主体为上海富诚海富通资产管理有限公司，发行人
的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。
共 10 人参与晶华微专项资管计划，参与人姓名、职务、实际缴款金额、资
管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下：
实际缴纳金额 资管计划份额
序号 姓名 职务 员工类别
（万元） 的持有比例
1 吕汉泉 董事长 1,100.00 35.91% 核心员工
2 周芸丽 运营经理 520.00 16.98% 核心员工
3 肖彩 运营经理 500.00 16.32% 核心员工
4 赵双龙 董事、副总经理 238.00 7.77% 高级管理人员
上海分公司总经
5 李建 130.00 4.24% 核心员工
理
模拟 IC 设计工
6 王远卓 130.00 4.24% 核心员工
程师
7 周芸芝 财务经理 120.00 3.92% 核心员工
8 李伟 开发工程师 115.00 3.75% 核心员工
9 罗伟绍 董事、总经理 110.00 3.59% 高级管理人员
财务总监、董事
10 周荣新 100.00 3.26% 高级管理人员
会秘书
合计 3,063.00 100.00%
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 2：晶华微专项资管计划总缴款金额为 3,063.00 万元，用于参与本次战略配售认购金额上
限（含新股配售经纪佣金）不超过 3,063.00 万元；
3、董事会决议
1-23
2022 年 5 月 20 日召开第一届董事会第十一次会议，审议并批准《关于同意
部分高级管理人员、核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在
科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专
项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。
（四）配售条件
战略投资者已与发行人签署战略配售协议，战略投资者不参加本次发行初步
询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数
量。
（五）限售期限
海通创新证券投资有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公
开发行并上市之日起 24 个月。
晶华微专项资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。
1-24
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
（一）发行数量：1,664.00 万股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转
让）
（二）发行价格：62.98 元/股
（三）每股面值：人民币 1.00 元
（四）市盈率
1、40.65 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
2、45.75 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
3、54.19 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
4、61.01 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
（五）市净率：
本次发行市净率为 3.27 倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产）
（六）发行后每股收益
1.03 元/股（按照 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母
公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算）
（七）发行后每股净资产
1-25
19.29 元/股（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计
算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按公司 2021 年 12 月 31 日经审计的
归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和计算）
（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 104,798.72 万元；扣除发行费用（不含税）后，募集
资金净额为 92,053.70 万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情
况进行了审验，并于 2022 年 7 月 26 日出具了天健验〔2022〕385 号《验资报告》，
审验结果如下：
截至 2022 年 7 月 26 日止，晶华微实际已发行人民币普通股 16,640,000 股，
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,047,987,200.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币
127,450,183.35 元，实际募集资金净额为人民币 920,537,016.65 元。其中新增注
册资本为人民币 16,640,000 元，资本公积为人民币 903,897,016.65 元。
（九）发行费用总额及明细构成：
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 9,955.88
审计及验资费用 1,641.51
律师费用 666.00
与本次发行相关的信息披露费用 448.11
发行手续费等其他费用 33.52
发行费用总额 12,745.02
注：合计数与各分项之和存在差异系四舍五入所致。
（十）本次发行每股发行费用（发行费用/发行股数）为：7.66 元/股
（十一）募集资金净额：92,053.70 万元
（十二）发行后股东户数：15,848 户
二、发行方式和认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
1-26
定价发行相结合的方式进行。
本次发行股票数量为 1,664.00 万股。其中，最终战略配售数量为 1,149,525
股，占本次发行数量 6.91%。网下最终发行数量为 9,448,475 股，其中网下投资
者缴款认购 9,448,475 股，放弃认购数量为 0 股；网上最终发行数量为 6,042,000
股，其中网上投资者缴款认购 5,780,786 股，放弃认购数量为 261,214 股。本次
发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机
构（主承销商）包销股份的数量为 261,214 股。
三、超额配售选择权的情况
发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。
1-27
第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次首次公开发行股票并在科
创板上市的财务审计机构，对本公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及
2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度、2020 年度及 2021
年的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变
动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了天健审〔2022〕838 号标准无保留
意见审计报告。相关财务数据已在招股说明书中详细披露，审计报告全文已在招
股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向
书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
二、、财务报告审计截止日后公司主要经营情况
（一）2022 年一季度财务数据审阅情况
公司财务报告的审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）公司 2022 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年 1-3
月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审
阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2022〕6148 号）。相关财务数据已在招股
说明书“重大事项提示”之“三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情
况”中进行了详细披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了
解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，
敬请投资者注意。
（二）2022 年 1-6 月财务数据情况
基于报告期后的经营状况，公司预计 2022 年 1-6 月的营业收入区间约
9,500.00 万元至 10,500.00 万元，同比减少 6.33%至增长 3.53%；预计可实现的归
属于母公司所有者的净利润区间约 4,000.00 万元至 4,500.00 万元，同比减少
8.01%至 18.23%；预计可实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者权益的
净利润区间约 3,600.00 万元至 4,100.00 万元，同比减少 13.62%至 24.15%。2022
年 1-6 月，公司净利润同比有所下降，主要系公司持续加大研发投入，通过设立
1-28
上海研发中心、西安研发中心等途径持续引进优秀研发人才、强化研发队伍建设，
同时进一步加大新产品研发力度，光罩费等流片投入增加，使得研发费用同比有
所增长所致。
上述 2022 年 1-6 月预计财务数据仅为公司管理层根据实际经营情况对经营
业绩的合理估计，未经申报会计师审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。
1-29
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构海
通证券股份有限公司及存放募集资金的杭州银行股份有限公司江城支行、宁波银
行股份有限公司杭州高新支行、中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行、招商
银行股份有限公司杭州萧山支行、招商银行股份有限公司杭州钱塘支行等签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议对发行
人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具
体情况如下：
序号 开户银行 开户主体 募集资金账户
杭州银行股份有限公司江城支 杭州晶华微电子股
1 3301040160021144376
行 份有限公司
宁波银行股份有限公司杭州高 杭州晶华微电子股
2 71340122000103083
新支行 份有限公司
杭州晶华微电子股
3 19045701040009136
中国农业银行股份有限公司杭 份有限公司
州六和支行 杭州晶华微电子股
4 19045701040009151
份有限公司
招商银行股份有限公司杭州萧 杭州晶华微电子股
5 571915665210201
山支行 份有限公司
招商银行股份有限公司杭州钱 杭州晶华微电子股
6 571915665210860
塘支行 份有限公司
注：中国农业银行股份有限公司杭州六和支行系中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行的
二级支行，开户银行监管权限属于中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行，因此募集资金
专户存储三方监管协议由上级支行中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行签署，实际募集
资金存储在中国农业银行股份有限公司杭州六和支行。
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
1-30
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发
生重大变化。
1-31
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路 689 号
保荐代表人：薛阳、余冬
联系人：薛阳 021-23219000
传真：021-63411627
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所
科创板上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐杭州晶华微电子股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
薛阳：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部执行董事、保荐代表人。自
2011 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与思瑞浦微电子科技（苏州）股份
有限公司 IPO 项目、北京科蓝软件系统股份有限公司 IPO 项目、中微半导体设
备（上海）股份有限公司 IPO 项目、芯原微电子（上海）股份有限公司 IPO 项
目、山西漳泽电力股份有限公司非公开发行项目、宁波激智科技股份有限公司非
公开发行项目、华天酒店集团股份有限公司非公开发行项目、安信信托股份有限
公司非公开发行项目，以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作。
余冬：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁、保荐代表人。
自 2014 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与上海晶丰明源半导体股份有限
公司 IPO 项目、江苏金陵体育器材股份有限公司 IPO 项目、爱丽家居科技股份
有限公司 IPO 项目、上海普丽盛包装股份有限公司 IPO 项目、江苏赛福天钢索
1-32
股份有限公司 IPO 项目、梦百合家居科技股份有限公司公开发行可转债项目、奥
特佳新能源科技股份有限公司重大资产重组项目，以及多家拟上市公司的尽调和
辅导工作。
1-33
第八节 重要承诺事项
一、关于限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺
1、控股股东、实际控制人、董事长吕汉泉承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不要求发行人回购
该部分股份；
（2）在本人担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接
持有发行人股份总数的 25%，在离职后 6 个月内不转让本人直接或者间接持有的
发行人股份；
（3）本人所持发行人首次公开发行上市前已发行股票在上述股份锁定期限
届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后
至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将
作相应调整）；
（4）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价（若发行人在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本
等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、间接所持发行人股份
的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月；
（5）上述第（3）和第（4）项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变
更、离职等原因而放弃履行；
（6）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有；
（7）本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及
相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将
严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
1-34
高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律、法规、规范性文件的规定。
2、直接持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人罗洛仪承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份；
（2）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有；
（3）本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及
相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将
严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件的规定》。
3、直接持有发行人 5%以上股份的股东，实际控制人的一致行动人、董事、
高级管理人员、核心技术人员罗伟绍承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份；
（2）在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，在离职后 6 个月内不转让本人直接
或者间接持有的发行人股份；
（3）本人所持发行人首次公开发行上市前已发行股票在上述股份锁定期限
届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后
至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将
作相应调整）；
（4）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收
1-35
盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价（若发行人在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本
等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、间接所持发行人股份
的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月；
（5）作为发行人核心技术人员，本人所持首次公开发行上市前已发行股份
的限售期满之日起 4 年内，每年转让的首次公开发行上市前已发行股份不得超过
发行人上市时所持发行人首次公开发行上市前已发行股份总数的 25%，减持比例
可以累积使用；
（6）上述第（3）、第（4）项和第（5）项股份锁定承诺不会因本人在发行
人的职务变更、离职等原因而放弃履行；
（7）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有；
（8）本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及
相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将
严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律、法规、规范性文件的规定。
4、直接持有发行人 5%以上股份的股东，实际控制人吕汉泉控制的企业景
宁晶殷华承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业
直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购
该部分股份；
（2）本企业所持发行人首次公开发行并上市前已发行股票在上述股份锁定
期限届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上
市后至本企业减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发
行价将作相应调整），每年减持的股份数量不超过本企业直接或间接持有发行人
1-36
股份总数的 25%；
（3）如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益
（如有），上缴发行人所有；
（4）本企业将向发行人申报本企业通过直接或间接方式持有发行人股份数
量及相应变动情况；本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报
工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
5、公司股东超越摩尔、中小企业基金承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内以及自本企业取得发行人新增股份
（即完成本企业取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日）起 36 个月内（取
孰晚者），不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行
上市前已发行的股份，也不要求发行人回购该部分股份；
（2）如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益
（如有），上缴发行人所有；
（3）本企业将向发行人申报本企业通过直接或间接方式持有发行人股份数
量及相应变动情况；本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报
工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
6、发行人董事、高级管理人员、核心技术人员赵双龙承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不要求发行人回购
该部分股份；
（2）在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，在离职后 6 个月内不转让本人直接
或者间接持有的发行人股份；
1-37
（3）本人所持发行人首次公开发行上市前已发行股票在上述股份锁定期限
届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后
至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将
作相应调整）；
（4）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价（若发行人在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本
等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、间接所持发行人股份
的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月；
（5）作为发行人核心技术人员，本人所持首次公开发行上市前已发行股份
的限售期满之日起 4 年内，每年转让的首次公开发行上市前已发行股份不得超过
发行人上市时所持发行人首次公开发行上市前已发行股份总数的 25%，减持比例
可以累积使用。
（6）上述第（3）、第（4）项和第（5）项股份锁定承诺不会因本人在发行
人的职务变更、离职等原因而放弃履行；
（7）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有；
（8）本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及
相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将
严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律、法规、规范性文件的规定。
7、发行人董事、高级管理人员梁桂武承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不要求发行人回购
该部分股份；
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（2）在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，在离职后 6 个月内不转让本人直接
或者间接持有的发行人股份；
（3）本人所持发行人首次公开发行上市前已发行股票在上述股份锁定期限
届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后
至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将
作相应调整）；
（4）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价（若发行人在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本
等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、间接所持发行人股份
的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月；
（5）上述第（3）和第（4）项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变
更、离职等原因而放弃履行；
（6）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有；
（7）本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及
相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将
严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律、法规、规范性文件的规定。
8、发行人监事卢曼、任勇承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不要求发行人回购
该部分股份；
（2）在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接
1-39
持有发行人股份总数的 25%，在离职后 6 个月内不转让本人直接或者间接持有的
发行人股份；
（3）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有；
（4）本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及
相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将
严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律、法规、规范性文件的规定。
9、发行人监事、核心技术人员陈建章承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不要求发行人回购
该部分股份；
（2）在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接
持有发行人股份总数的 25%，在离职后 6 个月内不转让本人直接或者间接持有的
发行人股份；
（3）作为发行人核心技术人员，本人所持首次公开发行上市前已发行股份
的限售期满之日起 4 年内，每年转让的首次公开发行上市前已发行股份不得超过
发行人上市时所持发行人首次公开发行上市前已发行股份总数的 25%，减持比例
可以累积使用。
（4）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有；
（5）本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及
相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将
严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
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《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律、法规、规范性文件的规定。
二、关于相关股东持股意向及减持意向的承诺
1、发行人实际控制人、董事长吕汉泉，直接持股 5%以上股东、实际控制
人的一致行动人、董事、总经理、核心技术人员罗伟绍，董事、副总经理、核心
技术人员赵双龙，董事、副总经理梁桂武，监事、核心技术人员陈建章，监事卢
曼，监事任勇承诺：
（1）承诺人对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的
关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；
（2）限售期满后，承诺人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协
议转让等法律、法规规定的方式减持；限售期满后 2 年内，减持价格不低于本次
公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）；
（3）承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上海证券
交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告；
（4）本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及
相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将
严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律、法规、规范性文件的规定。
2、发行人实际控制人罗洛仪、直接持股 5%以上股东景宁晶殷华承诺：
（1）承诺人对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的
关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；
（2）限售期满后，承诺人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协
议转让等法律、法规规定的方式减持；限售期满后 2 年内，减持价格不低于本次
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公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）；
（3）承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上海证券
交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告；
（4）本人/本企业将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份
数量及相应变动情况；本人/本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股
变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、发行人股东超越摩尔、股东中小企业基金承诺：
（1）承诺人对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的
关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；
（2）限售期满后，承诺人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协
议转让等法律、法规规定的方式减持；
（3）承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上海证券
交易所相关法律、法规的规定及时、准确地履行信息披露义务；
（4）本企业将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量
及相应变动情况；本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工
作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、关于稳定股价的措施及承诺
1、稳定公司股价的预案
2021 年 8 月 11 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》，
具体内容如下：
1-42
（1）稳定公司股价的原则
公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东
的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动
稳定股价措施的具体条件时，公司及/或公司控股股东、实际控制人、董事（独
立董事除外）、高级管理人员将根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的
规范性文件的相关规定以及公司实际情况，启动有关稳定股价的措施，以维护市
场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（2）启动稳定股价措施的具体条件
公司股票自挂牌上市之日起三十六个月内，一旦出现连续二十个交易日公司
股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价
措施的启动条件”，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审
计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力因素
所致，公司应当启动稳定股价措施。
公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续 20 个交易日收盘价均
高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳
定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起 12 个月内，如再次出现公司
股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则
应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定
股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。
（3）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或
股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
①公司回购股票；②公司控股股东、实际控制人增持公司股票；③公司董事（独
立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；④其他证券监管部门认可的方式。
以上措施的实施须符合相关法律法规的规定及监管部门的要求，在不会导致
公司股权结构不符合上市公司条件的基础上，可综合考虑实施上述措施中的一项
或数项，以维护公司股价的稳定。公司应该在触发上述启动股价稳定措施条件后
的 5 个工作日内召开董事会，公告拟采取稳定股价的具体实施方案，公司及相关
1-43
各方应在具体实施方案公告后并根据相关法律法规的规定启动股价稳定措施。以
上稳定股价措施的具体内容如下：
①公司回购股票
稳定股价措施的启动条件成就之日起 5 个工作日内，召开董事会讨论稳定股
价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票
的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。
公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案并公告
后 12 个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高
于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项
导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购
股票的资金应为公司自有资金。
②控股股东、实际控制人增持公司股票
若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东、实际控制
人增持公司股票，则公司控股股东、实际控制人将在具体股价稳定方案通过并公
告之日起十二个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公
司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红
的百分之二十（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低
于上述标准的除外）。
控股股东、实际控制人将根据发行人股东大会批准的稳定股价预案中的相关
规定，在发行人就回购股份事宜召开的董事会、股东大会上，对回购股份的相关
决议投赞成票，并按照股东大会的决议履行各项义务。
③董事、高级管理人员增持公司股票
若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括董事（独立董事除外）、
高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在
具体股价稳定方案通过并公告之日起 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式
及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从
公司领取的税后薪酬的 20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实
际增持金额低于上述标准的除外）。
1-44
如公司在上市后三年内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，
公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事
（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。
④增持或回购股票的要求
以上股价稳定方案的实施及信息披露均应当遵守《公司法》、《证券法》及中
国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定，不得违反相关法律法
规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。
（5）稳定股价措施的具体程序
在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司稳定股价方案的具体决议程序
如下：
公司董事会应当在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 5 个工作日内召
开董事会会议，审议通过相关稳定股价的具体预案后，公告预案内容。
①如预案内容不涉及公司回购股票，则有关方应在董事会决议公告后 12 个
月内实施完毕。
②如预案内容涉及公司回购股票，则公司董事会应将稳定股价预案提交股东
大会审议，在董事会决议公告同时发出召集股东大会的通知。具体回购程序如下：
1）公司股票回购预案须经公司股东大会审议通过，履行相关法律法规、中
国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取
得所需的相关批准，其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会
实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，
应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，
办理审批或备案手续。
2）公司将通过证券交易所依法回购股票。股票回购方案实施完毕后，公司
应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 个工作日内依法注销所回购
的股票，办理工商变更登记手续。”
2、稳定公司股价的承诺
1-45
就上述稳定股价事宜，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事（独
立董事除外）、高级管理人员分别承诺如下：
（1）发行人的承诺
①公司将根据《稳定公司股价的预案》以及法律、法规、公司章程的规定，
在稳定股价措施的启动条件成就之日起 5 个工作日内，召开董事会讨论稳定股价
的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，
董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。
公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案公告后
12 个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于
公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导
致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股
票的资金应为公司自有资金。
②公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股
份回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应依法
通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理
审批或备案手续。
公司将通过证券交易所依法回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个
工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 个工作日内依法注销所回购的股份，
办理工商变更登记手续。
③自公司股票挂牌上市之日起三年内，如公司拟新聘任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首
次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价
承诺。
④在《稳定公司股价的预案》规定的股价稳定措施启动条件满足时，如公司
未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开
说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）发行人控股股东、实际控制人的承诺
1-46
①若发行人董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东、
实际控制人增持公司股票，本承诺人将在具体股价稳定方案公告之日起 12 个月
内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股票；用于股
票增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及税后薪酬
之和的 20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于
上述标准的除外）；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及
信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
②在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对制定发
行人稳定股价方案的相关议案投赞成票。
③在《稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，
如本承诺人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及
信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉；如本承诺人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权
自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起 12 个月届满后将
对本人的现金分红（如有）、薪酬予以扣留，同时本承诺人持有的发行人股份不
得转让，直至履行增持义务。
（3）发行人董事、高级管理人员的承诺
①若发行人董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司董事（独立
董事除外）、高级管理人员增持公司股票，本人将在具体股价稳定方案公告之日
起 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股
票，用于股票增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬的 20%
（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准
的除外）；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露
应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
②在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对制定发
行人稳定股价方案的相关议案投赞成票。
③在《稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，
如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及信息
1-47
披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会
公众投资者道歉；如本人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董事会
或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起 12 个月届满后将对本人的
现金分红（如有）、薪酬予以扣留，同时本人持有的发行人股份（如有）不得转
让，直至履行增持义务。”
四、关于欺诈发行上市的股份购回的承诺
为维护公众投资者的利益，发行人、控股股东、实际控制人承诺如下：
在本次公开发行上市完成后，如发行人被中国证监会依法认定不符合发行上
市条件，以欺骗手段骗取发行注册，发行人、实际控制人、控股股东将在中国证
监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发
行的全部新股
五、股份回购和股份购回的措施和承诺
为维护公众投资者的利益，发行人、控股股东、实际控制人承诺如下：
1、发行人的承诺
如发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏（以下简称“虚假陈述”），对判断发行人是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部
新股（如发行人上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。发行人将在
有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及
《公司章程》的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。
发行人将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施。发行人承诺回
购价格将按照市场价格，如发行人启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格
不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总
量）。
2、发行人控股股东、实际控制人的承诺
如发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假陈述，
对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将督
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促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时承诺人也将购回发行人上市后
已转让的原限售股份。购回价格将按照发行价格加股票上市日至回购股票公告日
期间的银行同期存款利息，或中国证监会认可的其他价格。若发行人股票有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，购回价格将相应进行调整。
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于填补公司被摊薄即
期回报的措施的议案》，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，充分保护中小股
东的利益。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺如下：
1、发行人承诺
公司本次公开发行所得募集资金将用于公司主营业务发展。由于募集资金项
目的建设及实施需要一定时间，在公司股本及净资产增加而募集资金投资项目尚
未实现盈利时，如本次发行后净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产
收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟采取如下措施：
（1）积极实施募投项目，提升公司盈利水平和综合竞争力
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战
略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资
项目进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，
积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。
（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度（草案）》，
对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保
障公司规范、有效的使用募集资金，本次募集资金到账后，公司董事会将持续监
督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按照规定用于指定的投资项目、
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用，合理防范募集资金使用风险。
1-49
（3）积极提升公司核心竞争力，规范内部制度
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，加大研发投
入，扩大产品与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司
将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流
程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，
提升经营效率和盈利能力。
（4）优化利润分配制度，强化投资者回报机制
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，
增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了公司上市后三年股东分
红回报规划，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和
股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原
则。
本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情
况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，
从而切实保护公众投资者的合法权益。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制：确保股东能够充分行使
权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
1-50
（2）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、公司全体董事、高级管理人员的承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司的董事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本单位/本人（企业）的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本单位/本人（企业）履行职责无关的
投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺未来如有公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具日后至公司首次公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且公司及其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员做出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，公司及其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
七、本次发行上市后的股利分配政策及相关承诺
2021 年 8 月 11 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会审议并通过《公
司章程（草案）》，对上市后的利润分配政策做出了明确的规定；根据中国证监会
2022 年 1 月发布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关规定，2022 年 3
月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于修订<公
司章程>（草案）的议案》。同时，公司承诺将严格执行股东大会审议通过的上市
后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的规定，实施积极地利润分
配政策，注重对股东的合理回报并兼顾发行人的可持续发展，保持发行人利润分
1-51
配政策的连续性和稳定性。
根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后的利润分配政策如下：
“第一百六十六条 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和
股东特别是中小股东的意见。
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）股票股利的条件：若当年实现的营业收入和净利润快速增长，且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司董事会可提出发放股票股利
的利润分配方案并提交股东大会审议。
（三）现金分红的条件、比例和期间间隔：
1、公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采
取现金方式分配股利，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划
和投资项目等确定。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。
①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外）；
④公司不存在以前年度未弥补亏损。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司
净资产的 30%，下同。
2、公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、公司经营模式及变
化、盈利水平以及其他必要因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
1-52
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。
（四）公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，其中现金分红方式优于
股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股。
（五）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，
需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现
金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
1-53
规和透明等进行详细说明。
公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。”
此外，2021 年 8 月 11 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会审议并通
过了《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报
规划的议案》。本次发行后，发行人未来三年股东分红回报规划如下：
“第一条、规划制订的原则
公司董事会根据《杭州晶华微电子股份有限公司章程（草案）》及当期的经
营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东要求和意愿的基础上，平衡
股东回报与公司未来发展的关系，保证股利分配政策的稳定性和可行性，通过建
立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证
股东长期利益的最大化，从而确定合理的利润分配规划及具体方案。
第二条、制定本规划考虑的因素
公司上市后未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社
会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，
平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
第三条、上市后未来三年股东回报规划
（一）分配方式
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采
取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现
金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。
（二）实施现金分配的条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司
累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（募集资金项
1-54
目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母
公司净资产的 30%。
（三）实施股票分红的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公
司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润
分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）现金分配的比例
1.公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
（五）分配期间间隔
在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈
1-55
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。
第四条、利润分配的决策机制与程序
1.董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润分
配方案单独发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
2.监事会应当审议利润分配方案，并作出决议。
3.董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。
4.股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参
与股东大会表决。股东对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
（包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
5.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议
通过后 2 个月内完成利润分配事项。
第五条、股东回报规划的调整机制
公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的
条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理
性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意
见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东
关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。
公司调整现金分红政策的具体条件：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府
专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的
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债券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资
项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保
持盈利能力构成实质性不利影响的。
第六条、利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或
变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年
盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定
期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并
由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
第七条、其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变
更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告
书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现
金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”
八、关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
为维护公众投资者的利益，发行人、实际控制人、控股股东、发行人全体董
事、监事、高级管理人员承诺如下：
1、发行人相关承诺
1-57
因发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料中存在的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，发
行人将依法赔偿因上述虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏行为给投资者造成的
直接经济损失。
如发行人违反上述承诺，发行人将在信息披露指定媒体上公开向股东和社会
公众投资者道歉，并按有权部门依法认定的实际损失向投资者进行赔偿。
2、控股股东、实际控制人相关承诺
如因发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料中存在的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
承诺人将依法赔偿因上述虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏行为给投资者造成
的直接经济损失。
如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开
向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处分红
（如有），同时承诺人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至承诺人按
照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。
3、公司全体董事、监事、高级管理人员相关承诺
如发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，承诺人
将对发行人因上述虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏行为引起的赔偿义务承担
个别及连带责任。
如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开
向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及
分红（如有），同时承诺人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至承诺
人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。
九、关于未履行承诺事项时采取的约束措施
1、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、其他
持股 5%以上股东相关承诺
1-58
如在实际执行过程中，相关责任主体违反公开承诺的，则采取或接受以下约
束措施：
（1）相关主体将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说
明未能履行相关承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）如因相关主体未能履行相关承诺而给发行人或者其他投资者造成损失
的，相关主体将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔
偿责任之前，相关主体持有的公司股份不得转让，同时将相关主体从发行人领取
的现金红利（如有）交付发行人用于承担前述赔偿责任。
（3）如该违反的承诺属于可以继续履行的，相关主体应继续履行该承诺。
除此之外，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员制定了
关于稳定公司股价的预案，并对未履行该预案义务的责任主体制定了约束或惩罚
措施。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而不履行
已作出的承诺。
2、发行人股东超越摩尔、中小企业基金相关承诺
如在实际执行过程中，本企业违反发行人首次公开发行上市时已作出的公开
承诺的，则采取或接受以下约束措施：
（1）本企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明
未能履行相关承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）如因本企业未能履行相关承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，
本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（3）如该违反的承诺属于可以继续履行的，本企业应继续履行该承诺。
十、避免新增同业竞争的承诺
发行人实际控制人吕汉泉、罗洛仪及其控制景宁晶殷华，实际控制人的一致
行动人、持股 5%以上股东罗伟绍出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如
下：
1-59
截至本承诺函签署之日，除发行人及其控股子公司外，本企业/本人及本企
业/本人控制的其他企业不存在从事与发行人及其控股子公司的业务具有实质性
竞争或可能有实质性竞争且对发行人及其控股子公司构成重大不利影响的业务
活动。本企业/本人亦不会在中国境内外从事、或直接/间接地以任何方式（包括
但不限于独资、合资或其他法律允许的方式）通过控制的其他企业或该企业的下
属企业从事与发行人及其控股子公司所从事的业务有实质性竞争或可能有实质
性竞争且对发行人及其控股子公司构成重大不利影响的业务活动。
上述承诺自本企业/本人签字之日起生效，并在本企业/本人作为发行人的实
际控制人/控股股东/直接持股 5%以上的主要股东期间将持续有效。
十一、关于规范关联交易的承诺
发行人控股股东、实际控制人、直接持股 5%以上股东、全体董事、监事、
高级管理人员承诺：
1、本企业/本人将尽可能的规范本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业
与公司之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人或本企业
/本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，
遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，并确
保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以
维护公司及其他股东的利益。
3、本企业/本人保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司
及其他股东的合法权益。本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业保证不利用
本企业/本人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他
资源，或要求公司违规提供担保。
4、本承诺自本企业盖章/本人签字之日即行生效并不可撤销，并在发行人存
续且本企业/本人依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司关联人期
间内有效。
1-60
十二、关于申请首发上市企业股东信息披露的专项承诺
根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，发行
人承诺：
1、本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁
止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；
2、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接
或间接持有本公司股份的情形；
3、本公司股权清晰，全体股东均不存在任何信托持股、委托持股或类似安
排的情形，不存在以本公司股权进行不当利益输送或其他利益安排的情形，也不
存在任何股权纠纷或其他潜在纠纷；
4、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、
完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次
发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。
十三、证券服务机构作出的承诺
保荐机构海通证券股份有限公司承诺：“海通证券承诺因本公司为发行人首
次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
海通证券承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法
赔偿投资者损失。”
发行人律师北京德恒律师事务所承诺：“本所承诺因本所为发行人首次公开
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，将依法赔偿投资者损失。”
申报会计师、验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因我们
为杭州晶华微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿
投资者损失。”
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资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺：“因本公司为发行人首次公开发
行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。”
十四、已触发条件的承诺事项的履行情况
截至本上市公告书签署日，上述承诺人不存在已触发条件的承诺事项。
十五、保荐机构及其他中介机构对发行人及相关责任主体承诺的核查
意见
保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规
的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其
未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关
承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上
述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《杭州晶华微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市
公告书》之盖章页）
杭州晶华微电子股份有限公司
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（本页无正文，为《杭州晶华微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市
公告书》之盖章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
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