海通证券股份有限公司

                  关于杭州晶华微电子股份有限公司

                     延长股份锁定期的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为杭州
晶华微电子股份有限公司（以下简称“晶华微”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
11 号——持续督导》等相关规定，对晶华微本次延长股份锁定期的事项进行了
核查，具体情况及核查意见如下：

    一、公司首次公开发行股票情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州晶华微电子股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1203 号）同意注册，公司首次向社
会公众公开发行人民币普通股 16,640,000 股，发行价格为 62.98 元/股，募集资金
总额为人民币 104,798.72 万元，扣除发行费用（不含税）后，实际募集资金净额
为人民币 92,053.70 万元，并于 2022 年 7 月 29 日在上海证券交易所科创板挂牌
上市。截至本意见出具日，公司股本总额为 66,560,000 股，未发生增发、送股、
公积金转增股本等事项，股本总额未发生变化。

    二、相关股东关于股份锁定期的承诺

    1、控股股东、实际控制人、董事长吕汉泉承诺：

    （1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不要求发行人回购
该部分股份；

    （2）在本人担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接
持有发行人股份总数的 25%，在离职后 6 个月内不转让本人直接或者间接持有的
发行人股份；

                                    1
    （3）本人所持发行人首次公开发行上市前已发行股票在上述股份锁定期限
届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后
至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将
作相应调整）；

    （4）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价（若发行人在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本
等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、间接所持发行人股份
的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月；

    （5）上述第（3）和第（4）项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变
更、离职等原因而放弃履行；

    （6）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有；

    （7）本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及
相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将
严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所股票上市规则》 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律、法规、规范性文件的规定。

    2、直接持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人的一致行动人、董事、
高级管理人员、核心技术人员罗伟绍承诺：

    （1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份；

    （2）在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，在离职后 6 个月内不转让本人直接
或者间接持有的发行人股份；

    （3）本人所持发行人首次公开发行上市前已发行股票在上述股份锁定期限

                                   2
届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后
至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将
作相应调整）；

    （4）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价（若发行人在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本
等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、间接所持发行人股份
的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月；

    （5）作为发行人核心技术人员，本人所持首次公开发行上市前已发行股份
的限售期满之日起 4 年内，每年转让的首次公开发行上市前已发行股份不得超过
发行人上市时所持发行人首次公开发行上市前已发行股份总数的 25%，减持比例
可以累积使用；

    （6）上述第（3）、第（4）项和第（5）项股份锁定承诺不会因本人在发行
人的职务变更、离职等原因而放弃履行；

    （7）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有；

    （8）本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及
相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将
严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所股票上市规则》 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律、法规、规范性文件的规定。

    3、公司董事、高级管理人员、核心技术人员赵双龙承诺：

    （1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不要求发行人回购
该部分股份；

    （2）在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，在离职后 6 个月内不转让本人直接

                                   3
或者间接持有的发行人股份；

    （3）本人所持发行人首次公开发行上市前已发行股票在上述股份锁定期限
届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后
至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将
作相应调整）；

    （4）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价（若发行人在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本
等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、间接所持发行人股份
的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月；

    （5）作为发行人核心技术人员，本人所持首次公开发行上市前已发行股份
的限售期满之日起 4 年内，每年转让的首次公开发行上市前已发行股份不得超过
发行人上市时所持发行人首次公开发行上市前已发行股份总数的 25%，减持比例
可以累积使用。

    （6）上述第（3）、第（4）项和第（5）项股份锁定承诺不会因本人在发行
人的职务变更、离职等原因而放弃履行；

    （7）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有；

    （8）本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及
相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将
严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所股票上市规则》 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律、法规、规范性文件的规定。

    4、公司董事、高级管理人员梁桂武承诺：

    （1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不要求发行人回购
该部分股份；

                                   4
    （2）在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，在离职后 6 个月内不转让本人直接
或者间接持有的发行人股份；

    （3）本人所持发行人首次公开发行上市前已发行股票在上述股份锁定期限
届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后
至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将
作相应调整）；

    （4）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价（若发行人在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本
等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、间接所持发行人股份
的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月；

    （5）上述第（3）和第（4）项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变
更、离职等原因而放弃履行；

    （6）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有；

    （7）本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及
相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将
严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所股票上市规则》 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律、法规、规范性文件的规定。

    三、相关股东股票锁定期延长情况

    截至 2022 年 9 月 6 日收盘，公司股票已连续 20 个交易日收盘价低于发行价
62.98 元/股，触发上述承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，相关
股东持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月，具体情况如下：




                                     5
                             持有股份数量（万股）                    本次延
                                                            原股份
 姓名      与公司关系                                                长后锁      备注
                             直接      间接       合计      锁定期
                                                                     定期
                                                                              通过景宁晶
                                                                              殷华企业管
                                                            2025     2026
         控股股东、实际控                                                     理合伙企业
吕汉泉                      2,880.00   44.52     2,924.52   年7月    年1月
           制人、董事长                                                       （有限合伙）
                                                            29 日    29 日
                                                                                 间接持有
                                                                                44.52 万股
         直接持有公司 5%
         以上股份的股东、
                                                            2025     2026
         实际控制人的一
罗传绍                      450.00       -       450.00     年7月    年1月         -
         致行动人、董事、
                                                            29 日    29 日
         高级管理人员、核
           心技术人员
                                                                              通过景宁晶
                                                                              殷华企业管
                                                            2025     2026
         董事、高级管理人                                                     理合伙企业
赵双龙                         -       96.46      96.46     年7月    年1月
         员、核心技术人员                                                     （有限合伙）
                                                            29 日    29 日
                                                                                 间接持有
                                                                                96.46 万股
                                                                              通过景宁晶
                                                                              殷华企业管
                                                            2025     2026
         董事、高级管理人                                                     理合伙企业
梁桂武                         -       27.01      27.01     年7月    年1月
                 员                                                           （有限合伙）
                                                            29 日    29 日
                                                                                 间接持有
                                                                                27.01 万股

    上述延长锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股等原
因而增加的股份亦将遵守相关承诺。在延长的锁定期内，上述股东不得转让或委
托他人管理本人于本次发行上市前已持有的公司股份，也不提议由公司回购该部
分股份。

    四、保荐机构的核查意见

    保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人、董事长吕汉泉，直接持有公司
5%以上股份的股东、实际控制人的一致行动人、董事、高管、核心技术人员罗
伟绍，董事、高管、核心技术人员赵双龙，董事、高管梁桂武关于延长首次发行
前所持有股份锁定期的行为符合其关于股份锁定的相关承诺，不存在有损上市公
司和中小股东利益的情形，保荐机构对本次相关股东延长股份锁定期的事项无异


                                             6
议。

   （以下无正文）




                    7
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于杭州晶华微电子股份有限公司延
长股份锁定期的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：    ________________     ________________

                             薛   阳              余   冬




                                                 海通证券股份有限公司

                                                            年   月   日




                                   8