海通证券股份有限公司
               关于杭州晶华微电子股份有限公司
 使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为杭州
晶华微电子股份有限公司（以下简称“晶华微”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 11 号——持续督导》和《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对晶华微使用募集资金置换已
支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州晶华微电子股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1203 号），公司首次向
社会公开发行人民币普通股 1,664 万股，每股发行价格为人民币 62.98 元，募集
资金总额为 1,047,987,200.00 元；减除发行费用人民币 127,450,183.35 元后，募
集资金净额为 920,537,016.65 元。上述募集资金已全部到位，经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）审验并于 2022 年 7 月 26 日出具了验资报告（天健验〔2022〕
385 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，上述募集资金到账后，已全部存放于经公
司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、募集资金专户监
管银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据公司披露的《杭州晶华微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用

                                     1
计划如下：
                                                                          单位：万元
             募投项目名称                      总投资额            拟投入募集资金
智慧健康医疗 ASSP 芯片升级及产业化项目             21,089.00                21,089.00
    工控仪表芯片升级及产业化项目                   19,069.00                19,069.00
高精度 PGA/ADC 等模拟信号链芯片升级及
                                                   17,519.00                17,519.00
             产业化项目
          研发中心建设项目                         12,323.00                12,323.00
             补充流动资金                           5,000.00                 5,000.00
                   合计                            75,000.00                75,000.00

    三、使用募集资金置换已支付发行费用的情况
     公司本次募集资金各项发行费用合计 12,745.02 万元（不含增值税），截至
 2022 年 10 月 19 日已用自筹资金实际支付发行费用 192.01 万元（不含增值税），
 具体情况如下：
                                                                          单位：万元
                             费用金额           自筹资金支付金额
      发行费用类别                                                     本次置换金额
                             （不含税）             （不含税）
     保荐及承销费用                 9,955.88                       -                  -
     审计及验资费用                 1,641.51               141.51             141.51
        律师费用                     666.00                    40.00           40.00
      信息披露费用                   448.11                        -                  -
  发行手续费及其他费用                33.52                    10.50           10.50
          合计                     12,745.02               192.01             192.01

    四、履行的审议程序

    公司于 2022 年 10 月 28 日分别召开了第一届董事会第十六次会议和第一届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自
筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金合计
192.01 万元。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合相关
法律法规的规定。该事项无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对以上事项
发表了明确同意的独立意见。

    五、专项意见说明


                                          2
    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司使用募集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，
本次募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的行为没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况，内容及程序符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定。

    综上，独立董事同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事
项。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，履行了必
要的审批程序，置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定。公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，
没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或
变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

    综上，监事会同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项。

    （三）会计师事务所鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项进行了鉴证，并出具了《关于
杭州晶华微电子股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》（天健
审〔2022〕10097 号），认为：晶华微公司管理层编制的《以自筹资金预先支付
发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 上证发〔2022〕
14 号）的规定，如实反映了晶华微公司以自筹资金预先支付发行费用的实际情

                                    3
况。

       六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹
资金的事项已经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议
审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换已支
付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间
未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换已支付发行
费用的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于杭州晶华微电子股份有限公司使
用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：    ________________     ________________

                             薛   阳              余   冬




                                                 海通证券股份有限公司

                                                            年   月   日




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