海通证券股份有限公司
               关于杭州晶华微电子股份有限公司
    使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金
               并以募集资金等额置换的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为杭州
晶华微电子股份有限公司（以下简称“晶华微”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 11 号——持续督导》和《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对公司使用自有资金、承兑汇
票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情
况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州晶华微电子股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1203 号），公司首次向
社会公开发行人民币普通股 1,664 万股，每股发行价格为人民币 62.98 元，募集
资金总额为 1,047,987,200.00 元；减除发行费用人民币 127,450,183.35 元后，募
集资金净额为 920,537,016.65 元。上述募集资金已全部到位，经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）审验并于 2022 年 7 月 26 日出具了验资报告（天健验〔2022〕
385 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，上述募集资金到账后，已全部存放于经公
司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、募集资金专户监
管银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目基本情况

                                     1
    根据公司披露的《杭州晶华微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用
计划如下：
                                                                    单位：万元
             募投项目名称                    总投资额        拟投入募集资金
智慧健康医疗 ASSP 芯片升级及产业化项目           21,089.00            21,089.00
    工控仪表芯片升级及产业化项目                 19,069.00            19,069.00
高精度 PGA/ADC 等模拟信号链芯片升级及
                                                 17,519.00            17,519.00
             产业化项目
           研发中心建设项目                      12,323.00            12,323.00
             补充流动资金                         5,000.00             5,000.00
                 合计                            75,000.00            75,000.00

    三、使用自有资金、承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的情况

    （一）使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的原因

    1、为加快提高资金使用效率，降低财务成本，公司拟根据实际需要以自有
资金、承兑汇票方式支付募投项目所涉款项（如应付设备采购款、材料采购款以
及其他相关所需资金等），之后再以募集资金进行等额置换。

    2、公司募投项目的支出涉及研发人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬
费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定及相关银行的操
作要求，员工薪酬支付、个税及社会保险等代扣不能通过募集资金专户直接支付，
应通过企业基本存款账户或指定账户直接办理。若以募集资金专户直接支付募投
项目涉及的研发人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符
合相关要求。

    3、公司募投项目中涉及从境外采购材料、设备和软件等业务，通常公司会
以外币与境外供应商进行结算，需通过付汇业务将款项付出，在采购过程中还会
发生进口增值税、关税等税金支出，目前公司的募集资金账户无法进行外币的付
汇业务，税金支出也需由公司与税务部门绑定的其他银行账户统一支付。


                                         2
    4、公司募投项目的支出中包含试制费用（含材料费）、研发人员差旅费、
会务费等大量小额零星开支在募投项目实施过程中发生频繁，若以募集资金专户
直接支付该等费用会出现大量小额零星支付的情况，不便于日常募集资金管理和
账户操作，且较为繁琐且细碎。此外，为了提高运营管理效率和降低采购成本，
公司试制、材料采购存在批量统一采购的情形，无法按照募投项目加以区分。

    （二）使用自有资金、承兑汇票并以募集资金等额置换的操作流程

    为确保募投项目资金及时支付以及募集资金的规范使用，保障募投项目的顺
利推进，公司根据实际情况先以自有资金、承兑汇票支付募投项目相关款项，并
建立明细台账，后续将按季度履行内部审批程序后从募集资金专户支取相应款项
等额置换公司上一季以自有资金、承兑汇票支付的募投项目相关款项。具体操作
如下：

    1、公司建立自有资金、承兑汇票等额置换募集资金款项的台账，逐笔记载
募集资金专户转入自有资金账户的时间、金额、账户等信息。对已支付的费用明
细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目。

    2、公司财务部门按季度统计募投项目中的人员薪酬、境外采购等费用情况，
编制《自有资金、承兑汇票支付募投项目款项汇总表》，并经财务总监复核，提
交总经理审批，并抄送保荐代表人。

    3、财务部按季度依据《自有资金、承兑汇票支付募投项目款项汇总表》，
编制等额置换申请单，经公司付款流程审批并经募集资金专户监管银行审核同意
后，从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。

    4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公
司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配
合保荐机构的核查与问询。

    四、对公司日常经营的影响

    公司基于募投项目实施情况使用自有资金、承兑汇票支付募投项目中涉及的
资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺
                                   3
利推进，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关规定，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。

    五、履行的审议程序

    公司于 2022 年 10 月 28 日分别召开了第一届董事会第十六次会议和第一届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用自有资金、承兑汇票方式支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事对以上事项发表了
明确同意的独立意见，该议案无需提交公司股东大会审议。

    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并
以募集资金等额置换事项，履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程，
有利于提高募集资金使用效率，符合公司和广大投资者的利益，不影响公司募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
上述事项及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及《公司章程》的规定，内容及程序合
法合规。

    综上，独立董事同意公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换的事项。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换事项，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推
进，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况，且履行了必要的审批程序，并已制定了相应的操作流程。
上述事项及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
                                   4
和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及《公司章程》的规定，内容及程序合
法合规。

    综上，监事会同意公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所
需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司
董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。公司使用自有资金、
承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项
目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。
同时，公司应严格执行置换的范围，仅限于用于募集资金投资项目的自有资金、
承兑汇票支出。

    综上所述，保荐机构对公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换事项的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于杭州晶华微电子股份有限公司使
用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查
意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：    ________________     ________________

                             薛   阳              余   冬




                                                 海通证券股份有限公司

                                                            年   月   日




                                   6