海通证券股份有限公司
               关于杭州晶华微电子股份有限公司
         使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为杭州晶华
微电子股份有限公司（以下简称“晶华微”或“公司”）首次公开发行股票并上市持
续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定，对公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况
如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州晶华微电子股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1203 号），公司首次向社会
公开发行人民币普通股 1,664 万股，每股发行价格为人民币 62.98 元，募集资金
总额为 1,047,987,200.00 元；减除发行费用人民币 127,450,183.35 元后，募集资
金净额为 920,537,016.65 元。上述募集资金已全部到位，经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审验并于 2022 年 7 月 26 日出具了验资报告（天健验〔2022〕385
号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，上述募集资金到账后，已全部存放于经公
司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、募集资金专户监
管银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据公司披露的《杭州晶华微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

                                                                单位：万元

                                     1
 序号                  募投项目名称              总投资额       拟投入募集资金
  1     智慧健康医疗 ASSP 芯片升级及产业化项目      21,089.00         21,089.00
  2     工控仪表芯片升级及产业化项目                19,069.00         19,069.00
        高精度 PGA/ADC 等模拟信号链芯片升级及
  3                                                 17,519.00         17,519.00
        产业化项目
  4     研发中心建设项目                            12,323.00         12,323.00
  5     补充流动资金                                 5,000.00          5,000.00
                           合计                     75,000.00         75,000.00

      三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

      在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常推行的
前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关
规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合
公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

      公司本次募集资金净额为人民币 920,537,016.65 元，其中超募资金金额为人
民币 170,537,016.65 元。本次拟使用人民币 51,000,000.00 元的超募资金进行永久
补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.91%。公司最近 12 个月内累计使用
超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

      四、相关承诺及说明

      公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过
超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集
资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及
为控股子公司以外的对象提供财务资助。

      五、履行的审议程序

      公司于 2022 年 12 月 2 日分别召开了第一届董事会第十七次会议和第一届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的
                                       2
议案》，同意公司使用人民币 5100 万元的超募资金进行永久补充流动资金，占超
募资金总额的比例为 29.91%。公司监事会、独立董事对该事项发表了明确同意
的意见，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高
募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全
体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》、《募集资金管理制度》等规定，本次使用部分超募资金永久补充流动资
金事项涉及的审议程序符合法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集
资金用途和损害公司股东利益的情形。
    综上，独立董事同意公司使用部分超募资金 5100 万元永久补充流动资金，
并同意提交公司股东大会审议。
    （二）监事会意见
    监事会认为：本次使用超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等
规定。公司本次将超募资金用于永久补充流动资金，系出于公司实际经营发展的
需要，并用于与主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金用途和损害股东
利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，进一步提升
公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
    综上，监事会同意公司使用超募资金 5100 万元永久补充流动资金。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金
的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意

                                     3
见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持
续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定及公司《募集资金管理制度》。公司本次使用部分超募资金永久性补
充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司
盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
    综上，保荐机构对晶华微本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无
异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于杭州晶华微电子股份有限公司使
用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：    ________________     ________________

                             薛   阳              余   冬




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