杭州晶华微电子股份有限公司

                      2022 年度独立董事述职报告


    2022 年度，我们作为杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司
独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相
关规定，忠实勤勉的履行工作职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委
员会会议，认真审阅各项议案，并对董事会的相关事项发表了独立意见，发挥了
独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将
2022 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    周健军先生，1970 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于美 国
俄勒冈州立大学，电机和计算机工程博士。1998 年 9 月至 2006 年 11 月，历任
美国高通公司（Qualcomm Inc.）高级主任工程师、经理；2007 年 1 月至今， 担
任上海交通大学微纳电子学系教授、博士生导师；2020 年 8 月至今，担任江苏
帝奥微电子股份有限公司独立董事；2020 年 12 月至今，担任公司独立董事。周
健军同时担任新郦璞科技（上海）有限公司董事长兼总经理，上海万陌科技有限
公司总经理，上海古锐特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，
井冈山格林赛威科技有限公司监事。
    李远鹏先生，1977 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复 旦
大学，会计学博士。2006 年 7 月至今，历任复旦大学管理学院会计学系助理 教
授、副教授；2016 年 10 月至今，担任香港大学名誉副教授；2016 年 7 月至 2022
年 3 月，担任上海丽人丽妆化妆品股份有限公司独立董事；2018 年 12 月至今，
担任金卡智能集团股份有限公司独立董事；2020 年 10 月至今，担任常州钟恒新
材料股份有限公司独立董事；2020 年 12 月至今，担任公司独立董事。
    王明琳先生，1977 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙 江
大学，经济学博士。2003 年 1 月至 2013 年 5 月，就职于杭州师范大学政治与经
济学院，历任教师、副系主任；2013 年 6 月至 2015 年 5 月，担任杭州师范大学
经济与管理学院副院长；2015 年 6 月至 2017 年 5 月，担任杭州师范大学科学研
究院院长（社会科学）；2017 年 6 月至今，担任杭州师范大学经济与管理学院（现
经济学院）院长；2020 年 12 月至今，担任公司独立董事。
    （二）独立性情况说明
    作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务。我们具备《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》《公
司章程》和公司《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任
职资格，能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利
益，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）会议出席情况
    2022 年度，我们积极参加公司董事会和股东大会，认真审阅了相关材料，
参与各议案的讨论，本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，充分发挥各自专
业作用，切实维护公司和全体股东的利益。报告期内，公司共召开 9 次董事会和
3 次股东大会。具体出席情况如下：
                                                                    参加股东大会
                               参加董事会情况
                                                                       情况
 董事
                                                       是否连续两
 姓名    应参加董   亲自出席     委托出席       缺席                出席股东大会
                                                       次未亲自参
         事会次数     次数         次数         次数                   的次数
                                                         加会议
周健军      9          9            0            0         否            3
李远鹏      9          9            0            0         否            3
王明琳      9          9            0            0         否            3

    此外，报告期内我们作为公司各专门委员会的委员，严格按照相关法律法规
和《公司章程》的规定履行职责，主动召集和参加各专门委员会会议，充分利用
自身所具备的专业知识和工作经验，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议，
有效提高了公司董事会的决策效率。
    作为公司独立董事，我们本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，充分发
挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，我们对会议相关审议事
项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询沟通，公司能够积极
配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分
讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，独立、客观、
审慎地行使表决权，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和
全体股东的利益。报告期内，我们对 2022 年度董事会和各专门委员会的所有议
案均投了赞成票，公司董事会 2022 年度审议的所有议案全部表决通过。
    （二）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
    报告期内，我们时刻关注公司相关动态，通过会谈、电话、电子邮件等多种
沟通方式与公司董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规
范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的独立意见和建议。
同时，公司对我们的工作积极配合，为我们履职提供了必要的条件和支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况
    报告期内，公司未发生关联交易事项。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司不存在对外担保以及控股股东、其他关联方占用公司资金的
情况。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，我们审议了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、
《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于使用自有资
金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》、《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》等议案，经审核，发表了同意的独
立意见，认为：除公司部分时段超额使用闲置募集资金进行现金管理已履行补充
审议程序的事项外，上述募集资金相关事项符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，不影响募集
资金投资项目的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的
利益。
    （四）并购重组情况
    报告期内，公司不存在并购重组的情况。
    （五）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司未发生提名高级管理人员事项。公司高级管理人员薪酬根据
公司 2022 年实际生产经营情况，参考了所处行业、地区的薪酬水平、以及个人
绩效考核情况，符合公司有关薪酬政策和考核标准，发放程序亦符合有关法律规
定。
    （六）业绩预告及业绩快报情况
    公司股票于 2022 年 7 月 29 日起在上海证券交易所科创板上市交易，报告期
内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
    （七）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
审计机构，公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司
章程》等相关法律法规的规定。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于<公司 2021 年度利
润分配预案>的议案》，根据公司的经营业务需要，公司 2021 年度不予进行利润
分配。该方案充分考虑到公司现阶段盈利水平、资金需求以及所处的行业特点等
因素，有利于公司持续稳定的发展，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的
合法权益的情形。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司及
股东违反承诺事项的情况。
    （十）信息披露的执行情况
    报告期内，我们持续关注公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易
所科创板股票上市规则》 上市公司信息披露管理办法》等法律法规及相关规定，
真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，保障股东的知情权。
    （十一）内部控制的执行情况
    报告期内，我们按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求监督公司依法
完善法人治理结构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度，未发现
公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，能够保证公司经营管理的正常
进行。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等
法律法规和规范性文件召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项
议案。董事会下设 3 个专门委员会在 2022 年度认真开展各项工作，为公司规范
运作、董事会的科学决策发挥了积极作用。
    （十三）开展新业务情况
    报告期内，公司不存在开展新业务的情况。

    四、总体评价和建议

    2022 年，我们作为公司的独立董事，严格按照各项法律法规、规范性文件
的要求，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，充分发挥我们的专业优势，
积极参与公司重大事项的决策，切实维护了公司及全体股东特别是广大中小股东
的利益。
    2023 年，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，进一步加强
与 公司董事、监事和高级管理人员的沟通交流，积极关注公司的发展战略、经
营管 理以及财务状况，运用自身的专业知识和经验，为公司的发展提供更多建
设性的 意见，维护公司及全体股东特别是广大中小股东的利益，推动公司持续、
健康、稳定的发展。




                                             杭州晶华微电子股份有限公司
                                      独立董事：周健军、李远鹏、王明琳
                                                       2023 年 4 月 26 日