杭州晶华微电子股份有限公司独立董事


        关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《杭州晶华
微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，作为杭
州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了相关
材料后，基于独立判断立场，对公司第一届董事会第二十次会议审议的相关事项
发表独立意见如下：
    一、《关于 2022 年度利润分配方案的议案》的独立意见
    经审阅，独立董事认为公司 2022 年度的利润分配方案符合有关法律、法规、
规章制度以及《公司章程》的有关规定，与公司实际经营业绩相匹配，并兼顾了
公司和全体股东的利益，体现了对股东稳定、合理的投资回报，符合公司经营发
展的实际情况，有利于实现公司长期、持续稳定的发展。公司利润分配方案的审
议程序合法有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，一致同
意公司 2022 年度利润分配方案，并将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    二、《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》的独立
意见
    经审阅，独立董事认为公司董事会编制的《2022 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》如实反映了公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况。2022
年度，除公司部分时段超额使用闲置募集资金进行现金管理已履行补充审议程序
的事项外，公司募集资金存放与使用符合相关法律、法规和《公司章程》、《募集
资金管理制度》等公司制度的规定，公司在募集资金存放与使用过程中的相关决
策程序合法、有效，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资项目正常
实施的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    三、《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，所出具
的公司财务审计报告客观、真实，其工作勤勉尽责，执业水平良好。公司续聘
2023 年度审计机构的程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在
损害公司和股东利益的行为。因此，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2023 年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价
格水平协商确定公司 2023 年度相关审计费用并签署相关服务协议等事项。
    四、《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》的独立意见
    经审阅，独立董事认为公司 2023 年度董事薪酬方案是依据公司所在行业、
地区及公司实际经营管理情况等制定的，符合公司的发展阶段，符合《公司法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，一致同意公司董事薪酬方案，
并将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    五、《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见
    经审阅，独立董事认为公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案是依据公司所
在行业、地区及公司实际经营管理情况等制定的，符合公司的发展阶段，符合《公
司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章
程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，一致同意公司高级管理人
员薪酬方案。
    六、《关于 2022 年度计提减值准备的议案》的独立意见
    经审阅，独立董事认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及
其他相关法律法规的要求，体现了谨慎性原则，能够真实准确地反映公司资产状
况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，决策程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形，同意公司计提 2022 年度资产减值准备事项。
    七、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见
    经审阅，独立董事认为公司拟使用不超过人民币 4.5 亿元的闲置自有资金进
行现金管理是在确保公司日常资金正常周转的前提下实施的，不会影响公司日常
资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。同时，对闲置自有资金
适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，有利于进一步提升公司整体业绩水
平，为公司和股东谋取较好的投资回报，符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
的相关规定，履行了必要的审议程序。同意公司拟使用不超过人民币 4.5 亿元的
闲置自有资金进行现金管理。
     八、《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意
见
     经审阅，独立董事认为公司本次追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的有序实施，亦不
会影响公司主营业务的正常发展，可以提高募集资金利用效率，增加公司收益，
为公司及股东获取更多投资回报，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情
形，董事会的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定。
因此，同意追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
     九、《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》的独立意见
     经审阅，独立董事认为公司本次会计差错更正及审议、表决程序符合《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》、
《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公司章
程》等规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，
同意对本次会计差错进行更正。
     十、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的
独立意见
     1、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规
则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
     2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     3、公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所确定
的激励对象具备《公司法》《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件
规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不
存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符
合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本
次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条
件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和
规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司董事会会议在审议该项议案时，本次激励计划的激励对象涉及公司
董事，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性
文件以及《公司章程》的相关规定就本次激励计划相关议案的审议回避表决，董
事会审议和决策程序合法、合规。
    7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，独立董事认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于
对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规
定的成为激励对象的条件，一致同意公司实行本次激励计划，并将该议案提交公
司 2022 年年度股东大会审议。
    十一、关于公司 2023 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的
独立意见
    公司选取营业收入作为公司层面业绩指标，营业收入是衡量企业经营状况、
市场占有能力和预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的
有效指标。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来
发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于提升公司竞争能力以及调动
员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、
更持久的回报。
    除公司层面的业绩考核外，公司对部门以及所有激励对象个人设置了严密的
绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象考核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条
件。
    综上，独立董事认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本次激励计划的考核目的。




                                             杭州晶华微电子股份有限公司
                                       独立董事：周健军、李远鹏、王明琳
                                                       2023 年 4 月 26 日