证券代码：688130          证券简称：晶华微          公告编号：2023-007



                    杭州晶华微电子股份有限公司

                第一届董事会第二十次会议决议公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况
    杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会
议于 2023 年 4 月 26 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于
2023 年 4 月 16 日通知至全体董事。本次会议由董事长吕汉泉先生主持，会议应
出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会
议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相
关规定，形成的决议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    与会董事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：
    （一）审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
    报告期内，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公
司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运
作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
    报告期内，董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规和公司章
程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行各项决议，有效开展董事会各项工
作，保障了公司良好运作和可持续发展。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过《关于 2022 年度独立董事述职报告的议案》
    公司独立董事周健军、李远鹏、王明琳向董事会提交了《2022 年度独立董
事述职报告》，并将在 2022 年年度股东大会上述职。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2022 年度独立董
事述职报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》
    经审核，董事会认为公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律
法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司 2022 年年度报告及其
摘要内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度的实际经营情况，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2022 年年度报告》
及《2022 年年度报告摘要》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
    公司 2022 年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》
的有关规定编制，公允地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过《关于 2022 年度利润分配方案的议案》
    公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 1.50 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本
66,560,000 股，以此计算合计拟派发现金红利人民币 9,984,000.00 元（含税），
占公司 2022 年度归属于上市公司股东净利润的比例为 45.13%。2022 年度公司不
送红股，不以资本公积金转增股本。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2022 年度利润分
配方案的公告》（公告编号：2023-009）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （七）审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
    按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了 2022 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2022 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-011）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
       （八）审议通过《关于 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
    报告期内，公司审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等有关规定，充分利用专业知识，秉持
审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切
实履行好职权范围内的责任。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2022 年度董事会
审计委员会履职情况报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （九）审议通过《关于 2022 年度计提减值准备的议案》
    根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、
准确地反映公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况，本着谨慎性原则，公司对
截至 2022 年 12 月 31 日公司及下属子公司的资产进行了减值测试，对可能发生
资产减值损失的相关资产计提减值准备。2022 年确认的资产减值损失 695.17 万
元。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于 2022 年度计
提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-013）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    （十）审议通过《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》
    公司 2023 年度内部董事薪酬根据其在公司所担任的职务、公司经营情况、
薪酬考核管理制度及考核结果，并参照行业、地区薪酬水平确定；公司仅向独立
董事发放津贴，给予每位独立董事的津贴为 8 万元/年（含税）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十一）审议通过《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
    公司 2023 年度高级管理人员薪酬根据其在公司所担任的职务、公司经营情
况、薪酬考核管理制度及考核结果，并参照行业、地区薪酬水平确定，有利于公
司的稳定经营和发展，同时也符合相关法律法规及公司薪酬制度的规定。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    （十二）审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
    董事会同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计
机构，聘期一年，并将本议案提交公司股东大会审议。同时，董事会提请股东大
会授权公司管理层根据市场价格水平协商确定公司 2023 年度相关审计费用并签
署相关服务协议等事项。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘 2023 年
度审计机构的公告》（公告编号：2023-010）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十三）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
    同意公司使用最高额度不超过人民币 4.5 亿元（含本数）的闲置自有资金进
行现金管理，购买安全性高、流动性好的银行及其他金融机构理财产品，使用期
限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循
环滚动使用。董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策
权并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于使用闲置自有
资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-016）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    （十四）审议通过《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》
    同意对公司在部分时段超额使用 53.70 万元闲置募集资金进行现金管理的
事项进行追认。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于追认使用部分
暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-014）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    （十五）审议通过《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》
    董事会同意公司根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和
差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更
正及相关披露》等相关文件的规定，对公司 2022 年半年度及 2022 年第三季度财
务报表中的前期差错进行更正及追溯调整，本次前期差错更正是必要的、合理的，
更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公
司和全体股东的合法权益。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于前期会计差错
更正及定期报告更正的公告》（公告编号：2023-015）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    （十六）审议通过《关于 2023 年第一季度报告的议案》
    公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规
定，编制了 2023 年第一季度报告，该报告公允地反映了公司 2023 年第一季度的
财务状况和经营成果等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2023 年第一季度
报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十七）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
激励与约束对等的原则，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2023
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公
告编号：2023-019）。
    董事梁桂武为本次激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董
事参与本议案的表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十八）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定和公司实际情况，公司制定了《2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
    董事梁桂武为本次激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董
事参与本议案的表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计
划相关事宜的议案》
    为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本
激励计划的有关事项，包括但不限于：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本限制
性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应
的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价
格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》等；
    （5）授权董事会在限制性股票授予前，将员工离职或放弃认购等情形的限
制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予提名、薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （9）授权董事会根据本激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与
终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归
属的限制性股票取消作废处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制
性股票补偿和继承事宜，终止本激励计划等；
    （10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜；
    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和
其他相关协议；
    （12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
    5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权
事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授
权的适当人士行使。
    董事梁桂武为本次激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董
事参与本议案的表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二十）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
    根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范
性文件的规定，结合公司实际业务发展需要，公司拟对《公司章程》的相关条款
进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》的备案登记等相关
事宜。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于修订<公司章
程>的公告》（公告编号：2023-012）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二十一）审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
    董事会同意公司于 2023 年 5 月 25 日以现场投票和网络投票相结合的方式召
开 2022 年年度股东大会。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开 2022 年
年度股东大会的通知》（公告编号：2023-018）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。




                                               杭州晶华微电子股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2023 年 4 月 28 日