皓元医药：北京市通商律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略投资者专项核查的法律意见书2021-05-27
北京市通商律师事务所
关于上海皓元医药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
战略投资者专项核查的法律意见书
二〇二一年五月
中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
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北京市通商律师事务所
关于上海皓元医药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
战略投资者专项核查的法律意见书
致：民生证券股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)接受民生证券股份有
限公司(以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“主承销商”)的委托，作为民生
证券承担上海皓元医药股份有限公司(以下简称“发行人”、“皓元医药”或“公
司”)首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)承销工作的专项
法律顾问，现本所就本次发行所涉战略投资者审核事项出具《北京市通商律师事
务所关于上海皓元医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略
投资者专项核查的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《证券发行与承销管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 144 号)、《上海证
券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发[2019]21 号)(以下简称“《实
施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发[2019]46
号)(以下简称“《业务指引》”)、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销
实施细则》(上证发[2020]51 号)、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(中
证协发[2019]148 号)及《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协
发[2019]149 号)等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以及本所与民生证券所签订的《法律服务
协议》的约定而出具。
第一部分 引 言
1. 本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和
中国相关法律、法规和规范性文件、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)、上海证券交易所及中国证券业协会有关规定发表法律意见。
2. 发行人及主承销商已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有
关事实材料和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合
法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3. 本所仅就参与本次战略配售的战略投资者的选取标准、配售资格等有关法律
1
问题发表意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表
意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产
评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，也不具备适当资格对其
他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。本法律意见书对该等专业文
件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的
真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于监管机构、发行人、主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具的证
明文件出具相应的意见。
5. 本所是持有中国律师事务所执业证书的律师事务所，仅有资格对涉及中国法
律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资
质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供
的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和
确认。
6. 本法律意见书仅供主承销商申请本次发行之目的使用，不得被任何人用于其
他任何目的。
7. 本所同意将本法律意见书作为主承销商申请本次发行所必备的法律文件，随
同其他申请文件一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对发行人及主承销商所提供的有关文件进行了核查和验证，出具法律
意见如下：
2
第二部分 正 文
一、 关于本次发行之战略投资者的选取标准
根据《业务指引》第八条规定：“参与发行人战略配售的投资者包括：(一)
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
(二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其
下属企业；(三)以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且
以封闭方式运作的证券投资基金；(四)参与跟投的保荐机构相关子公司；(五)发
行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
(六)符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”
根据《上海皓元医药股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市
战略配售方案》(以下简称“《战略配售方案》”)，本次发行之战略投资者的选择
在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，包括：1、参与跟投的保荐机构相
关子公司；2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项
资产管理计划。
根据《战略配售方案》，拟参与本次战略配售的战略投资者名单、投资者类
型如下：
序
投资者全称 投资者类型
号
1 民生证券投资有限公司(以下简称“民生投资”) 参与跟投的保荐机构相关子公司
国泰君安君享科创板皓元医药 1 号战略配售集 发行人的高级管理人员与核心员
2 合资产管理计划(以下简称“君享科创板皓元医 工参与本次战略配售设立的专项
药员工资管计划”) 资产管理计划
综上，本所律师认为，本次发行之战略投资者的选取标准符合《业务指引》
第八条的规定。
二、 战略投资者的配售资格
(一) 民生投资的配售资格
根据《战略配售方案》，本次发行向民生投资进行战略配售。发行人已与民
生投资签署了《上海皓元医药股份有限公司与民生证券投资有限公司关于上海皓
元医药股份有限公司科创板首次公开发行股票并上市之战略配售协议》(以下简
称“民生投资之《战略配售协议》”)。
1. 基本情况
根据民生投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核查国
家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，民生证券持
3
有民生投资 100%股权，其基本情况如下：
名称 民生证券投资有限公司
统一社会信用代码 91110000069614203B
深 圳 市 罗 湖 区 桂 园 街 道 深 南 东 路 5016 号 京 基 一 百 大 厦 A 座
住所
6701-01A 单元
法定代表人 冯鹤年
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 400,000 万元人民币
经营范围 项目投资、投资管理。
成立日期 2013 年 5 月 21 日
营业期限 2013 年 5 月 21 日至无固定期限
综上，本所律师认为，民生投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，不
存在根据法律、法规或《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行战略
投资者的主体资格。
2. 民生投资的配售资格
根据民生投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核查国
家企业信用信息公示系统的公开信息，民生投资系发行人保荐机构民生证券的全
资子公司；根据中国证券业协会于 2017 年 5 月 18 日公布的《证券公司私募投资
基金子公司及另类投资子公司会员公示(第三批)》，民生投资为民生证券的另类
投资子公司。因此，民生投资属于《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条
第四款、第十五条规定的战略投资者。
3. 关联关系
根据民生投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核查国
家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，民生证券作
为本次发行的保荐机构(主承销商)持有民生投资 100%股权，民生投资为民生证
券全资子公司。此外，民生投资与发行人之间无关联关系。
4. 控股股东及实际控制人
经核查，民生证券持有民生投资 100%股权，为民生投资的控股股东。卢志
强先生为民生投资的实际控制人。
5. 认购资金来源
根据民生投资所出具的书面承诺，其将以其自有资金参与认购。经核查民生
投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报表，民生投资的流动资金
4
足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
综上，本所律师认为，民生投资具备参与本次发行战略配售的投资者资格，
其配售资格符合《实施办法》、《业务指引》的相关规定。
(二) 君享科创板皓元医药员工资管计划的配售资格
根据《战略配售方案》，本次发行向君享科创板皓元医药员工资管计划进行
战略配售。发行人已与君享科创板皓元医药员工资管计划的管理人上海国泰君安
证券资产管理有限公司签署了《上海皓元医药股份有限公司与上海国泰君安证券
资产管理有限公司(代“国泰君安君享科创板皓元医药 1 号战略配售集合资产管
理计划”)关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》(以下简称“君
享科创板皓元医药员工资管计划之《战略配售协议》”)。
1. 基本情况
根据主承销商提供的《国泰君安君享科创板皓元医药 1 号战略配售集合资产
管理计划资产管理合同》(以下简称“《资产管理合同》”)、《资产管理计划备案
证明》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，君享科创板皓元医药员
工资管计划的基本情况如下：
产品名称 国泰君安君享科创板皓元医药 1 号战略配售集合资产管理计划
管理人名称 上海国泰君安证券资产管理有限公司
实际支配主体 上海国泰君安证券资产管理有限公司，非发行人高级管理人员
成立日期 2021 年 4 月 20 日
备案日期 2021 年 4 月 26 日
产品编码 SQK984
托管人名称 招商银行股份有限公司
募集资金规模 12,090.00 万元
根据民生证券提供的《资产管理计划备案证明》并经本所律师核查，君享科
创板皓元医药员工资管计划已于 2021 年 4 月 26 日取得了中国证券投资基金业协
会的备案证明(产品编码 SQK984)。
2. 人员构成
根据《战略配售方案》、《资产管理合同》及发行人提供的相关资料，君享科
创板皓元医药员工资管计划参与人姓名、职务与持有份额比例如下：
认购金额（万 持有份额比 是否为发行
序号 姓名 职务
元） 例 人董监高
5
1 郑保富 发行人董事长、总经理 2,814.50 23.28% 是
2 高强 发行人董事、副总经理 2,340.00 19.35% 是
皓元生物运营部商务
3 刘怡姗 585.00 4.84% 否
经理
4 王锋 皓元生物副总经理 689.00 5.70% 否
5 彭立军 发行人运营总监 650.00 5.38% 否
发行人董事、首席科学
6 李硕梁 650.00 5.38% 是
家、技术总监
发行人监事会主席、生
7 金飞敏 产总监、安徽皓元执行 520.00 4.30% 是
董事兼总经理
发行人 Process 事业部
8 杨绍波 520.00 4.30% 否
副总经理
9 沈卫红 发行人董事会秘书 455.00 3.76% 是
10 李敏 发行人财务总监 455.00 3.76% 是
发行人人事行政中心
11 刘希红 325.00 2.69% 否
总监
发行人监事、商务部商
12 刘海旺 325.00 2.69% 是
务总监
发行人监事、高效能原
13 张宪恕 料药研发部高级主任 325.00 2.69% 是
研究员、资深技术总监
皓元生物副总经理、高
14 周治国 325.00 2.69% 否
级主任研究员
15 张玉臣 发行人内审部负责人 195.00 1.61% 否
发行人工艺开发部高
16 杨成武 162.50 1.34% 否
级研究员、总监
凯欣生物商务部副总
17 张泰 130.00 1.08% 否
监
发行人注册申报部研
18 梅魁 130.00 1.08% 否
发总监
发行人工艺开发部资
19 王河清 130.00 1.08% 否
深研究员、总监
发行人注册申报部注
20 唐明渊 130.00 1.08% 否
册总监
21 焦磊 皓元生物副总经理 130.00 1.08% 否
发行人工艺开发部工
22 曹铭 104.00 0.86% 否
艺优化总监
合计 12,090.00 100%
2021 年 5 月 10 日，皓元医药召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过
6
了《关于审议上海皓元医药股份有限公司战略配售计划（预案）的议案》《关于
公司高级管理人员和核心员工参与公司战略配售的议案》，同意皓元医药的部分
高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行股票的战略配售，
确定参与皓元医药战略配售员工专项资产管理计划的高级管理人员与核心员工
的具体人员、持有份额等事宜。
君享科创板皓元医药员工资管计划的投资人均为发行人高级管理人员或核
心员工，该等人员均与皓元医药或其子公司签署劳动合同。
3. 实际支配主体
君享科创板皓元医药员工资管计划的实际支配主体为上海国泰君安证券资
产管理有限公司。
根据《资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：1、按照资产
管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；2、按照资产管理合同约定，
及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬(如有)；3、按照有关规定和资产管
理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；4、根据资产管理合同
及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规
定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措
施制止，并报告相关监管机构(如需)；5、自行提供或者委托经中国证监会、中
国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估
值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6、以管
理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；7、对
委托人采取相关措施仍无法进行客户身份识别或者经过评估超过其风险管理能
力的，有权依法拒绝与委托人建立业务关系或者进行交易；已建立业务关系的，
有权中止交易并按照规定处理，包括终止业务关系；8、法律法规、中国证监会、
中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。
因此，本所律师认为，君享科创板皓元医药员工资管计划的管理人上海国泰
君安证券资产管理有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已
投资项目的管理和内部运作事宜，为君享科创板皓元医药员工资管计划的实际支
配主体。
4. 配售资格
根据民生证券提供的《资产管理合同》、君享科创板皓元医药员工资管计划
《资产管理计划备案证明》、发行人和管理人出具的说明和承诺并经本所律师核
查，君享科创板皓元医药员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工参与
本次战略配售设立的集合资产管理计划，认购人均为发行人高级管理人员和核心
员工。
综上，本所律师认为，君享科创板皓元医药员工资管计划作为本次发行的战
略投资者，符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参
7
与发行人战略配售的战略投资者资格的规定。
5. 认购资金来源
根据君享科创板皓元医药员工资管计划各参与人所出具的承诺，各参与人认
购本次发行之战略配售股票的资金来源为各参与人自有资金。
综上，本所律师认为，由上海国泰君安证券资产管理有限公司担任管理人的
君享科创板皓元医药员工资管计划具备参与本次发行战略配售的投资者资格，其
配售资格符合《实施办法》、《业务指引》的相关规定。
三、 战略投资者的配售情况
根据《战略配售协议》、《战略配售方案》，本次拟公开发行股票数量 1,860
万股，发行股份占公司发行后总股本的比例为 25.02%，全部为公开发行新股，
公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售数量为 279 万股，占本次
发行数量的比例为 15%，未超过本次发行数量的 20%。符合《实施办法》第十
六条关于“首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投资者获得配售的股票总
量不得超过本次公开发行股票数量的 20％”的相关要求。最终战略配售数量与
初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
保荐机构相关子公司民生投资预计跟投比例为本次公开发行数量的 5%，即
93 万股，但不超过人民币 4,000 万元，如本次发行规模超过 10 亿元，将依据有
关规定的要求自动调整参与战略配售的比例及金额。具体比例和金额将在 T-2 日
确定发行价格后确定。民生投资跟投比例及金额符合《业务指引》第十八条的相
关规定。
发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的君享科创板皓元
医药员工资管计划拟认购规模不超过本次公开发行数量的 10%，即 186 万股，同
时认购规模不超过 12,090 万元(含新股配售经纪佣金)，具体比例和金额将在 T-2
日确定发行价格后确定。君享科创板皓元医药员工资管计划拟认购比例及金额符
合《实施办法》第十九条的相关规定。
本次共有 2 名投资者参与本次战略配售，未超过 10 名，符合《业务指引》
第六条的关于“首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10
名”的相关要求。
民生投资和君享科创板皓元医药员工资管计划的管理人已分别与发行人签
署认购协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构(主承销
商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
民生投资本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，君享科创板皓元医药员工
资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证
券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，民生投资、君享科创板皓元医药
8
员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减
持的有关规定。
综上，本所律师认为，本次战略配售的参与规模、配售条件、限售期限均符
合《实施方法》、《业务指引》的相关规定。
四、 战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形
根据发行人出具的《关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查
之承诺函》、主承销商出具的《关于上海皓元医药股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见》、民生投资出具的《关于参与
上海皓元医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市配售的承诺》、民
生证券代君享科创板皓元医药员工资管计划出具的《关于参与上海皓元医药股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市配售的承诺》等相关文件，并经本所
律师核查，本次发行向战略投资者配售股票不存在以下情形：
(一) 发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
(二) 主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返
还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
(三) 发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
(四) 发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
(五) 除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有
资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次
战略配售的情形；
(六) 其他直接或间接进行利益输送的行为。
综上，本所律师认为，战略投资者民生投资、君享科创板皓元医药员工资管
计划参与本次发行的战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止情形。
五、 结论意见
综上，本所律师认为，民生投资及君享科创板皓元医药员工资管计划作为参
与本次发行战略配售的战略投资者，其选取标准符合《实施办法》、《业务指引》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，具备参与本次战略配售的配售资格；民
生投资及君享科创板皓元医药员工资管计划参与本次发行战略配售不存在《业务
指引》第九条所规定的禁止性情形。
9
本法律意见书正本一式叁(3)份。
(以下无正文)
10
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的战略投资者专项核查的法律意见书》之签字盖章
页)
北京市通商律师事务所 (章)
经办律师：___________________
程益群
经办律师：___________________
高毛英
负 责 人：___________________
孔 鑫
年 月 日
