民生证券股份有限公司
 关于上海皓元医药股份有限公司使用募集资金置换已预先
  投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海
皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定，就皓元
医药此次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的事项进行了核查，具体情况如下：
    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意上海皓元医药股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1496 号），皓元医药获准向社会
公开发行人民币普通股（A 股）1,860.00 万股，每股发行价格 64.99 元，募集资
金总额为人民币 1,208,814,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币
1,108,194,309.86 元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具容诚验字[2021]200Z0026 号《验资报告》。募集资金到账后，公司
对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的原因签署了募集资
金专户存储监管协议。
    二、募集资金投资项目情况

    根据《上海皓元医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》，公司披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如
下：
                                                                单位：万元

 序号              项目名称               投资总额     拟募集资金投入金额
  序号                    项目名称                    投资总额        拟募集资金投入金额

   1           皓元医药上海研发中心升级建设项
                                                          5,000.00                  5,000.00
               目

   2           安徽皓元生物医药研发中心建设项
                                                          4,000.00                  4,000.00
               目

   3           安徽皓元年产 121.095 吨医药原料
                                                         53,268.92                 50,000.00
               药及中间体建设项目（一期）
   4           补充流动资金                               6,000.00                  6,000.00

                       合计                              68,268.92                 65,000.00


       本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可利用自有资金和银行贷
款进行先期投入；募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目剩余款
项。若本次发行实际募集资金不能满足投资项目资金需求，不足部分将通过自筹
解决；若募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。
       三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况

       （一）拟置换预先投入募投项目的自筹资金的情况

       截至 2021 年 6 月 30 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为 104,896,289.07 元，以募集资金置换金额为 104,896,289.07 元，具
体情况如下：
                                                                            单位：人民币元

                              承诺募集资金投资金 自筹资金预先投入         以募集资金置换金
         项目名称
                                      额               金额                     额
皓元医药上海研发中心升
                                      50,000,000.00      33,553,932.54         33,553,932.54
级建设项目
安徽皓元生物医药研发中
                                      40,000,000.00      36,614,820.17         36,614,820.17
心建设项目
安徽皓元年产 121.095 吨
医药原料药及中间体建设               500,000,000.00      34,727,536.36         34,727,536.36
项目（一期）
补充流动资金                          60,000,000.00                  —                  —

          合     计                  650,000,000.00     104,896,289.07        104,896,289.07


       （二）拟置换已支付发行费用的自筹资金的情况

       截至 2021 年 6 月 30 日止，公司已使用自筹资金支付发行费用 165,888.68
元（不含增值税），以募集资金置换金额为 165,888.68 元。
    四、相关审议程序和专项意见

    公司于 2021 年 7 月 12 日召开了第二届董事会第十九次会议，第二届监事会
第九次会议，审议了通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支
付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金 104,896,289.07 置换已预
先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司用募集资金置换以自筹资金支付
发行费用 165,888.68 元，公司独立董事对上述事项发表了同意意见，并由容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于上海皓元医药股份有限公司以募集资金
置换预先投入募投项目资金及支付发行费用专项说明的鉴证报告》（容诚专字
[2021]200Z0254 号）进行了鉴证。
    五、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费的自筹资金
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，并由
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于上海皓元医药股份有限公司以募
集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用专项说明的鉴证报告》（容诚
专字[2021]200Z0254 号）进行了鉴证。公司本次募集资金置换行为没有与募投项
目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形，履行了必要的程序，且置换时间距募集资金到
账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》以及《募集资金管理办法》的规定。
    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司使用
募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之
签字盖章页）




    保荐代表人：
                        邵 航              张   晶




                                                 民生证券股份有限公司


                                                       年    月    日