民生证券股份有限公司
        关于上海皓元医药股份有限公司使用部分超募资金
                 永久补充流动资金事项的核查意见


       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海
皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定，就皓
元医药此次使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
       一、募集资金基本情况

       根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意上海皓元医药股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1496 号），皓元医药获准向社会
公开发行人民币普通股（A 股）1,860.00 万股，每股发行价格 64.99 元，募集资
金总额为人民币 1,208,814,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币
1,108,194,309.86 元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具容诚验字[2021]200Z0026 号《验资报告》。

       募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募
集资金的原因签署了募集资金专户存储监管协议。
       二、募集资金投资项目基本情况

       根据《上海皓元医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》，公司披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如
下：
                                                               单位：万元
 序号             项目名称            投资总额          拟以募集资金投入

   1       皓元医药上海研发中心升
                                             5,000.00               5,000.00
           级建设项目
 序号              项目名称             投资总额          拟以募集资金投入

   2        安徽皓元生物医药研发中
                                               4,000.00               4,000.00
            心建设项目
            安徽皓元年产 121.095 吨
   3        医药原料药及中间体建设            53,268.92              50,000.00
            项目（一期）
   4        补充流动资金                       6,000.00               6,000.00

                合计                          68,268.92              65,000.00

       三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

       为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司计划使用超募资金永久
补充流动资金。公司超募资金总额为 45,819.43 万元，本次拟用于永久补充流动
资金的金额为 13,745.00 万元，占超募资金总额的比例为 30%。公司最近 12 个月
内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，并
承诺本次使用超募资金补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资
以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。募集资金的使用没有与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。
       四、相关说明及承诺

       本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生
产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，
本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金
需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维
护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

       公司承诺：本次使用超募资金补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等
高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
       五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的审议程序

       公司于 2021 年 7 月 12 日召开了第二届董事会第十九次会议，第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用
14,467.23 万元超募资金永久补充流动资金。独立董事对上述事项发表了明确同
意的意见。该事项尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

    公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定。
    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效
率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资
金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了明确同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。公司本
次使用部分超募资金用于永久补充流动资金事项符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资
金管理制度》等相关规定。

    综上，保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司使用
部分超募资金永久补充流动资金事项的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                        邵 航              张   晶




                                                 民生证券股份有限公司


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