证券代码：688131             证券简称：皓元医药            公告编号：2021-016




                   上海皓元医药股份有限公司

       关于向合肥欧创基因生物科技有限公司增资

                    并取得其 90%股权的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    重要内容提示：

        拟增资标的名称：合肥欧创基因生物科技有限公司

        投资金额：14,400 万元人民币

        特别风险提示：本次增资尚需工商行政管理部门核准，在未来经营过程
        中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，投
        资收益存在不确定性。对此，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公
        司”或“皓元医药”）将采取积极的发展规划和经营策略，密切关注行
        业发展动态，积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。




    一、本次交易概述

    （一）本次交易的基本情况

    2021 年 10 月 25 日，公司与合肥欧创基因生物科技有限公司（以下简称“欧
创基因”）、施章杰、张毅、谭琴琴、张晓魁 4 名自然人股东签署了《合肥欧创

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基因生物科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司拟使用
超募资金 14,400 万元，以 1 元/注册资本的价格向欧创基因增资，取得欧创基因
增资完成后 90%的股权，本次交易价格系协商一致确定。本次交易不存在损害公
司及股东利益的情况，欧创基因的 4 名自然人股东与公司不存在关联关系。

    （二）对外投资的决策与审议程序

    公司于 2021 年 10 月 25 日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，
公司拟使用超募资金 14,400 万元，增资欧创基因并建设医药研发及生物试剂研
发产业化基地项目（一期）。

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》及《公
司章程》等相关规定，公司增资欧创基因事项不涉及关联交易，也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （三）本次交易的背景和必要性

    欧创基因位于合肥市高新技术开发区，是一家在生物科学领域拥有多项专利
技术的国家级高新技术企业。欧创基因依托北京大学、复旦大学、哈佛大学等合
作院校的强大技术支持，建立了一支以教育部“长江学者奖励计划”特聘教授为
核心的人才团队，在国内基因检测产品研发和技术服务领域具有一定的研发实力。
本次皓元医药收购欧创基因，一方面，可以充分利用欧创基因在生物方面的技术
优势和人才优势，为公司在生物品线的布局奠定基础；另一方面，欧创基因作为
合肥市政府重点招商引资项目企业及合肥大基因中心共建单位，欧创基因获得了
各级政府的大力支持，欧创基因研发生产基地项目用地面积约为 50 亩，用地性
质为工业用地，为公司未来在医药研发及生物试剂研发产业化方面带来更有利的
优势。

    安徽省合肥高新区是合肥综合性国家科学中心的核心区、合肥滨湖科学城
“创新引领核”、国家自主创新示范区、首批国家双创示范基地和中国（安徽）
自由贸易试验区合肥片区核心区，是创新型国家建设的战略支点和合肥建设“大
湖名城 创新高地”的主要载体。合肥高新区已经形成了人工智能、生物医药、节


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能环保等高端产业集群。本次皓元医药收购欧创基因，在此地实施欧创基因医药
研发及生物试剂研发产业化基地项目，将充分利用当地的区位优势和园区生物医
药产业的集群效应，快速实现产品的规模化效应。




    二、交易标的基本情况

    （一）公司名称：合肥欧创基因生物科技有限公司

    （二）企业类型：有限责任公司

    （三）住所：合肥市高新区创新大道 106 号明珠产业园 3#5 层 D 区

    （四）法定代表人：张毅

    （五）注册资本： 1,600 万元人民币

    （六）经营范围：一般项目：生物化工产品技术研发；第一类医疗器械生产；
软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；生物基材料销售；医学研究和试验发展（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器
械生产；第三类医疗器械经营；进出口代理；技术进出口；医疗服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （七）股权结构

    增资完成前，欧创基因的股权结构情况如下：

                                    出资额
             序号       股东                       股权比例
                                    （万元）
               1       施章杰          880           55%
               2       张 毅           624           39%
               3       谭琴琴           80            5%
               4       张晓魁           16            1%
                     合 计            1,600         100%
    增资完成后，欧创基因的股权结构情况如下：



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        序                                       出资额
                         股东                                 出资比例
        号                                     （万元）
        1    上海皓元医药股份有限公司           14,400          90%
        2                施章杰                      880        5.5%
        3                张    毅                    624        3.9%
        4                谭琴琴                      80         0.5%
        5                张晓魁                      16         0.1%
                    合    计                    16,000         100%

    ③主要财务数据情况

                                                                      单位：万元
           项目                2020 年 12 月 31 日         2021 年 7 月 31 日
         总资产                   16,578,312.90              158,945,386,44
         净资产                   -4,022,622.10              -10,238,195.09
           项目                     2020 年度                2021 年 1-7 月
       营业收入                    641,074.62                 2,626,317.39
       利润总额                  -12,170,298.59               -6,215,572.99
         净利润                  -12,170,298.59               -6,215,572.99

   注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

   （八）执行董事及管理层情况

   执行董事、总经理：张毅

   监事：张晓魁

   （九）交易标的审计评估情况

   为确定标的公司的公允价值，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“大华会计事务所”）对欧创基因 2020 年度、2021 年 1-7 月的财务报
表进行了审计，大华会计事务所于 2021 年 10 月 14 日出具了《合肥欧创基因生
物科技有限公司审计报告》（大华审字[2021]0016306 号）。公司聘请了北京中企
华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对欧创基因的全部权益的
市场价值进行评估，中企华评估于 2021 年 10 月 18 日出具了《上海皓元医药股
份有限公司拟对合肥欧创基因生物科技有限公司增资所涉及的合肥欧创基因生
物科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2021)第
6312 号），本次评估采用资产基础法，截至评估基准日 2021 年 7 月 31 日，欧创

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基因总资产评估价值为 15,640.83 万元、总负债评估价值为 16,609.36 万元，净资
产评估价值为-968.53 万元。

   本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
欧创基因不属于失信被执行人。

   三、本次增资的定价情况

   经协商一致，皓元医药以 1 元/注册资本的价格向其增资 14,400 万元，取得
其 90%的股权。




   四、增资协议的主要内容

    2021 年 10 月 25 日，皓元医药（甲方）与欧创基因（目标公司）及其股东
施章杰、张毅、谭琴琴、张晓魁（乙方）签署了《合肥欧创基因生物科技有限公
司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），协议内容如下：

     （一）增资的数额和方式

   皓元医药按照 1 元/股的价格以货币方式向欧创基因增资 14,400 万元，取得
欧创基因增资后 90%的股权，上述增资完成后，欧创基因注册资本自 1,600 万元
增加至 16,000 万元。

   （二）增资程序、期限

   欧创基因在《增资协议》签署并生效后五（5）个工作日内，向登记机关办
理本次增资的工商变更登记手续，营业执照签发日为变更登记完成日及本次增资
的交割日。

   欧创基因完成本次增资相关工商变更登记手续后 20 个工作日内，皓元医药
以人民币货币方式一次性向欧创基因支付增资款 14,400 万元。

   欧创基因应在收到出资款后三个工作日内，向股东签发出资确认书，并在收
到皓元医药支付的全部增资款之日起十（10）个工作日内，聘请皓元医药认可的
会计师事务所对本次增资进行验资。

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   （三）增资款的用途

   本次增资款项应用于以下方面：（1）用于建设“欧创基因医药研发及生物试
剂研发产业化基地项目”；（2）欧创基因支付合肥高新区柏堰湾路与鸡鸣山路交
口东南角土地使用权以及地上建筑物的出让款及相关的税费等；（3）欧创基因执
行董事批准的其他欧创基因主营业务范围内的日常生产运营用途。

   （四）公司治理

    欧创基因不设董事会，设执行董事 1 名，由皓元医药委派。欧创基因不设监
事会，设监事 1 人，由乙方委派。执行董事、监事任期均为三年。欧创基因设总
经理 1 人，副总经理 3 人，总经理及副总经理由执行董事聘请。欧创基因设财务
总监 1 人，由皓元医药委派。本次增资完成后，欧创基因系皓元医药控股子公司，
如根据甲方公司章程及相关内部控制制度的规定，相关事项需要提交皓元医药董
事会、股东大会审议，应当在皓元医药董事会或股东大会审议通过后方可实施。

   欧创基因的执行董事为其法定代表人。

   （五）欧创基因及其股东特别承诺

   （1）乙方特别承诺如下

   ①乙方及目标公司向甲方提供的材料或所作出的陈述真实、准确、完整；

   ②目标公司已经取得了经营业务必备的资质或许可，不存在被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销等情形；

   ③目标公司资产权属清晰，没有设置任何的抵押、质押、留置等担保权限，
不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可
能；

   ④除已向甲方披露的情况外，目标公司就取得合肥高新区柏堰湾路与鸡鸣山
路交口东南角土地使用权、地上建筑物、甲方拟投资项目事宜不存在任何过户、
审批风险或实质性障碍；

   ⑤目标公司与其员工之间不存在潜在的劳动争议或纠纷，目标公司不存在任
何未履行完毕的股权激励事项；


                                    6
   ⑥在可预见的范围内，目标公司不会发生任何导致其财务状况、经营状况发
生恶化、经营场地搬迁等重大不利影响的情形，亦不会订立任何非正常处分其资
产或权利的合同或出现转移资产和利润的情况；

   ⑦目标公司遵守工商、税务、劳动、社会保障、环保等相关方面的法律法规，
不存在任何因违反法律法规而受到处罚的情况或潜在处罚风险；

   ⑧目标公司不存在重大或可预见的诉讼、仲裁等，也不存在潜在的诉讼、仲
裁；

   ⑨目标公司的股权清晰，出资资金来源合法合规，不存在任何争议、纠纷或
潜在纠纷；

   ⑩目标公司不存在任何政府补贴项目验收不合格或补贴被要求返还的风险。

   （2）除已向甲方披露之外，目标公司并未签署任何对外担保性文件，亦不
存在任何其他未披露的债务。如目标公司存在任何未披露的或有负债或者其他债
务，均由乙方承担。

   （3）若目标公司因交割日前已发生的，或者由于交割日前已发生的事件导
致公司承担任何法律责任（包括但不限于接受处罚，承担违约责任或赔偿责任等），
均由乙方承担。

   （4）若目标公司先行承担并清偿上述（2）、（3）项债务，因此给公司造成
损失的，乙方应当在目标公司实际发生支出后 5 个工作日内向目标公司全额补足。
乙方逾期支付的，按逾期付款金额每日千分之五的标准向目标公司支付违约金。

   （六）违约责任

   《增资协议》生效后，各方应按照《增资协议》约定全面、适当、及时地履
行其义务及约定，若《增资协议》的任何一方违反《增资协议》约定的，均构成
违约。

   如乙方违反特别承诺事项或者乙方违反竞业限制或保密义务的，皓元医药有
权要求乙方支付违约金 50 万元。如乙方违约行为给欧创基因造成损失的，且上
述违约金无法弥补目标公司损失的，欧创基因可以依法要求其进行赔偿以弥补欧


                                   7
创基因的损失。

   未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其
他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步
继续行使该项权利或其他权利。

   如乙方中的任何一方违反本协议约定，视为乙方整体违约，全体乙方互相承
担连带责任。

   （七）生效时间

   增资协议自各方签字盖章之日起成立，经皓元医药股东大会审议通过后生效。

    五、本次增资对公司的影响

    本次由皓元医药增资欧创基因符合公司发展战略，有利于优化公司产业布局、
扩大业务规模，充分利用当地人才和区位等资源优势，降低研发成本及生产成本，
提高公司经济效益和综合实力，为公司可持续经营和快速发展提供有力保障，符
合公司及全体股东的利益。本次对外投资的资金来源于首次公开发行的超募资金，
不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

    六、本次增资的风险分析

    本次增资尚需主管工商行政部门核准，增资完成后，欧创基因可能在经营过
程中受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，投资收益存在
不确定性。对此，公司将采取积极的发展规划和经营策略，密切关注行业发展动
态，积极防范及化解各类风险。

    特此公告。



                                          上海皓元医药股份有限公司

                                                    董事会

                                            二〇二一年十月二十七日




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