皓元医药：皓元医药2021年第三次临时股东大会会议资料2021-11-04
上海皓元医药股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688131 证券简称：皓元医药
上海皓元医药股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二一年十一月
上海皓元医药股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
2021年第三次临时股东大会会议文件
目录
2021年第三次临时股东大会会议须知................................................................................... 2
2021年第三次临时股东大会会议议程................................................................................... 5
2021年第三次临时股东大会会议议案................................................................................... 7
议案一：关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案............................................ 7
议案二：关于开展外汇套 期保值业务的议 案 .................................................................. 22
议案三：关于公司向合肥欧创基因生物科技有限公司增资并取得其90%股权的议案 23
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上海皓元医药股份有限公司
2021年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《上海皓元医药股份有限公司章
程》、《上海皓元医药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海皓元
医药股份有限公司（以下简称“公司” 或“皓元医药”）特制定本次股东大会会议
须知。
一、为确认出席大会的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，会议
工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的
合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理
人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入
会场。
二、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前30分钟到达会议现场
办理签到手续，参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人
单位证明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经
验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，全体参会
人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉
履行法定义务。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其
所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等
各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合
法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
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股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多
名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持
人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会会议的议案内
容进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东
及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复
或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同
利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每
项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、股东大会对议案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、
一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东
合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法
律意见书。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以
平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021
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年10月27日、2021年10月29日分别披露于上海证券交易所网站的《关于召开
2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-019）以及《关于2021
年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2021-021）。
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2021年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2021年11月11日13时30分
（二）召开地点：上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票结合
网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2021年11月11日）的交易
时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日（2021年11月11日）的9:15-15:00。
（四）会议召集人：上海皓元医药股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记
（二）会议主持人郑保富宣布上海皓元医药股份有限公司2021年第三次临时
股东大会开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍
现场会议参会人员、列席人员。
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议会议议案
1、审议《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》
（1）使用部分超募资金增资合肥欧创基因生物科技有限公司并建设医药研发
及生物试剂研发产业化基地项目（一期）；
（2）使用部分超募资金投资烟台皓元生物医药科技有限公司并以部分超募资
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金向其提供借款建设新药创制及研发服务基地项目（一期）；
（3）使用部分超募资金投资建设上海皓元医药股份有限公司新药创制服务实
验室建设项目（一期）。
2、审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》
3、审议《关于公司向合肥欧创基因生物科技有限公司增资并取得其90%股
权的议案》
（五）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（六）选举监票人和计票人
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告
为准）
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署会议记录等相关文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
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2021年第三次临时股东大会会议议案
议案一：关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司募集资金使用的效率，公司拟使用部分超募资金投资建设“合肥欧创基
因生物科技有限公司医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）”、“烟台皓
元生物医药科技有限公司新药创制及研发服务基地项目（一期）”以及“上海皓元医
药股份有限公司新药创制服务实验室建设项目（一期）”，上述项目的具体情况如
下：
（一）使用部分超募资金增资合肥欧创基因生物科技有限公司并建设医药研发及
生物试剂研发产业化基地项目（一期）
1、项目概况
为切实执行公司整体战略，提高募集资金使用效率，公司拟使用超募资金 14,400
万元，增资合肥欧创基因生物科技有限公司（以下简称“欧创基因”）并建设医药研
发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）。该项目建筑面积约 1.4 万平方米，计划
投资 1.46 亿元，主要针对小分子药物开发的需求，重点开展高端化学试剂——分子砌
块的研发及 CRO 服务，加强公司在分子砌块业务板块研发的整体实力。同时，公司
将依托欧创基因在分子诊断酶等领域的技术积累，加速拓展生物试剂产品管线，进一
步丰富生命科学试剂的产品种类和覆盖领域。未来，欧创基因医药研发及生物试剂研
发产业化基地项目将根据市场发展情况，在保持分子砌块业务扩张的同时，规划向生
物试剂、生物重组蛋白等领域逐步延伸。
2、项目实施主体
本项目由皓元医药增资欧创基因后，以欧创基因为主体实施。公司于 2021 年 10
月 25 日与欧创基因、施章杰、张毅、谭琴琴、张晓魁 4 名自然人股东签署《合肥欧创
基因生物科技有限公司增资协议》，公司拟使用超募资金 14,400 万元，以 1 元/注册资
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本的价格向欧创基因增资，取得欧创基因增资完成后 90%的股权。
3、项目实施地点
本项目实施地位于安徽省合肥市，项目地块所在位置位于合肥高新区柏堰湾路与
鸡鸣山路交口东南角。
4、项目建设周期
本项目计划两年内完成。
5、项目投资额及资金来源
本项目计划投资总额为 14,600 万元，具体包括超募资金 14,400 万元和自筹资金
200 万元。项目投资规模具体如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占比
1 建设投资 6,262 42.89%
1.1 装修工程费用 4,100 28.08%
1.2 设备购置费 2,162 14.81%
2 物业购置 5,262 36.04%
3 其他 76 0.52%
4 流动资金 3,000 20.55%
合计 14,600 100%
6、项目实施的必要性
（1）有利于持续优化公司产品结构、丰富产品管线，提高自主研发和创新能
力，满足公司战略发展需要。
公司所处行业属于技术密集型产业，自主研发和创新能力是公司的核心竞争力，
也是推动公司持续增长的动力，公司发展多年来依靠自身优势和研发队伍，在研发项
目上已经取得了多项成果，并在多年的实践中，积累了丰富的技术及应用经验。本项
目的实施，将进一步提升公司在分子砌块细分领域的自主研发能力，持续丰富公司在
分子砌块领域的产品管线；为未来公司生产规模的扩大提供有力的技术支撑，同时进
一步提升公司在国内外行业的市场份额。本项目建设的分子生物学试剂盒开发平台，
用以研发便捷高效的核酸提取、多重基因检测、多片段克隆等分子类试剂盒，将助力
相关领域的科学研究。同时，因分子类试剂盒在生物实验室使用广泛，可以扩展公司
产品维度，进一步提高客户体验、增加客户粘度。
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（2）有利于降低研发成本，从而提升公司盈利能力。
公司布局药物研发最前端，分子砌块业务涵盖了新药研发领域所需的喹啉类、氮
杂吲哚类、萘满酮类、哌嗪类、吡咯烷类、环丁烷类、螺环类等化学结构类型产品，
产品种类丰富。同时，通过科学的 CRO 管理模式，整合构建高技术、高效率、高应
变的化学合成体系，进一步为客户量身定制个性化、特色化科研服务，包括新药的研
究开发、医药中间体定制合成、复杂活性分子研究开发、手性化合物定制、化学库的
设计与合成。本项目的实施，将为公司研发技术的革新提供良好的基础，促使各项技
术向着专业化、集成化发展，同时，通过组建专业的合成研发团队，利用先进的产品
合成、纯化、质检流程和工艺优化系统，完成化合物库的构建，缩短新药研发周期。
（3）有利于研产一体化建设，提升公司整体竞争力。
该项目用地属于公司自有资产，依托皓元医药和欧创基因的优势资源，本项目将
对场所进行装修、引进新设备、增加新人员，完善公司技术研发的基础条件，为项目
提供更加匹配的研发环境，提高公司整体技术水平和持续创新能级——进一步实现相
关产品的备库数量大幅度提升，对全球市场的备库、补库、分装、供求日常运作达到
高效的实时对接和运作；持续升级客户服务举措，优化客户服务方式。同时，在满足
新产品研发和生产工艺技术优化的前提下，未来将持续扩大规模，为公司可持续经营
和快速发展提供有力保障，以提升公司的整体竞争力。
7、项目实施的可行性
（1）市场可行性
随着新药研发成本的增加，制药企业研发的方式也在不断改变，从以前全部自身
研发到后来的部分内部研发加上部分研发外包，到现在大型制药公司研发倾向于直接
项目购买以及和科研院所合作研发。这种趋势诞生了大量的早期药物研发公司，也造
就了这几年投资早期药物研发公司的热潮，小分子药物研发也从以前注重化合物的数
量逐步转变到现在的注重质量。因此，在全球医药研发行业稳步增长的情况下，科研
试剂研发和生产行业也具备了较好的发展前景，特别是那些掌握最新信息、熟悉药物
化学、有较强化学技术实力的企业。
合肥高新区是合肥综合性国家科学中心的核心区、合肥滨湖科学城“创新引领
核”、国家自主创新示范区、首批国家双创示范基地和中国（安徽）自由贸易试验区
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合肥片区核心区，是创新型国家建设的战略支点和合肥建设“大湖名城创新高地”的
主要载体。合肥高新区已经形成了人工智能、生物医药、节能环保等高端产业集群，
项目在此实施，将有助于发挥园区生物医药产业的集群效应，快速实现产品的规模化
效应。
（2）技术可行性
皓元医药深耕分子砌块和工具化合物领域多年，持续关注并分析国内外权威科研
期刊和数据库以及最新的医药专利，深刻理解和把握科学研究的前沿进展和新药研发
领域的最新动向，快速设计开发新的分子砌块和工具化合物产品，形成了丰富的分子
砌块和工具化合物的特色产品 线，和多个核心技 术平台，包含高活性 原料药
（HPAPI）开发平台、多手性复杂药物技术平台、维生素 D 衍生物药物原料药研发平
台、特色靶向药物开发平台、药物固态化学研究技术平台及分子砌块和工具化合物库
开发孵化平台。
欧创基因汇集了众多海内外顶级名校、多学科交叉型的高素质研发技术人员，拥
有多重 PCR 技术、目标基因富集技术、核苷酸修饰与基因合成等多项技术。项目中
所涉及的相关技术与公司现有核心技术体系高度相关，并且依托专业的技术团队、丰
富的研发创新经验和成果，可为本项目的实施奠定良好的技术基础。
（3）管理体系的可行性
公司核心业务管理团队大多数都曾经在国际国内的知名药企中任技术和管理岗
位，拥有丰厚的研发经验和优秀的管理能力。同时，根据业务需求，公司还运用现代
IT 技术和程控方法自主开发了企业资源管理系统，该系统实现了包括产品调研、研发
管理、质量控制、客户管理、订单管理、物流管理、财务管理等全流程的有效管理，
可以满足大规模化合物样品库高度信息集成与系统管理的需求。
8、效益分析
（1）项目经济效益分析
本项目计划投资 14,600 万元，计划 2022 年 4 月完成装修工作及首批设备的安装
调试，因此 2021 年主要为装修建设工作，暂无盈利。2022 年随着人员和设备的到
位，项目开始进入收益产出期，全部正常运营后，预计可实现年均销售收入 15,309 万
元。预计内部收益率 22.14%，投资回收期 6.73 年，投资收益率 20.55%。
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（2）项目社会效益分析
本项目拟建设的医药研发及生物试剂研发产业化基地一期项目，隶属于欧创基
因，该项目的建设，将依托于皓元医药和欧创基因的人才和研发管理技术优势，逐步
在合肥形成人才集群效应，增强区域竞争力；技术的创新，将进一步促进“产学研”
合作进度，加大成果转化力度。同时，在项目新产品开发和技术研发活动中，公司将
在当地招聘和培养医药研发技术人员及支持人员，为合肥生物医药产业的发展做出促
进作用。
从技术层面，高端化学试剂的研发，可使公司在新产品研发和产品工艺开发及优
化方面积累丰富的技术经验，也有助于产品质量的提升，产量和质量的双重提升，将
帮助公司更好地留住客户，同客户形成更为紧密的合作关系，提升公司盈利能力，获
取市场份额，更有助于提升我国高端科研试剂的开发和生产能力；分子生物学试剂盒
的研发，在满足同时检测多个分子指标需求的同时，可大大节省科研人员的时间和减
少操作误差，更好地助力生命科学研究。
9、风险因素
（1）使用超募资金投资建设项目的可行性分析是基于当前经济形势、行业前景
的判断等综合因素做出。项目在建设过程中，如因国家或地方宏观政策变化、市场变
化和技术进步等方面因素，可能使得项目的实施存在顺延、变更、中止甚至终止的风
险，或效益不达预期。
公司将持续加强研发，扩展对外技术交流，及时了解掌握国家有关产业政策和其
他政策信息，对发展方向做出正确的预见，以减少相关政策的变动对生产经营的影
响。同时充分利用政策的有利条件，对企业发展进行调整，以避免出现重大损失。
（2）若相关产品市场情况发生不可预见的变化，或公司不能有效开拓新市场，
导致项目未能如期实现效益，新增折旧及摊销也将导致公司净资产收益率出现下降。
本项目将建设欧创基因医药研发及生物试剂研发产业化基地，依托皓元医药及欧
创基因多年的科技研发设备及人员规模优势，并新增各类仪器设备，建立具备高新技
术、功能齐全的研发体系，有广阔的市场前景，市场风险较小。
（3）技术风险：本项目设计过程中将聘请专业技术人员对功能布局、各类研发
工艺路线进行反复论证，预期实施后达到国内先进水平。因此，实施本项目技术风险
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小。
（10）保证超募资金安全的措施
相关审批程序履行后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对项
目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照募集资金管理的
要求，根据项目开展进度的实际需求使用超募资金，保证超募资金的使用安全，项目
实施主体将开立募集资金专用账户，专项存储投入的 14,400 万元超募资金，并与公
司、保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储四方监管协议。公司
将严格按照《 上海证券 交易所科 创板股票 上市规则》 （以下简 称“《上 市规
则》”）、《监管指引 2 号》及《监管规则适用指引 1 号》等相关规定实施监管监
督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
（二）使用部分超募资金投资全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司并以部
分超募资金向其提供借款建设新药创制及研发服务基地项目（一期）
1、项目概况
公司以全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司（以下简称“烟台皓元”）为
主体投资建设新药创制及研发服务基地项目（一期），项目建设面积 8,800m2 ，投资
金额预计为 6,500 万元，拟使用超募资金 6,500 万元，其中 5,000 万元由公司向烟台皓
元实缴注册资本，1,500 万元由公司向其提供无息借款。本项目计划在烟台筹建一个全
新研发中心，开展创新药物工具化合物的研发，提升公司整体的技术与创新能力；配
套开发产品定性、定量分析方法和质量控制体系，实现高纯度、高分离度的工具化合
物产品从毫克级到公斤级的稳定供应。针对客户具体需求，量身定制高性价比的服务
方案（CRO），为全球大部分生物医学研究机构及医药公司提供定制合成服务，高效
快速地为客户提供专业的药物发现服务。同时，借助集团公司现有的资源优势，对大
批量工具分子资源进行整合、分类和有效管理，设计并建立功能体系完善、结构体系
合理的共享型工具分子库，助力中国科研。
2、项目实施主体
本项目由烟台皓元实施。
3、项目实施地点
本项目实施地位于烟台开发区南昌大街 3 号 6#楼。
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4、项目建设周期
本项目计划两年内完成。
5、项目投资额及资金来源
本项目计划投资总额为 6,500 万元，均使用超募资金，其中 5,000 万元由公司向烟
台皓元实缴注册资本，1,500 万元由公司向其提供无息借款。项目投资规模具体如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占比
1 建设投资 6,360 97.85%
1.1 装修工程费 2,800 43.08%
1.2 设备购置费 3,560 54.77%
2 其他 140 2.15%
合计 6,500 100%
6、项目实施的必要性
（1）全面提升公司工具化合物设计及研发合成能力，将进一步提升公司产品开
发及工艺开发实力，增强公司核心竞争力。
（2）拓宽公司研发范围，丰富产品管线，开发种类丰富、结构新颖的工具化合
物，快速响应客户需求，大大提高全球科研机构和新药研发企业研发效率，推进客户
的研究进展。
（3）项目的建设可为国内外科研机构和医药企业提供高难度、高附加值试剂的
定制合成等技术服务，有助于公司 CRO 一体化战略竞争格局发展。
（4）新药创制及研发服务基地一期建设完成后，其创新产品的研发，将进一步
为集团公司皓元医药提供源源不断的新产品、新技术、新服务，获取新的市场份额和
形成新的利润增长点，从而推动皓元医药业务的规模扩张。同时，与集团公司各地研
发中心及产业化基地实行区域联动、分工协作，加速推进集团公司在整个生物医药产
业链的布局，致力于构建公司生物医药产业生态圈高质量发展。
综上，项目的建设，有助于提升公司研发和自主创新能力，拓宽产品管线，提升
技术服务能力，进一步增强公司的综合竞争力，巩固公司在行业内地位，满足集团公
司的战略发展需要。
7、项目实施的可行性
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（1）技术基础扎实
集团公司深耕小分子化合物领域多年，在生物医学数据分析和产品设计开发、各
种实验室前沿化学合成开发技术、多样的实验室纯化分离制备等关键技术方面积累了
丰富经验；并且，公司持续关注并分析国内外权威科研期刊和数据库以及最新的医药
专利，深刻理解和把握科学研究的前沿进展和新药研发领域的最新动向，快速设计开
发新的小分子化合物产品，形成了丰富的特色产品线和工具化合物库开发孵化平台，
为本项目的实施奠定了良好的技术基础。
（2）人才经验丰富
皓元医药注重引进和培养专业技术人才，拥有技术水平高、创新能力强、实践经
验丰富的技术带头人和一支具备较强科研和研发能力的技术骨干团队，专业从事生物
医药化学产品的技术研究、开发、设计。公司已形成了一支药学、化学、生物学和计
算机背景相结合的综合性人才队伍，在化合物结构、合成、药化性质、蛋白结构、分
子和蛋白结合模型等方面专业知识丰富，为项目产品的实施奠定了良好的人才基础。
（3）市场基础良好
本项目开发的工具化合物可依托集团公司现有的品牌销售体系进行产品销售，公
司的内销业务遍布上海、广州、深圳、北京等 25 个省市，外销业务涉及亚洲、北美、
欧洲等 27 个国家和地区。
目前工具化合物业务主要服务的终端客户涵盖全球大部分生物医学研究机构及医
药公司，公司也与海外知名药物研发试剂专业经销商建立了稳定的合作关系。此外，
公司充分利用现代 IT 技术和程控方法自主开发出线上推广平台，进一步巩固了与国内
外重大客户的战略合作伙伴关系，拓展了新的客户资源。因此，项目市场基础良好。
（4）符合国家和地方法律法规
我国医药研发及相关产业取得了长足的进步，这主要得益于国家政策的扶持，其
中《国务院关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》、国务院办公厅《关于促进医
药产业健康发展的指导意见》、国务院《中国制造 2025》、《中华人民共和国国民经
济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》、《烟台市国民经济和社会
发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标》等均提出了对生物医药行业、高端医
药制造行业的鼓励和扶持政策，并明确希望通过上述政策实现高端医药制造行业的转
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型升级和医药研发技术领域的发展。因此，项目符合国家和地方法律法规，符合国家
和地方经济社会发展规划。
8、效益分析
本项目虽然不直接产生经济效益，但烟台皓元新建研发中心，开展创新药物工具
化合物领域的研发，有利于全面提升公司工具化合物设计及研发合成能力，增强公司
产品开发及工艺开发实力；丰富产品管线，开发种类丰富、结构新颖的工具化合物，
快速响应客户需求，为客户提供高难度、高附加值试剂的定制合成等技术服务，帮助
公司赢得客户订单；有助于提高全球科研机构和新药研发企业研发效率，推进客户的
研究进展。
9、风险因素
（1）技术风险
本项目基于集团公司积累的丰富的技术经验，在设计过程中将聘请专业技术人
员对功能布局进行反复论证，预期实施后达到国内先进水平。因此，实施本项目技
术风险小。
（2）管理风险
公司沿用集团公司建立的成熟的各项管理制度和岗位责任制，财务制度健全，
各部门职能明确，分工协作。公司管理层既有富于创新能力的技术专家，又有经验
丰富的企业家，管理科学，持续创新意识和能力强，本项目管理风险较小。
（3）市场风险
经过集团公司长期稳步的发展，在全球范围内已形成规模销售，本项目将建设
烟台皓元新药创制及研发服务基地，新增各类仪器设备，建立属于高科技、功能齐
全的研发平台，研发的产品有广阔的市场前景，市场风险较小。
（4）政策风险
公司应及时了解掌握国家及地方有关产业政策信息，对发展方向做出正确的预
见，以减少相关政策的变动对公司的影响。同时充分利用政策的有利条件，加快企
业发展。《国务院关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》、国务院办公厅《关
于促进医药产业健康发展的指导意见》、国务院《中国制造 2025》等均提出了对生
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物医药行业、高端医药制造行业的鼓励和扶持政策，并明确希望通过上述政策实现
高端医药制造行业的转型升级和医药研发技术领域的发展。由此可知该项目无政策
性风险。
综上所述，本项目建设风险性较小。
10、保证超募资金安全的措施
相关审批程序履行后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对
项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照募集资金管
理的要求，根据项目开展进度的实际需求使用超募资金，保证超募资金的使用安
全，项目实施主体将开立募集资金专用账户，专项存储投入的 6,500 万元超募资
金，并与公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储四方监
管协议。公司将严格按照《上市规则》、《监管指引 2 号》及《监管规则适用指引
1 号》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义
务。
（三）使用部分超募资金投资建设上海皓元医药股份有限公司新药创制服务实验
室建设项目（一期）
1、项目概况
为持续提高公司的行业地位，增强公司的市场竞争力，本次拟使用 8,000 万元超
募资金投资建设上海皓元医药股份有限公司新药创制服务实验室建设项目（一期）。
该项目建筑面积 3,513.78 平方米，计划总投资 9,500 万元。针对公司现有的六大核心
技术平台进行升级优化，为国内外制药企业提供小分子创新药 CDMO 技术服务，更好
地服务于创新药的临床前和临床研究阶段、注册申报，协同公司外协及皓元自有 GMP
生产基地提供创新药商业化生产。
具体建设内容包括升级优化公司工艺研究平台和质量研究平台，进一步开发酶催
化研究平台、连续流研究平台、光化学研究平台建设，以及针对各个技术服务平台升
级优化配套设施建设，进一步提高公司整体技术水平和持续创新能力，满足新产品研
发和生产工艺技术改进的需要。
2、项目实施主体
本项目由皓元医药实施。
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3、项目实施地点
本项目实施地位于上海市浦东新区蔡伦路 255 号 4 幢。
4、项目建设周期
本项目计划两年内完成。
（5）项目投资额及资金来源
本项目计划投资总额为 9,500 万元，具体包括超募资金 8,000 万元和自筹资金
1,500 万元。项目投资规模具体如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占比
1 装修支出 2,630 27.68%
2 建设期租金 1,308 13.77%
3 设备采购 5,460 57.48%
4 其他 102 1.07%
合计 9,500 100%
6、项目实施的必要性
（1）上海研发中心升级建设需要
公司 CDMO 业务的产品订单迅速攀升、研发投入持续增加，上海研发中心现有的
研发场地及设备水平已不能适应公司现有 CDMO 业务的快速增长的需求，也不利于公
司市场的持续拓展。该项目是在上海研发中心基础上，扩租新场地、引进新设备、增
加新人员，扩充 CDMO 创新药研发服务能级，进一步提高公司整体技术水平和持续创
新能力，满足新产品的系列研发和生产工艺技术改进的需要，为公司可持续经营和快
速发展提供有力保障。
（2）有利于行业地位的提升
皓元医药以平台化的技术创新和研发成果转化能力支撑公司在原料药和中间体领
域持续的产品开发和创新，该项目在已开发形成的 6 大核心技术平台基础上，进行创
新药研发全产业链布局，通过 CDMO 服务及相关中间体和原料药产品的供应，助力众
多创新药的临床申报以及后期的临床研究，有助于提升公司在创新药 CDMO 行业地
位，满足公司战略发展的需要，缩小与行业龙头企业之间的差距。
（3）有利于国内外市场拓展，提升公司整体竞争力
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本项目通过技术创新及工艺持续优化、质控体系的升级，一方面持续对现有核心
技术平台技术进行升级，同时进一步缩短新药研发周期和降低新药上市后商业化生产
的成本，提高创新药的可行性，有利于解决国际国内原料药技术难题，降低成本，实
现工业级稳定生产，有利于公司国内外市场拓展，持续提升公司的综合竞争能力和盈
利能力。
7、项目实施的可行性
（1）国家相关政策为项目发展提供了良好的政策导向
近年来医药政策频出，从医药工业发展规划到外包服务发展纲要，从审评改革到
创新药优先评审，从 MAH 试点到一致性评价等，政策出台逐步压缩传统仿制药利润
空间，持续推动中国医药产业从“仿制药”时代向“创新药”时代转型。
2017 年《国际服务外包产业发展“十三五”规划》指出，着力提升新药研发全程服
务水平和创新能力，完善医药研发服务链，提升符合国际规范的综合性、多样化的医
药研发水平。优化医药和生物技术研发服务结构，发展药物产品开发、临床前试验及
临床试验、国际认证及产品上市辅导服务等业态，切实利好医药外包行业。创新药政
策则从侧面利好医药外包行业发展，创新药相关政策，正逐步促使以仿制药为主的企
业逐步转型创新药研发。创新药研发过程中服务外包是不可或缺的一部分，重点发挥
了增效降本的实际作用，据统计药企通过与 CDMO 合作，可实现高达 40%研发成本
的降幅，并节约 10-20%的临床试验时间。本项目全面提升公司创新药业务板块工艺开
发能力，有利于公司储备创新药项目，助推更多有价值的创新药上市，符合我国鼓励
“十四五”的产业政策。
此外，本项目符合国家十四五规划、符合上海市十四五规划，也符合《产业结构
调整指导目录》（2019 年本）中鼓励类项目的相关规定。
（2）良好的市场前景为项目的开展奠定了基础
经过多年的技术开发和业务积累，公司在 CDMO 业务领域具有丰富的面向国内外
仿制药企产业化的项目经验，能实现较低成本的规模化生产，很好的规避专利路线或
晶型，同时，公司具有强大的研发能力，复杂项目管理能力，注册申报能力及完善的
质量体系，可持续开发高难度的项目。因此，公司在创新药 CDMO 领域具有较强的优
势。公司已与众多国内外医药企业、科研院所及高等院校、CRO 公司建立了合作关
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系。
（3）公司现有技术能力、人才及项目储备，为项目的开展提供了重要保障
高难度稀缺原料药及中间体的供应是创新药开发和生产的瓶颈。经过多年的技术
积累，公司建立了多个核心技术平台。依托平台优势及技术储备，公司为全球医药企
业和科研机构提供从基础科学研究、药物发现到规模化生产的相关产品和技术服务。
公司通过构建高端药物开发技术平台，服务于国内外创新药及高难度原料药客户，产
品合成难度较大，树立了较高的市场竞争壁垒。
公司核心业务管理团队均拥有有机化学及相关学科的博士学位，多数曾就职国内
外知名医药企业，拥有丰厚的研发经验和优秀的管理能力。经过多年的技术积累和大
量的人才储备，公司建立了一支药学、化学、生物学和计算机背景相结合的综合型人
才队伍，对产品的最新研发动态进行跟踪。公司拥有优秀的研发人才队伍，更好地保
障了公司创新的原动力，并为推动本项目的实施打下了坚实的基础。
（4）完善的管理体系，为项目的建设提供了可靠的支撑
公司顺应医药行业发展趋势，采用了国际化、标准化的管理模式，积极引入并通
过了 ISO9001：2015 质量体系认证和 ISO14001：2015 环境管理体系认证。
同时，在管理模式和制度体系建立过程中，充分考虑了行业特点和公司多年的管
理经验，保证了规章制度符合公司生产经营需要，对经营风险起到了有效控制作用。
在公司的经营发展过程中，各项制度均得到了有效执行，这对公司加强管理、规范动
作、提高经济效益以及公司长远发展起到了积极有效的作用，公司已经在行业内形成
较强的品牌知名度和影响力。
8、效益分析
本项目不直接产生经济效益，但能带来较好的间接经济效益。新药创制服务实验
室建设项目（一期）主要任务是进一步提升自主创新能力、完善服务和研发体系，项
目的实施有助于全面提升公司的技术服务和产品研发水平，将全面缩短公司产品研究
开发的时间进程，有利于公司整体业务发展及收入增长，为企业在激烈的市场竞争中
再创佳绩赢得更大机会。
9、风险因素
（1）技术风险
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本项目设计过程中将聘请专业技术人员对工艺路线进行反复论证，预期实施后达
到国内先进水平。因此，实施本项目技术风险小。
（2）管理风险
公司建立了各项管理制度和岗位责任制，财务制度健全，各部门职能明确，分工
协作。公司管理层既有富于创新能力的技术专家，又有经验丰富的企业家，勇于创
新，持续创新意识和能力强，科学管理，因此，本项目管理风险较小。
（3）市场风险
公司经过长期稳步的发展，科技研发的设备及人员已经形成规模，本项目将建设
新药创制服务实验室（一期），新增各类仪器设备，拓展研发平台各项功能，有广阔
的市场前景，市场风险较小。
（4）政策风险
公司应及时了解掌握国家有关产业政策和其他政策信息，对发展方向做出正确的
预见，以减少相关政策的变动对公司的影响。同时充分利用政策的有利条件，加快企
业发展。项目应用先进的生物转化技术、微反应连续合成技术、手性不对称合成技术
和高效膜分离技术等技术，开发创新药工艺研发、改进和优化，符合《产业结构调整
指导目录（2019 年本）》鼓励类第十三项“医药”中第 1 条：“拥有自主知识产权的新
药开发和生产，……药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型结晶、手性合成、
酶促合成、连续反应、系统控制等技术开发与应用，基本药物质量和生产”，项目工
艺符合《上海工业及生产性服务业指导目录和布局指南（2014 年版）》鼓励类，第五
条“生物与医药”与“化学合成药、半合成药技术”。本项目符合当前产业政策，由
此可知该项目无政策性风险。
综上所述，本项目风险性较小。
10、保证超募资金安全的措施
相关审批程序履行后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，并
对项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照募集资
金管理的要求，根据项目开展进度的实际需求使用超募资金，保证超募资金的使
用安全，开立募集资金专用账户，专项存储投入的8,000万元超募资金，并与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储三方监管协议。公司将
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严格按照《上市规则》、《监管指引2号》及《监管规则适用指引1号》等相关规
定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
以上议案已经公司2021年10月25日召开的公司第二届董事会第二十一次会议
以及第二届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见本公司于2021年10月
27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限
公司关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2021-017），
现提请股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2021年11月11日
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议 案二：关于开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
根据公司进出口业务的发展需求，为有效规避公司开展业务所产生外币收付
汇结算等外币汇率大幅波动风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，
公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，以减少汇率波动对公司业绩的
影响，公司拟使用额度不超过5,000万美元开展外汇套期保值业务，上述资金额
度在有效期内可循环滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起一年，董事会
拟授权公司董事长或其指定人员签署日常外汇套期保值业务相关文件。
以上议案已经公司2021年10月25日召开的公司第二届董事会第二十一次会议
以及第二届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见本公司于2021年10月27
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公
司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2021-018），现提请股东大
会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2021年11月11日
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议案三：关于公司向合肥欧创基因生物科技有限公司增资并取得其
90%股权的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以14,400万元货币资金向合肥欧创基因生物科技有限公司（以下简称“欧创
基因”）增资，认购其14,400万元的注册资本，取得欧创基因增资完成后90%的股权，
本次增资资金全部来源于超募资金。
本次增资的具体情况如下：
一、本次增资的必要性及合理性
欧创基因位于合肥市高新技术开发区，是一家在生物科学领域拥有多项专
利技术的国家级高新技术企业。欧创基因依托北京大学、复旦大学、哈佛大学
等合作院校的强大技术支持，建立了一支以教育部“长江学者奖励计划”特聘
教授为核心的人才团队，在国内基因检测产品研发和技术服务领域具有一定的
研发实力。本次皓元医药收购欧创基因，一方面，可以充分利用欧创基因在生
物方面的技术优势和人才优势，为公司在生物品线的布局奠定基础；另一方
面，欧创基因作为合肥市政府重点招商引资项目企业及合肥大基因中心共建单
位，欧创基因获得了各级政府的大力支持，欧创基因研发生产基地项目用地面
积约为50亩，用地性质为工业用地，为公司未来在医药研发及生物试剂研发产
业化方面带来更有利的优势。
安徽省合肥高新区是合肥综合性国家科学中心的核心区、合肥滨湖科学城
“创新引领核”、国家自主创新示范区、首批国家双创示范基地和中国（安徽）
自由贸易试验区合肥片区核心区，是创新型国家建设的战略支点和合肥建设“大
湖名城 创新高地”的主要载体。合肥高新区已经形成了人工智能、生物医药、
节能环保等高端产业集群。本次皓元医药收购欧创基因，在此地实施欧创基因
医药研发及生物试剂研发产业化基地项目，将充分利用当地的区位优势和园区
生物医药产业的集群效应，快速实现产品的规模化效应。
二、本次增资的定价情况
为确定标的公司的公允价值，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合
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伙）（以下简称“大华会计事务所”）对欧创基因2020年度、2021年1-7月的财
务报表进行了审计，大华会计事务所于2021年10月14日出具了《合肥欧创基因
生物科技有限公司审计报告》（大华审字[2021]0016306号）。公司聘请了北京
中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对欧创基因的全部
权益的市场价值进行评估，中企华评估于2021年10月18日出具了《上海皓元医
药股份有限公司拟对合肥欧创基因生物科技有限公司增资所涉及的合肥欧创基
因生物科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2021)
第6312号），本次评估采用资产基础法，截至评估基准日2021年7月31日，欧创
基因总资产评估价值为15,640.83万元、总负债评估价值为16,609.36万元，净资
产评估价值为-968.53万元。
公司授权董事长或其指定人员签署与前述交易相关的文件、办理相关手
续。
以上议案已经公司2021年10月25日召开的公司第二届董事会第二十一次会
议以及第二届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见本公司于2021年10
月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份
有限公司关于公司向合肥欧创基因生物科技有限公司增资并取得其90%股权的
公告》（公告编号：2021-016），现提请股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2021年11月11日
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