上海皓元医药股份有限公司
              独立董事关于第三届董事会第二次会议
                         相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第
1号——规范运作》等法律、法规以及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《上海皓元医药股份有限公司独立董事工作制度》的有关
规定，我们作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
现对公司第三届董事会第二次会议的相关事项，发表独立意见如下：
    一、审议《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
    我们认为：
    1、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》
等有关法律、法规及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象具备《公司法》、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选
的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的
情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员的情形；不存在具有其他法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象
条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对
象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条
件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规及
规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
    6、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，增强公司管理人员、技术（业务）骨干及高潜人员对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
利益。
    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实施
本次限制性股票激励计划，并同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。
    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    我们认为：本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司
章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。
    针对所有激励对象公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率，营
业收入增长率是衡量企业市场价值和盈利能力的成长性指标，是预测企业经营业
务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入是公司生存的基础和发展条件；净
利润增长率反映了公司未来能带给股东的可分配利润的增长速度，是公司盈利能
力、企业成长性及股东回报能力的最终体现，能够有效体现公司最终经营成果，
树立良好的资本市场形象。
    除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
    综上所述，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性的特点，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意公司实施本次股权
激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。


    独立董事签名：高垚   袁彬   张兴贤


                                                      2022 年 1 月 26 日