皓元医药：上海市广发律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见2022-01-27
上海市广发律师事务所
关于上海皓元医药股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
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关于上海皓元医药股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
致：上海皓元医药股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海皓元医药股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2022 年限制性股票激励计划事项（以
下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监
管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、
法规、规范性文件以及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具
本法律意见。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划必备的法律文件之一，随
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其他材料一同提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用
作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对本次股权激励计划出具如下法律意见。
一、关于公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司
本所律师查验了公司持有的《营业执照》、自设立起的工商登记档案以及公
司首次公开发行股票并在科创板上市的核准文件等资料。
根据本所律师的核查，公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91310000794467963L 的《营业执照》，住所为中国（上海）自由贸易试
验区蔡伦路 720 弄 2 号 501 室，法定代表人为郑保富，公司类型为股份有限公司
（上市、自然人投资或控股），截至本法律意见书出具之日，公司注册资本为
7,434.2007 万元。
经中国证监会于 2021 年 4 月 27 日出具的《关于同意上海皓元医药股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1496 号）核准、上海证券
交易所于 2021 年 6 月 7 日出具《关于上海皓元医药股份有限公司人民币普通股
股票科创板上市交易的通知》（[2021]117 号）核准，公司首次公开发行人民币普
通股股票 1,860 万股，并于 2021 年 6 月 8 日在上海证券交易所科创板上市交易，
股票简称为“皓元医药”，股票代码为“688131”。
（二）根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》
第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四
十二条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令
关闭等情形。
（三）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形
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本所律师查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字
[2020]200Z0568 号《审计报告》及公司上市后的公告文件。根据本所律师的核查，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》规
定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
公司于 2022 年 1 月 26 日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，对本次股权激励
计划作出具体规定。
（一）本次股权激励计划的主要内容
本所律师查阅了《上海皓元医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）及董事会审议本次股权激励计
划相关事项的会议资料。
根据本所律师的核查，《股票激励计划（草案）》由本次股权激励计划的目的
与原则、本次股权激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股
票的激励方式、来源、数量和分配、本次股权激励计划的有效期、授予日、归属
安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授
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予与归属条件、本次股权激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、
公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等部分组成。
根据本所律师的核查，《股票激励计划（草案）》已对下列事项作出明确规定
或说明：
1、本次股权激励计划的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、本次股权激励计划拟授出的限制性股票数量、所涉及的股票种类、来源、
数量及占公司股本总额的百分比；本次股权激励计划拟预留权益的数量、涉及标
的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
4、激励对象的分类、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权
益总量的百分比；
5、本次股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期；
6、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法；
7、激励对象获授权益、行使权益的条件；
8、公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
9、调整权益数量、股票数量、授予价格的方法和程序；
10、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、预计限制性
股票实施对各期经营业绩的影响；
11、本次股权激励计划的变更、终止；
12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时股权激励计划的执行；
13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14、公司与激励对象的其他权利义务。
本所认为，本次股权激励计划的内容符合《管理办法》第九条的规定及《上
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市规则》第 10.7 条的规定。
（二）本次股权激励计划激励对象
1、根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划首次授予涉及的激
励对象共计 221 人，占公司员工总人数（截至 2021 年 12 月 31 日，公司员工
总人数为 1486 人）的 14.87%，包括在公司（含控股子公司、分公司，下同）
任职的管理人员、技术（业务）骨干及高潜人员。
本次激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选
举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规
定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励
对象情况发生变化的，董事会可对实际授予人员进行适当调整。
以上激励对象中包括 1 名外籍激励对象郜志农(Zhinong Gao)，该激励对象
任职于公司（含子公司）关键岗位，在经营管理、技术研发、业务拓展等方面
起到不可忽视的重要作用。
预留授予部分的激励对象由本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业
意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象
相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2、根据《股票激励计划（草案）》及公司出具的确认文件，本次股权激励计
划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、本所律师查阅了公司出具的确认文件。根据本所律师的核查，本次股权
激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条及《上市
规则》第 10.4 条的规定，本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
（三）关于业绩考核
为实施本次股权激励计划，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，以绩效考核结果
作为限制性股票激励计划归属条件的依据。《上海皓元医药股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》 以下简称“《股权激励考核管理办法》”）
对考核目的、考核原则、考核范围、考核机构、考核指标及标准、考核期间与次
数、考核程序、考核结果管理等内容进行了规定。
本所认为，公司为本次股权激励计划已制定《股权激励考核管理办法》，并
以绩效考核结果作为限制性股票激励计划的归属条件，符合《管理办法》第十一
条的规定；《股权激励考核管理办法》尚需公司股东大会审议通过。
（四）本次股权激励计划的股票来源
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划采用的激励工具为第二类
限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通
股股票。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十
二条的规定。
（五）关于本次股权激励计划的股票总数及比例
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予激励对象限制性股
票（以下简称“标的股票”），涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，数量不
超过 100 万股，占《股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 7,434.2007
万股的 1.35%。其中，首次授予 80 万股，占《股票激励计划（草案）》公告时公
司股本总额的 1.08%，占本次授予权益总额的 80%；预留 20 万股，占《股票激
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励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.27%，占本次授予权益总额的 20%。
预留份额尚未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划中的任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本次股权激励计
划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
本次股权激励计划实行后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本次股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的
20%。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数、激励对象通过本次股
权激励计划获授的股票总数的限制均符合《管理办法》第十四条及《上市规则》
第 10.8 条的规定。
（六）关于标的股票的授予价格及确定方法
1、标的股票的授权价格
根据《股票激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 110 元，即满
足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 110 元的价格购买公司向激励对象
增发的公司 A 股普通股股票。
2、授予价格的确定方法
（1）定价方法
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划限制性股票授予价格的定
价方法为自主定价，并确定为 110 元/股。
《股票激励计划（草案）》公布前 1 个交易日交易均价为每股 188.87 元，本
次授予价格占前 1 个交易日交易均价的 58.24%；
《股票激励计划（草案）》公布前 20 个交易日交易均价为每股 218.60 元，
本次授予价格占前 20 个交易日交易均价的 50.32%。
《股票激励计划（草案）》公布前 60 个交易日交易均价为每股 255.10 元，
本次授予价格占前 60 个交易日交易均价的 43.12%。
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《股票激励计划（草案）》公布前 120 个交易日交易均价为每股 308.01 元，
本次授予价格占前 120 个交易日交易均价的 35.71%。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相
同。
（2）定价依据
《股票激励计划（草案）》限制性股票授予价格及定价方法，旨在帮助科
技型企业吸引、激励、留住关键人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本
利益，促进公司长远稳健发展，本着激励与约束对等的原则而定。
公司所处的医药研发行业为知识密集型、人才密集型行业，人才是公司生
产经营的核心竞争力之一。行业处于不断革新和高速发展的过程中，对技术人
员的需求及依赖程度较高。通过有效的股权激励计划可以让公司在面临同行业
竞争、技术革新、人才竞争、资本市场波动等挑战以及公司在不同经营环境下
在行业竞争中获得优势。本激励计划的授予价格帮助公司在行业优秀人才竞争
中掌握主动权，形成较有效的长期激励机制。
本激励计划的定价方法参考了行业及市场的定价方法，同时综合考虑了激
励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围
和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，
体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未
来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益具有一致性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制
性股票激励计划的授予价格，定价方法为自主定价，并确定为 110 元/股，本
次股权激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度
绑定。
3、独立财务顾问意见
公司聘请有证券投资咨询机构资质的独立财务顾问已出具《上海荣正投资咨
询股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》，对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法
的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
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本所认为，本次股权激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第
二十三条及《上市规则》第 10.6 条的规定。
（七）关于公司不提供财务资助的承诺
根据《股票激励计划（草案）》及公司出具的确认文件，激励对象的资金来
源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所认为，公司已承诺不向激励对象就本次股权激励事宜提供任何财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
（八）关于限制性股票的授予与归属条件
根据《股票激励计划（草案）》，公司对于本次股权激励计划中限制性股票的
授予与归属条件做出了相应的安排。
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1） 公司未发生以下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
根据《股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下
归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1） 公司未发生以下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实
施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）
条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
（3） 激励对象归属权益的任职期限要求
根据《股票激励计划（草案）》，激励对象归属获授的各批次限制性股票前，
须在公司任职满 12 个月以上。
（4） 公司层面业绩考核
A.本次股权激励计划在 2022-2024 三个会计年度分别对公司的财务业绩指
标进行考核，每个会计年度考核一次。根据公司业绩考核指标的完成情况核算
各年度公司层面归属比例。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考核
归属期 业绩考核指标
年度
以 2021 年营业收入或净利润为基数，2022
首次授予限制性股票的
2022 年营业收入增长率或净利润增长率不低于
第一个归属期
35%。
以 2021 年营业收入或净利润为基数，2023
首次授予限制性股票的第
2023 年营业收入增长率或净利润增长率不低于
二个归属期
75%。
以 2021 年营业收入或净利润为基数，2024
首次授予限制性股票的第
2024 年营业收入增长率或净利润增长率不低于
三个归属期
125%
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
的合并报表所载数据为计算依据（下同）。
2、上述“净利润”指以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激
励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据（下同）；
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
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B.本激励计划预留授予限制性股票的考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次。根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面
归属比例。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核指标
以 2021 年营业收入或净利润为基数，
预留授予限制性股票的
2023 2023 年营业收入增长率或净利润增长率
第一个归属期
不低于 75%。
以 2021 年营业收入或净利润为基数，
预留授予限制性股票的
2024 2024 年营业收入增长率或净利润增长率
第二个归属期
不低于 125%。
根据上述归属原则，所有激励对象未能归属部分的限制性股票不得归属或递
延至下期归属，并作废失效。
（5） 个人层面业绩考核
根据《股票激励计划（草案）》，除公司层面的业绩考核外，公司在考核年度
内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的
股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀 A、良好 B、一般 C、及格 D、
不及格 E 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量：
个人层面考核结果 优秀 A 良好 B 一般 C 及格 D 不及格 E
个人层面归属比例 100% 100% 70% 50% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×
个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
本所认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予条件与归属条件，符
合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》
第 10.2 条、10.7 条的规定。
（九）关于本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
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1、有效期
本次股权激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、归属期限及归属安排
本次股权激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，且
激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其
中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占首
归属安排 归属时间 次授予权益总量的
比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易
首次授予限制性股
日至授予之日起 24 个月内的最后一 30%
票第一个归属期
个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易
首次授予限制性股
日至授予之日起 36 个月内的最后一 30%
票第二个归属期
个交易日止
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自授予之日起 36 个月后的首个交易
首次授予限制性股
日至授予之日起 48 个月内的最后一 40%
票第三个归属期
个交易日止
本次股权激励计划预留部分的限制性股票归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占首
归属安排 归属时间 次授予权益总量的
比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易
预留授予限制性股
日至授予之日起 24 个月内的最后一 50%
票第一个归属期
个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易
预留授予限制性股
日至授予之日起 36 个月内的最后一 50%
票第二个归属期
个交易日止
激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增
股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出受限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高
级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
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本所认为，本次股权激励计划对有效期、授予日、归属安排及禁售期进行了
明确规定，符合《管理办法》的相关规定。
（十）本次股权激励计划的调整方法及程序
根据《股票激励计划（草案）》，若本次股权激励计划公告日至激励对象获授
限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予及
授予价格、归属数量等进行相应的调整。当出现上述情况时，应由公司董事会审
议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外
的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，
必须提交公司股东大会审议）。
本所认为，公司对于本次股权激励计划调整方法及程序的规定符合《管理办
法》第四十八条的规定。
综上所述，本所认为，本次股权激励计划符合《管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件的规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股票激励计划（草案）》，并提交
公司第三届董事会第二次会议审议。2022 年 1 月 26 日，公司召开第三届董事会
第二次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》等议案。
2、2022 年 1 月 26 日，公司独立董事对《股票激励计划（草案）》以及本次
限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见，认为公司本次
限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机
制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股
票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制
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性股票激励对象的条件。公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性的特点，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
3、2022 年 1 月 26 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实<
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，监事
会对《激励计划（草案）》发表了核查意见，认为本次激励对象的范围符合《管
理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规
定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任
何其他财务资助的计划或安排。公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，
完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效
率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经按照《管理
办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）本次股权激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，本次股权激励计划尚需履行下列程序：
1、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 日，监事会应当对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事
会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司将对内幕信息知情人在《股票激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
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3、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司召开股东大会审议本次股权激励计划。公司股东大会在对本次股权
激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
公司股东大会应当对本次股权激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均
需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
5、股东大会批准本次股权激励计划后，董事会根据股东大会授权办理本次
股权激励计划相关授予、登记等事宜。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次股权激励计划已履行
了现阶段必要的程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、
第三十六条等有关规定；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行
相应程序。
四、本次股权激励计划的信息披露
根据本所律师的核查，公司已向上海证券交易所递交了与本次股权激励计划
相关的监事会决议、独立董事意见、《股权激励计划（草案）》及其摘要的公告申
请。随着本次股权激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》、《上市规则》、
《自律监管指南》等有关法律、 法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信
息披露义务。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行
的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条及《上市规则》第 10.1 条及《自
律监管指南》的相关规定。公司尚需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《自律监管指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划是为了健全公司长效激励
机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、
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公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
本次股权激励计划已履行了现阶段所需要的内部决策程序，尚需经公司股东
大会审议并以特别决议通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计划向
所有股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发
表意见，表达自身意愿，保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司实施
本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
本所认为，本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次股权激励计划不涉及关联董事回避表决情形
根据《股票激励计划（草案）》、《上海皓元医药股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单》及公司审议本次股权激励计划的董事会决
议等文件，本次股权激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司董事，因此不
存在需要董事回避表决的情形。
七、结论意见
综上所述，本所认为，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股
权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行了现阶段必
要的程序，不存在违反信息披露义务的情形；本次股权激励计划不存在明显损害
公司及其全体股东的利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次股权激励计划
尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实行。
本法律意见正本四份。
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（以下无正文）
20
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人
孟繁锋
年 月 日
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