皓元医药：上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-01-27
证券简称：皓元医药 证券代码：688131
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海皓元医药股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 1 月
目 录
一、释义........................................................................................................................3
二、声明........................................................................................................................4
三、基本假设................................................................................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容................................................................6
（一）激励对象的范围及分配情况............................................................................6
（二）激励方式、来源及数量....................................................................................7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排....................................................7
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法............................................8
（五）激励计划的授予与归属条件..........................................................................10
（六）激励计划其他内容..........................................................................................12
五、独立财务顾问意见..............................................................................................13
（一）对皓元医药 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见.............................................................................................................................. 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见..............................................14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见..............................................................14
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见..........................................................15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..........15
（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见..................................................15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..........................................................18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..............................19
（十一）其他.............................................................................................................. 19
（十二）其他应当说明的事项..................................................................................20
六、备查文件及咨询方式..........................................................................................22
（一）备查文件.......................................................................................................... 22
（二）咨询方式.......................................................................................................... 22
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一、 释义
皓元医药 、本公司、
指 上海皓元医药股份有限公司
公司、上市公司
上海皓元医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
本激励计划、本计划 指
（草案）
限制性股 票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
限制性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的管理人员、技术
激励对象 指
（业务）骨干及高潜人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《自律监管指南》 指
披露》
《公司章程》 指 《上海皓元医药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由皓元医药提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对皓元医药股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对皓
元医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要
求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
皓元医药 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和皓元医药的实际情况，对公司的激
励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激
励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象共计 221 人，约占公司
2021 年 12 月底员工总数 1486 人的 14.87%。包括：管理人员、技术（业务）骨
干及高潜人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期
内与公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发
生变化的，董事会可对实际授予人员进行适当调整。
此外，本激励计划的激励对象还包括 1 名外籍激励对象郜志农(Zhinong
Gao)，该激励对象任职于公司（含子公司）关键岗位，在经营管理、技术研发、
业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 职务 国籍 性股票数量 性股票总数 公告时股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、管理人员、技术（业务）骨干及高潜人员
1 郜志农(Zhinong Gao) 管理人员 美国 2.6320 2.632% 0.04%
其他管理人员、技术（业务）骨干及高潜人员
中国 77.3680 77.368% 1.04%
（220 人）
首次授予部分合计（221 人） 80.00 80.000% 1.08%
二、预留部分 20.00 20.000% 0.27%
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合计 100.00 100.000% 1.35%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过
本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
2、本激励计划的股票来源
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
3、限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 100 万股限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 7434.2007 万股的 1.35%。其中首次授予 80 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.08%，首次授予部分占本次授予
权益总额的 80%；预留 20 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.27%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本激励计划首次授予限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占首次授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易
首次授予限制性股票
日至首次授予之日起 24 个月内的最后一 30%
第一个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
首次授予限制性股票
日至首次授予之日起 36 个月内的最后一 30%
第二个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易
首次授予限制性股票
日至首次授予之日起 48 个月内的最后一 40%
第三个归属期
个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下：
归属权益数量占预留授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易
预留授予限制性股票
日至预留授予之日起 24 个月内的最后一 50%
第一个归属期
个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易
预留授予限制性股票
日至预留授予之日起 36 个月内的最后一 50%
第二个归属期
个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
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本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 110 元，即满足归属
条件后，激励对象可以每股 110 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股
普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本计划限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为自主定价，确定
为 110 元/股。
本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价为 188.87 元/股，本次授予价
格占前 1 个交易日交易均价的 58.24%；
本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价为 218.60 元/股，本次授予
价格占前 20 个交易日交易均价的 50.32%。
本激励计划草案公告日前 60 个交易日交易均价为 255.10 元/股，本次授予
价格占前 60 个交易日交易均价的 43.12%。
本激励计划草案公告日前 120 个交易日交易均价为 308.01 元/股，本次授予
价格占前 120 个交易日交易均价的 35.71%。
3、定价依据
本计划限制性股票授予价格及定价方法，旨在帮助科技型企业吸引、激励、
留住关键人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳
健发展，本着激励与约束对等的原则而定。
公司所处的医药研发行业为知识密集型、人才密集型行业，人才是公司生
产经营的核心竞争力之一。行业处于不断革新和高速发展的过程中，对技术人
员的需求及依赖程度较高。通过有效的股权激励计划可以让公司在面临同行业
竞争、技术革新、人才竞争、资本市场波动等挑战以及公司在不同经营环境下
在行业竞争中获得优势。本激励计划的授予价格帮助公司在行业优秀人才竞争
中掌握主动权，形成较有效的长期激励机制。
本激励计划的定价方法参考了行业及市场的定价方法，同时综合考虑了激
励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围
和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，
体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未
来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益具有一致性。
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综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制
性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现
员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股
权激励的情形，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的
情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以上。
4、满足公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度
公司层面归属比例。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核指标
以 2021 年营业收入或净利润为基数，2022 年
首次授予限制性股票的
2022 营业收入增长率或净利润增长率不低于
第一个归属期
35%。
首次授予限制性股票的 以 2021 年营业收入或净利润为基数，2023 年
2023
第二个归属期 营业收入增长率或净利润增长率不低于
11
75%。
以 2021 年营业收入或净利润为基数，2024 年
首次授予限制性股票的
2024 营业收入增长率或净利润增长率不低于
第三个归属期
125%。
注：1.上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为计算依据（下同）；
2.上述“净利润”指以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付
费用影响后的数值为计算依据（下同）；
3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）本激励计划预留授予限制性股票的考核年度为 2023-2024 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次。根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度
公司层面归属比例。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核指标
预留授予限制性股票的 以 2021 年营业收入或净利润为基数，2023 年
2023
第一个归属期 营业收入增长率或净利润增长率不低于 75%。
以 2021 年营业收入或净利润为基数，2024 年
预留授予限制性股票的
2024 营业收入增长率或净利润增长率不低于
第二个归属期
125%。
根据上述归属原则，所有激励对象未能归属部分的限制性股票不得归属或
递延至下期归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核
结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀 A、良
好 B、一般 C、及格 D、不及格 E 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应
的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人层面考核结果 优秀 A 良好 B 一般 C 及格 D 不及格 E
个人层面归属比例 100% 100% 70% 50% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×
个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《上海皓元医药股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对皓元医药 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
1、皓元医药不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、皓元医药 2022 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
且皓元医药承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
13
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：皓元医药 2022 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：皓元医药 2022 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
皓元医药 2022 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：皓元医药 2022 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十条之
10.4 条的规定。
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（四）对股权激励计划权益额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
皓元医药 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司
股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：皓元医药 2022 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权益
分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在皓元医药
2022 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见
本计划限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为自主定价，确定
为 110 元/股。
本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价为 188.87 元/股，本次授予价
格占前 1 个交易日交易均价的 58.24%；
本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价为 218.60 元/股，本次授予
价格占前 20 个交易日交易均价的 50.32%。
本激励计划草案公告日前 60 个交易日交易均价为 255.10 元/股，本次授予
15
价格占前 60 个交易日交易均价的 43.12%。
本激励计划草案公告日前 120 个交易日交易均价为 308.01 元/股，本次授
予价格占前 120 个交易日交易均价的 35.71%。
本计划限制性股票授予价格及定价方法，旨在帮助科技型企业吸引、激励、
留住关键人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳
健发展，本着激励与约束对等的原则而定。
公司所处的医药研发行业为知识密集型、人才密集型行业，人才是公司生
产经营的核心竞争力之一。行业处于不断革新和高速发展的过程中，对技术人
员的需求及依赖程度较高。通过有效的股权激励计划可以让公司在面临同行业
竞争、技术革新、人才竞争、资本市场波动等挑战以及公司在不同经营环境下
在行业竞争中获得优势。本激励计划的授予价格帮助公司在行业优秀人才竞争
中掌握主动权，形成较有效的长期激励机制。
本激励计划的定价方法参考了行业及市场的定价方法，同时综合考虑了激
励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围
和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，
体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未
来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益具有一致性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制
性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现
员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：皓元医药 2022 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公
司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
上海皓元医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划符合《管理办法》、
《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程
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指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占首次授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易
首次授予限制性股票
日至首次授予之日起 24 个月内的最后一 30%
第一个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
首次授予限制性股票
日至首次授予之日起 36 个月内的最后一 30%
第二个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易
首次授予限制性股票
日至首次授予之日起 48 个月内的最后一 40%
第三个归属期
个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下：
归属权益数量占预留授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易
预留授予限制性股票
日至预留授予之日起 24 个月内的最后一 50%
第一个归属期
个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易
预留授予限制性股票
日至预留授予之日起 36 个月内的最后一 50%
第二个归属期
个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
该计划设置的归属条件中包含对公司层面业绩考核要求和激励对象个人层
面绩效考核要求。归属条件达到后，皓元医药为满足归属条件的激励对象办理
限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属
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并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆
绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：皓元医药 2022 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业
会计准则第 11 号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公
司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的
公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为皓元医药在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门
的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东
注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
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力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，皓元医药本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
皓元医药 2022 年限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公
司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人
层面绩效考核。
针对所有激励对象公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率，
营业收入增长率是衡量企业市场价值和盈利能力的成长性指标，是预测企业经
营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入是公司生存的基础和发展条
件；净利润增长率反映了公司未来能带给股东的可分配利润的增长速度，是公
司盈利能力、企业成长性及股东回报能力的最终体现，能够有效体现公司最终
经营成果，树立良好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：皓元医药本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
1、皓元医药未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，
该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第十章之第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《上海皓元医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
2、作为皓元医药本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，皓
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元医药股权激励计划的实施尚需皓元医药股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海皓元医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《上海皓元医药股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》
3、《上海皓元医药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相
关事项的独立意见》
4、《上海皓元医药股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：王茜
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海皓元医药股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章
页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
年 月 日
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