上海皓元医药股份有限公司
      独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项
                             的独立意见


    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及《上海皓元医药
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海皓元医药股份有限公司
独立董事工作制度》的有关规定，我们作为上海皓元医药股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，现对公司第三届董事会第三次会议的相关事项，发
表独立意见如下：

     一、关于公司《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见
     我们认为：
     1、根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予日为 2022 年 2
月 15 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中关于
授予日的相关规定。
     2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     3、公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本激
励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合
公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益
的情形。
     综上，公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，我们同
意公司本激励计划的首次授予日为 2022 年 2 月 15 日，并同意以 110 元/股的授
予价格向 221 名激励对象授予 80 万股限制性股票。



     独立董事签名： 高垚    袁彬   张兴贤




                                                          2022 年 2 月 15 日