上海皓元医药股份有限公司董事会
                    关于本次交易的相关说明

    上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向
WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东
源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有限公司发
行股份及支付现金购买其持有的药源药物化学（上海）有限公司（以下简称
“标的公司”、“药源药物”）100%的股权，同时拟向控股股东上海安戌信息
科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。由于本次交
易尚未聘请独立财务顾问，故董事会结合《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》（以下简称“《若干问题规定》”）《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2022 年修订）（以下
简称“《格式准则 26 号》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
——重大资产重组》（以下简称“《监管指引第 6 号》”）等相关规定，针对
本次披露的《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）进行如下说明：
    一、本次编制的预案是否符合《重组管理办法》《若干问题规定》《格式
准则 26 号》及《监管指引第 6 号》的规定或要求
    董事会所编制的预案按照《格式准则 26 号》《监管指引第 6 号》的要求进
行撰写。此外，因本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司亦在预案中
提示了相关风险。
    综上，公司董事会编制的预案符合《重组管理办法》《若干问题规定》
《格式准则 26 号》《监管指引第 6 号》的要求。
    二、本次交易对方是否按照《若干问题规定》第一条的要求出具承诺和声
明，是否已在预案中披露
    根据《若干问题规定》第一条的规定，“重大资产重组的交易对方应当承
诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明
应当与上市公司董事会决议同时公告”。




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   本次交易的交易对方均已根据《若干问题规定》第一条的要求出具了书面
承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会
决议同时公告。
    三、公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交
易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题规定》第二条的要求，交易
合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否
对本次交易进展构成实质性影响
   根据《若干问题规定》第二条的规定，“上市公司首次召开董事会审议重
大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签
订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市
公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
   重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认
购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产
的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任
等条款”。
   本次交易，公司已与交易对方签订了附条件生效的《关于收购药源药物化
学（上海）有限公司股权之框架协议》，并于预案中载明协议的生效条件和本
次交易相关的股份发行相关信息，生效条件符合《若干问题规定》第二条的要
求。该协议的主要条款齐备，生效条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
    四、公司董事会是否已按照《若干问题规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记载于董事会决议记录中
   公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，公司董事会认为：
   1、本次交易标的资产为药源药物 100%的股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事
项已在《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别
提示。




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     2、本次交易的标的资产为药源药物 100%的股权，根据交易对方出具的承
诺，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让
的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
     3、本次交易前，公司及药源药物独立运营、资产完整。本次交易完成后，
药源药物将成为公司全资子公司，有利于增强公司的抗风险能力，提升公司的
综合竞争力，公司将继续保持其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
的独立性。
     4、本次交易可以协助上市公司进一步向制剂领域延伸，打造中间体、原料
药、制剂一体化的综合性医药研发服务，上市公司行业竞争实力将进一步提高。
本次交易有利于改善财务状况、增强持续盈利能力及增强抗风险能力，上市公
司控股股东及相关方已作出相关承诺，将避免同业竞争、规范关联交易，不会
影响公司的独立性。
     五、本次交易方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规
定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定

     1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
     2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
     3、截至预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。待标的资产评
估报告签署后，交易双方将以标的公司评估值为依据，协商确定本次交易的标
的公司作价，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
     4、根据交易对方出具的承诺，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
     5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
     6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性
的相关规定。
     7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。




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（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定

   1、上市公司与标的公司同属于医学研究与试验发展行业，本次交易可以协
助上市公司进一步向制剂领域延伸，打造中间体、原料药、制剂一体化的综合
性医药研发服务，本次交易有利于改善财务状况、增强持续盈利能力及增强抗
风险能力，上市公司控股股东及相关方已作出相关承诺，将避免同业竞争、规
范关联交易，不会影响公司的独立性。
   2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
   3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
   4、根据交易对方出具的承诺，本次交易所涉及的资产权属清晰，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
   5、本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。
   综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条的相关规定。
    六、本次交易是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条
规定和《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条规定
   根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条规定和《上海证券
交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条规定，上市公司重大资
产重组、发行股份购买资产，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与
科创公司处于同行业或者上下游，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同
效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
   本次交易中，标的公司是一家聚焦于原料药、制剂的药学工艺研发、注册
和产业化服务（CMC）以及制剂的 GMP 临床样品生产和 MAH 委托的商业化生
产服务的高新技术企业，凭借在制剂 CMC 领域的技术优势以及产业化能力，
与国内外领先的生物技术和制药公司建立合作，为其提供药学研究、注册及生
产等一站式服务。上市公司与标的公司均属于医学研究与试验发展行业，上市
公司重点布局原料药 CMC 业务，标的公司在制剂 CMC 领域具有竞争优势，本
次交易可以协助上市公司进一步向制剂领域延伸，打造中间体、原料药、制剂
一体化的综合性医药研发服务，标的公司可以通过本次交易与上市公司共享采




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购渠道、客户资源以及技术平台，具有较高的协同作用。本次交易完成后，有
利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
    综上，公司董事会认为，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》第 11.2 条规定和《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规
则》第七条规定。
    七、公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项
    公司董事会已在重组预案“重大事项提示”及“重大风险提示”中充分披
露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
    八、公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
    公司本次交易预案所披露的相关信息均基于本公司取得文件资料撰写。公
司及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，
交易对方均已出具相关声明和承诺，保证所披露的或者提供的相关信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特此说明。


                                       上海皓元医药股份有限公司董事会
                                                       2022 年 3 月 5 日




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