上海皓元医药股份有限公司董事会

 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
               问题的规定》第四条规定的说明

   上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向
WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东
源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有限公司发
行股份及支付现金购买其持有的药源药物化学（上海）（以下简称“标的公
司”、“药源药物”）有限公司 100%的股权，同时拟向控股股东上海安戌信息
科技有限公司（以下简称“安戌信息”）发行股份募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。
   经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
   1、本次交易标的资产为药源药物 100%的股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事
项已在《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别
提示。
   2、本次交易的标的资产为药源药物 100%的股权，根据交易对方出具的承
诺，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让
的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
   3、本次交易前，公司及药源药物独立运营、资产完整。本次交易完成后，
药源药物将成为公司全资子公司，有利于增强公司的抗风险能力，提升公司的
综合竞争力，公司将继续保持其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
的独立性。
   4、标的公司是一家聚焦于原料药、制剂的药学工艺研发、注册和产业化服
务（CMC）以及制剂的 GMP 临床样品生产和 MAH 委托的商业化生产服务的
高新技术企业，凭借在制剂 CMC 领域的技术优势以及产业化能力，与国内外
领先的生物技术和制药公司建立合作，为其提供药学研究、注册及生产等一站
式服务。上市公司与标的公司均属于医学研究与试验发展行业，上市公司重点
布局原料药 CMC 业务，标的公司在制剂 CMC 领域具有竞争优势，本次交易可
以协助上市公司进一步向制剂领域延伸，打造中间体、原料药、制剂一体化的
综合性医药研发服务，上市公司行业竞争实力将进一步提高。本次交易有利于
改善财务状况、增强持续盈利能力及增强抗风险能力，上市公司控股股东及相
关方已作出相关承诺，将避免同业竞争、规范关联交易，不会影响公司的独立
性。


   特此说明。
                                      上海皓元医药股份有限公司董事会
                                                      2022 年 3 月 5 日