上海皓元医药股份有限公司独立董事

 关于第三届董事会第四次会议审议的相关事项的独立意见

   上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向 WANG YUAN（王
元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有限公司发行股份及支付现金
购买其持有的药源药物化学（上海）有限公司 100%的股权，同时拟向控股股东
上海安戌信息科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
   根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及
《上海皓元医药股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，
本着对公司、全体股东负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，现就公司
第三届董事会第四次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案发表如下独立意
见：
   1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文
件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的规定。
   2、本次交易构成关联交易，相关议案经公司第三届董事会第四次会议审议
通过，关联董事回避表决。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符
合相关法律、法规及公司章程的规定。
   3、《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》及相关各方签订的框架协议符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
   4、本次交易有利于实现公司的战略目标、提升公司的行业地位和影响力，
有利于巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，增强公司持续盈利能
力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。


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   5、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，本次董事会审议有关交易
相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，
需再次召开董事会审议通过。公司就本次交易再次召开董事会会议进行审议时，
我们将就相关事项再次发表意见。
   6、本次交易相关协议按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易
对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则符合《上市公司重大资产重组
管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《科创板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害
公司及股东利益的情况。
   7、公司拟聘请适格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，本
次交易的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易双方
协商确定，以确保交易定价公平、合理。
   8、《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可
能无法获得批准的风险作出了特别提示。
   9、本次交易尚需获得公司第二次董事会、股东大会审议批准、上海证券交
易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。
   综上，我们同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关事项，并同意本次交易相关议案暂不提交公司股东大会审议。


   特此说明。


                                       独立董事：高垚   袁彬     张兴贤

                                                          2022年3月3日




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