上市地点：上海证券交易所 证券代码：688131 证券简称：皓元医药
上海皓元医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
WANG YUAN（王元）
上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产
启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
宁波九胜创新医药科技有限公司
募集配套资金 上海安戌信息科技有限公司
二〇二二年三月
1
目 录
目 录 ............................................................................................................................................... 2
释 义 ............................................................................................................................................... 4
一、通用词汇释义.............................................................................................................................. 4
二、专用术语释义.............................................................................................................................. 5
交易各方声明.................................................................................................................................... 7
一、上市公司声明.............................................................................................................................. 7
二、交易对方声明.............................................................................................................................. 7
重大事项提示.................................................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述...................................................................................................................... 8
二、本次交易评估及作价情况 ........................................................................................................ 10
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定 .................................... 10
四、本次发行股份情况.................................................................................................................... 11
五、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................................ 14
六、超额业绩奖励............................................................................................................................ 15
七、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................................ 15
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 16
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动
人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持
计划 ................................................................................................................................................... 32
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 32
十一、待补充披露的信息提示 ........................................................................................................ 34
重大风险提示.................................................................................................................................. 35
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 35
二、标的公司的经营风险 ................................................................................................................ 37
三、与上市公司相关的风险 ............................................................................................................ 38
四、其他风险.................................................................................................................................... 38
第一节 本次交易概述 .................................................................................................................... 40
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 40
二、标的公司具有科创属性，符合科创板定位 ............................................................................ 42
三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................................ 43
四、本次交易具体方案.................................................................................................................... 44
五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定 .................................... 49
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................................. 51
一、公司基本情况简介.................................................................................................................... 51
二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 51
三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况 ............................................................................ 54
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况 ................................................ 54
五、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 54
六、主营业务发展情况.................................................................................................................... 56
七、最近三年一期主要财务指标 .................................................................................................... 57
八、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 58
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ........................................................................ 58
十、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无
2
关的除外）或刑事处罚情况 ............................................................................................................ 59
十一、上市公司遵纪守法情况 ........................................................................................................ 59
第三节 主要交易对方 .................................................................................................................... 60
一、本次交易对方概况.................................................................................................................... 60
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ................................................................ 60
三、募集配套资金交易对方............................................................................................................ 63
第四节 交易标的 ............................................................................................................................ 65
一、基本情况.................................................................................................................................... 65
二、产权及控制关系........................................................................................................................ 65
三、业务和技术................................................................................................................................ 66
四、未经审计的主要财务数据 ........................................................................................................ 71
五、涉及有关报批事项.................................................................................................................... 72
六、预估值情况................................................................................................................................ 72
第五节 交易方式 ............................................................................................................................ 73
一、发行股份购买资产.................................................................................................................... 73
二、发行股份募集配套资金 ............................................................................................................ 75
第六节 风险因素 ............................................................................................................................ 77
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 77
二、标的公司的经营风险 ................................................................................................................ 78
三、与上市公司相关的风险 ............................................................................................................ 80
四、其他风险.................................................................................................................................... 80
第七节 其他重要事项 .................................................................................................................... 82
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动
人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持
计划 ................................................................................................................................................... 82
二、上市公司股票停牌前股价不存在异常波动的说明 ................................................................ 83
三、关于本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 .... 83
四、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况 ................................................................ 84
五、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不
存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ........................................................................ 84
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 84
第八节 独立董事意见 .................................................................................................................... 86
第九节 声明.................................................................................................................................. 88
一、董事声明.................................................................................................................................... 88
二、监事声明.................................................................................................................................... 89
三、高级管理人员声明.................................................................................................................... 90
3
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、通用词汇释义
皓元医药、公
司、本公司、股 上海皓元医药股份有限公司，系由上海皓元化学科技有限公
指
份公司、上市公 司整体变更设立的股份有限公司
司
上海安戌信息科技有限公司，系公司控股股东，原名上海安
安戌信息 指
戌医药科技有限公司
上海元骁管理咨询合伙企业（有限合伙），系安戌信息的股
元骁管理 指
东，原名上海元睿生物科技合伙企业（有限合伙）
协荣国际 指 协荣国际发展有限公司，系安戌信息的股东
苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业
苏信基金 指
（有限合伙），系公司股东
上海真金高技术服务业创业投资中心（有限合伙），系公司股
真金投资 指
东
上海臣骁 指 上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙），系公司股东
景嘉投资 指 上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙），系公司股东
国弘投资 指 上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙），系公司股东
上海臣迈 指 上海臣迈企业管理中心（有限合伙），系公司股东
国泰君安证券资管－招商银行－国泰君安君享科创板皓元医
君享资管计划 指
药 1 号战略配售集合资产管理计划，系公司股东
新余川流投资管理有限公司－分宜川流长枫新材料投资合伙
川流投资 指
企业（有限合伙），系公司股东
黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙），系
黄山毅达 指
公司股东
药源药物、标的
指 药源药物化学（上海）有限公司
公司
药源启东 指 药源生物科技（启东）有限公司，系标的公司全资子公司
上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系标的公司员
上海源盟 指
工持股平台
启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系标的公司员
启东源力 指
工持股平台
宁波九胜创新医药科技有限公司，系标的公司持股 5%以上股
宁波九胜 指
东
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
定价基准日 指 皓元医药第三届董事会第四次会议决议公告日
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
4
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
法》
《重组特别规
指 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
定》
《科创板股票上
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
市规则》
《注册管理办
指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
证监会、中国证
指 中国证券监督管理委员会
监会
上交所 指 上海证券交易所
二、专用术语释义
俗称化学合成药物，通常分子量小于1,000的有机化合物，即
化学结构明确的具有预防、治疗、诊断疾病，或为了调节人
体功能、提高生活质量、保持身体健康的特殊化学品。化学
小分子药物 指
合成药物是以小分子化合物作为其物质基础，以药效发挥的
功效（生物效应）作为其应用基础。小分子药物具有使用广
泛、理论成熟等优势。
用于设计和构建药物活性物质从而研发的小分子化合物，是
分子砌块 指 药物研发的重要物料之一，一般分子量小于300，具有结构新
颖、品种多样等特点。
合成路径处于分子砌块后端，具有一定生物或药理活性的小
分子化合物，广泛应用于生命科学和医药研究领域的前期阶
段。研究人员应用工具化合物，通过改变或影响蛋白、核酸
工具化合物 指 等生物大分子的结构、功能和作用机制，观察和研究分子水
平、细胞水平以及动物模型水平的生命过程中的生理病理现
象，揭示生命的规律和疾病的发生发展过程。药物研发阶段
的工具化合物的成分对应于药物生产阶段的原料药。
英文表述为Active Pharmaceutical Ingredient，又称活性药物成
分，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备，但病人无
原料药、API 指
法直接服用的物质，一般再经过添加辅料、加工，制成可直
接使用的药物，是药品的原材料。
用于药物合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品。这种
医药中间体、中
指 化工产品，不需要药品的生产许可证，在普通的化工厂即可
间体
生产，只要达到一定的标准，即可用于药物的合成。
创新药 指 全球首次上市、具有自主知识产权专利的药物。
原研药指原创性的、自主研发的药品，一般也称为专利药；
经过长期的药物发现、开发和严格的临床试验才得以获准上
原研药 指
市。由拥有药品专利权的企业进行生产或委托第三方生产。
在中国，现有的原研药多由大型的跨国制药企业研发。
5
仿制药是指与原研药在剂量、安全性和效力、质量、作用以
仿制药 指 及适应症上相同的一种仿制药品，又称通用名药、非专利药
等。
英文Contract Research Organization缩写，合同研发机构，主要
CRO 指 为跨国制药企业及生物制药公司提供临床前药物发现、临床
前研究和临床试验等新药研发合同服务。
英文Contract Manufacturing Organization缩写，合同定制生产
企业，指为制药企业以及生物技术公司提供医药产品规模化/
CMO 指 定制生产服务的机构。其研发的技术一般是依靠客户提供的
成熟工艺，利用自身生产设施进行工艺实施提供扩大化生产
服务。
英 文Contract Development and Manufacturing Organization缩
写，合同定制研发生产企业，指为制药企业以及生物技术公
司提供医药特别是创新药工艺研发及小批量制备；工艺优
CDMO 指
化、放大生产、注册和验证批生产；商业化生产等服务的机
构。CDMO模式为制药企业提供具备创新性的技术服务，承
担工艺研发、改进的职能。
英文Chemistry, Manufacturing and Controls缩写，包括工艺信
CMC 指 息、生产信息、质量研究和控制等，是药品申报资料中非常
重要的部分。
英文Good Manufacturing Practice缩写，药品生产质量管理规
GMP 指 范，是药品生产和质量管理的基本准则。中国目前执行的是
GMP标准。
英文Market Authorization Holder缩写，药品上市许可持有人。
国家对药品管理实行药品上市许可持有人制度。药品上市许
MAH 指
可持有人依法对药品研制、生产、经营、使用全过程中药品
的安全性、有效性和质量可控性负责。
英文Current Good Manufacturing Practice缩写，动态药品生产
cGMP 指 质量管理规范，是欧盟、日本和美国等国家或地区执行的国
际GMP。
英文National Medical Products Administration 缩写，中国国家
国家药监局 指
药品监督管理局。
英文Qualified Person 缩写，欧盟质量受权人符合性审计，在
产品进入欧洲进行临床试验或上市前，企业需要具备符合条
欧盟QP审计 指
件的QP，QP将按照EUGMP要求对企业生产现场进行全面的
审计，审计通过后会出具QP声明。
注：本预案除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾
数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
6
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成
尚待取得中国证监会的核准或注册。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方 WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力以及宁
波九胜已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律
责任。
7
重大事项提示
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资
产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中（草案）予以披露。特
别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，
并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套
资金，交易标的为药源药物 100%股权。募集配套资金的生效和实施以本次发行
股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买
资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响
本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟向 WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力、
宁波九胜发行股份及支付现金购买其持有的药源药物 100%股权。
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计不超过人民币 4.2 亿元，
标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出
具的评估结果为依据，由交易各方协商确定，并在此基础上确定各交易对方具
体获得上市公司支付的股份数量、对应金额及现金对价金额。
本次交易中，结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，交易
对方转让标的公司股权采取差异化定价，本次交易中针对不同的交易对手方涉
及的差异化定价情况如下：
对应药源药物100%股权估值 相应交易对价
涉及的交易对方 合计持股比例
（万元） （万元）
宁波九胜 35,000.00 5.80% 2,030.00
其他交易对方 42,431.00 94.20% 39,970.00
合计 100.00% 42,000.00
根据上述差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情
况如下：
8
股份支付 现金支付
持股比 交易金额 股权支 现金支
序号 交易对方 金额 金额（万
例 （万元） 付比例 付比例
（万元） 元）
WANG
1 YUAN 76.12% 32,300.51 20,995.33 65.00% 11,305.18 35.00%
（王元）
2 上海源盟 13.84% 5,870.84 3,522.49 60.00% 2,348.35 40.00%
3 启东源力 4.24% 1,798.65 1,079.18 60.00% 719.46 40.00%
4 宁波九胜 5.80% 2,030.00 1,319.49 65.00% 710.51 35.00%
合计 100.00% 42,000.00 26,916.49 64.09% 15,083.51 35.91%
由上表可知，本次交易中上市公司以发行股份及支付现金方式支付交易对
价，其中向 WANG YUAN（王元）、宁波九胜以发行股份方式支付的对价比例
为 65%，以现金方式支付的比例为 35%；向标的公司员工持股平台上海源盟、
启东源力以发行股份方式支付的对价比例为 60%，以现金方式支付的比例为
40%。上市公司以发行股份方式支付交易总价款的 64.09%，以现金方式支付交
易总价款的 35.91%。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过 5,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金用于支付本次重组相关费用、新建
项目投资以及补充流动资金，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金的比
例不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及对应金额将在重组报
告书（草案）中予以披露。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告
日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准
日前20个交易日上市公司股票交易均价189.16元/股的80%（交易均价的计算方
式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为151.33元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新
股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股
份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约
9
定进行相应调整。
二、本次交易评估及作价情况
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次
交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性
分析将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次交易标的资产药源药物 100%股权的最终交易作价将参考具有证券、期
货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易双方协商确定，
评估基准日暂定为 2021 年 12 月 31 日。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认
定
（一）预计本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易的
标的公司最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及最近一年的
营业收入尚未最终确定，预计占上市公司 2021 年度经审计的合并财务报告相关
指标均未超过 50%，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十二条规定的重
大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组的具体情况将在重组报告书（草
案）中详细分析并明确。
（二）本次交易构成关联交易
发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，预
计发行股份购买资产完成后交易对方持有上市公司股份预计均不超过 5%，不构
成上市公司的潜在关联方。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，发行
股份及支付现金购买资产事项预计不构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象安戌信息为公司控股股东，因此本
次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。
上市公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。在董事会审议相关
议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次发行相关议案出具事前认可
意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
10
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为安戌信息，实际控制人为郑保
富、高强，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为安戌信息，实际控制人仍
为郑保富、高强。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上
市。
四、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况
如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类、面值、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为 WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力以及
宁波九胜，发行对象将以其持有标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。
3、定价基准日和发行价格
根据《重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议
公告日。经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 189.16 元/股的 80%（交易均价的计算
方式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），确定为 151.33 元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券
交易所的相关规定作相应调整。
11
4、发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=
上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果
计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产拟发行股份的
数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据
发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中
国证监会注册同意的发行数量为准。
5、发行股份购买资产的股份限售安排
（1）WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力股份锁定安排
①因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满12个月，且
标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的审计机构出具减值测试专项报
告（专项报告不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后
方能解除锁定；
②锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
（2）宁波九胜股份锁定安排
宁波九胜因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起12个月
内不得转让。
6、过渡期损益和滚存利润安排
本次交易完成后，标的公司的累积未分配利润由重组完成后的股东按持股
比例享有，上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比
例共同享有。
标的公司在过渡期（即自评估基准日至交割日）内产生的收益由重组完成
后的股东按持股比例共同享有，运营所产生的亏损由交易对方按标的公司原有
持股比例以现金方式向上市公司补足。标的公司因上海源盟内部股权转让形成
的股份支付费用不做补偿。
12
7、支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以暂定交易作价 42,000.00 万元购买标的公司 100%
的股权。截至本预案签署之日，根据交易各方已签署的附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产之框架协议》，本次交易现金支付比例为 35.91%，预计
现金支付金额约为 15,083.51 万元。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金金额及发行数量
本次交易募集配套资金总额不超过5,000.00万元，募集配套资金的最终发行
股份数量将根据上海证券交易所核准并获中国证监会注册后按照《注册管理办
法》的相关规定进行确定。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行股份的发行对象为上市公司之控股股东安戌信息，
安戌信息以现金方式认购公司本次定向发行的股票。募集配套资金发行股份采
取定价发行的方式。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告
日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准
日前20个交易日上市公司股票交易均价189.16元/股的80%（交易均价的计算方
式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为151.33元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新
股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股
份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约
定进行相应调整。
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5、股份锁定期安排
上市公司本次拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，其认购的股
份自发行结束之日起 18 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资
金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转
增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份
的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次重组交易相关费用、新建项目投资以及
补充流动资金，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金的比例不超过募集
配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予
以披露。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功
实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，公司
将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募
集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或
自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据交易各方已签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框
架协议》，WANG YUAN（王元）、上海源盟以及启东源力为本次交易业绩承
诺方，业绩承诺方拟承诺标的公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度净利润将
分别不低于 2,000.00 万元、2,600.00 万元、3,800.00 万元，合计不低于 8,400.00
万元。上述净利润的计算，以公司和 WANG YUAN（王元）认可的具有证券从
业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益前后孰低净
利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。
14
（二）业绩补偿安排
如标的公司在业绩承诺期间的三个会计年度结束后累计实现净利润低于
（不含）8,400 万元，则业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利
润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公
司进行补偿。业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金
方式对上市公司进行补偿：
应补偿股份数=本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净利
润承诺数）÷本次发行价格；
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前,如上市公司发生送红股、
资本公积转增股本等除权事项,则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处
理；如上市公司发生现金分红的,则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公
司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益,应一并补偿给上市公司。
上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回
购并注销。
业绩承诺方向公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过
业绩承诺方合计获得的交易对价的税后净额。
六、超额业绩奖励
如标的公司在业绩承诺期内各期累积实际净利润超出 8,400 万元，超过累
计承诺利润部分的 50%（超额实现的净利润金额*50%）用于奖励业绩承诺方或
标的公司管理层，但超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易的交易总价款的
20%。
七、本次交易决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关部门批准或核准，取得批准或核准前本
次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列
示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序
2022 年 3 月 3 日，交易对方药源药物召开股东会通过本次交易方案。
15
2022 年 3 月 3 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议审议通过本次交
易方案；同日，上市公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产之框架协议》，与控股股东签订了附条件生效的《股份认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司及交易对方完成
各自的内部决策程序；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上海证券交易所审核，
并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方承诺
承诺人 承诺类型 承诺内容
1．本公司已向参与本次交易的相关
中介机构充分披露了本次交易所需
的全部信息，并承诺在本次交易期
间及时向前述中介机构提供相关信
息。本公司保证所提供信息的真实
性、准确性和完整性，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，
文件上所有签字与印章均为真实，
关于提供信息真实性、
复印件均与原件一致。如因本公司
上市公司 准确性、完整性的承诺
提供的信息存在虚假记载、误导性
函
陈述或者重大遗漏，给本公司或者
投资者造成损失的，本公司将依法
承担个别和连带的法律责任；
2．在参与本次交易期间，本公司将
依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和上海证券交易所的有关规
定，及时披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准
16
确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
3．本公司保证有权签署本承诺函，
且本承诺函一经正式签署，即对本
公司构成有效的、合法的、具有约
束力的承诺，并承担相应的法律责
任。
1．除已公开披露的情形外，本公司
及本公司董事、监事、高级管理人
员最近三年内未受过与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁事项，最近一年未受到上
海证券交易所公开谴责；
2．本公司及本公司董事、监事、高
关于行政处罚、诉讼、 级管理人员最近三年的诚信状况良
仲裁及诚信情况的承诺 好，不存在未按期偿还大额债务、
函 未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到上海证券交易所
纪律处分的情形等；
3．本公司及本公司董事、监事、高
级管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
1．本公司作为本次交易的购买方，
不存在相关法律法规及公司章程规
定的终止或提前清算的情形，本公
关于依法设立并有效存 司设立合法有效并具备本次交易的
续具备主体资格的承诺 主体资格；
函 2．本公司符合上市公司发行股票的
条件，不存在法律、法规、规章或
规范性文件规定的不得发行股票的
情形。
1．本公司保证针对本次交易已采取
了有效的保密措施，履行了保密义
务，防止本公司的关联人、员工等
单位或个人利用本次交易从事内幕
交易、操纵证券市场等违法活动；
关于保守秘密、无内幕 2．本公司、本公司的控股股东、实
交易等违法活动的说明 际控制人及其控制的企业，以及本
公司的董事、监事、高级管理人员
不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的
情形，不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被中国证券监督管理委
17
员会立案调查或者被司法机关立案
侦查的情形，最近36个月内不存在
因涉嫌参与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任的情形，不存在依据
《上市公司监管指引第7号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十三条不得参与重大资
产重组的情形。
1．本次交易严格控制项目参与人员
范围，尽可能的缩小知悉本次交易
相关敏感信息的人员范围；
2．交易双方接触时，本公司及交易
对方采取了必要且充分的保密措
施，限定相关敏感信息的知情人范
围，做好内幕信息知情人员的登
关于本次交易采取的保 记；
密措施及保密制度的说 3．本公司多次告知内幕信息知情人
明 员严格遵守保密制度，履行保密义
务，在内幕信息依法披露前，不得
公开或泄露内幕信息，不得利用内
幕信息买卖本公司股票或建议他人
买卖本公司股票；
4．本公司按照有关规定，编制了交
易进程备忘录及内幕信息知情人的
登记，并经相关人员签字确认。
1. 承诺人已向上市公司及其聘请的
相关中介机构充分披露了与本次交
易所需的全部信息，并承诺在本次
交易期间及时向上市公司及其聘请
的相关中介机构提供相关信息。承
诺人保证所提供信息及作出说明、
确认的真实性、准确性和完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。如因提供的信息存在虚
关于提供信息真实性、 假记载、误导性陈述或者重大遗
上市公司董事、监
准确性和完整性的承诺 漏，给上市公司或者投资者造成损
事、高级管理人员
函 失的，将依法承担个别和连带的法
律责任；
2. 如本次交易因涉嫌所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，如承诺
人持有上市公司股份的，不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将
18
暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代承
诺人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；如承诺人未在两个交易
日内提交锁定申请，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送承诺人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送承诺人
的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，承诺人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排；
3. 承诺人对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
1．承诺人最近三年内未受过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁事项，最近一年未
受到证券交易所公开谴责；
2． 承 诺 人 最 近 三 年的诚 信 状 况 良
关于行政处罚、诉讼、 好，不存在未按期偿还大额债务、
仲裁及诚信情况的承诺 未履行承诺、被中国证监会采取行
函 政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形等；
3．承诺人不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的
情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
1．承诺人承诺自本次交易预案公告
之日起至本次交易实施完毕期间无
减持上市公司的计划，不会减持所
持上市公司的股票。上述股份包括
承诺人原持有的上市公司股份以及
原持有股份在上述期间内因上市公
司分红送股、资本公积转增股本等
关于减持上市公司股份 形成的衍生股份；
计划的承诺函 2．若违反上述承诺，由此给上市公
司或者其他投资者造成损失的，承
诺人承诺将向上市公司或其他投资
者依法承担赔偿责任；
3．如承诺人不再作为上市公司的董
事/监事/高级管理人员，则无需继续
履行上述承诺。承诺人将按届时有
效的相关法律法规进行股份减持。
19
1．本人保证针对本次交易已采取了
有效的保密措施，履行了保密义
务，防止本人的关联单位或个人利
用本次交易从事内幕交易、操纵证
券市场等违法活动；
2．本人保证不存在泄露本次交易内
幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形，不存在因涉嫌本
关于保守秘密、无内幕 次交易相关的内幕交易被立案调查
交易等违法活动的说明 或者立案侦查的情形，最近36个月
内不存在因涉嫌参与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者被司法
机关依法追究刑事责任的情形，不
存在依据《上市公司监管指引第7号
——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十三条不得参
与重大资产重组的情形。
1．承诺人已向上市公司及其聘请的
相关中介机构充分披露了与本次交
易所需的全部信息，并承诺在本次
交易期间及时向上市公司及其聘请
的相关中介机构提供相关信息。承
诺人保证所提供信息及作出说明、
确认的真实性、准确性和完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担个别和连带的法
律责任；
2．如本次交易因涉嫌所提供或披露
关于提供信息真实性、
上市公司控股股 的信息存在虚假记载、误导性陈述
准确性和完整性的承诺
东、实际控制人 或者重大遗漏，被司法机关立案侦
函
查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，承诺人
不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代承诺人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；如承诺人未
在两个交易日内提交锁定申请，授
权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送承诺人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司
报送承诺人的身份信息和账户信息
20
的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，承诺人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排；
3．承诺人对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
1．承诺人承诺自本次交易预案公告
之日起至本次交易实施完毕期间无
减持上市公司股票的计划，不会减
持所持上市公司的股票。上述股份
包括承诺人原持有的上市公司股份
关于减持公司股份计划 以及原持有股份在上述期间内因上
的承诺函 市公司分红送股、资本公积转增股
本等形成的衍生股份；
2．若违反上述承诺，由此给上市公
司或者其他投资者造成损失的，承
诺人承诺将向上市公司或其他投资
者依法承担赔偿责任。
1．承诺人及承诺人近亲属（如承诺
人为自然人）直接或间接控制或具
有重大影响的企业将尽可能避免或
减少与上市公司之间的关联交易；
2．本次交易完成后，若发生无法避
免的或有合理理由存在的关联交
易，将严格遵循公开、公正、公平
关于减少及规范关联交
的市场原则，严格按照有关法律、
易的承诺函
法规、规范性文件及上市公司章程
等有关规定履行决策程序，确保交
易价格公允，并予以充分、及时的
披露；
3．如违反上述承诺而导致上市公司
的权益受到损害的，承诺人将依法
承担相应的赔偿责任。
1．承诺人在被法律法规认定为上市
公司的控股股东、实际控制人期
间，承诺人及承诺人近亲属（如承
诺人为自然人）不会在中国境内或
境外，以任何方式（包括但不限于
独资、合资、合作经营或者承包、
关于避免同业竞争的承
租赁经营等）直接或者间接从事对
诺函
上市公司、药源药物所从事业务构
成或可能构成竞争的活动；
2． 如 日 后 承 诺 人 及承诺 人 近 亲 属
（如承诺人为自然人）拥有实际控
制权的其他公司的经营活动可能与
上市公司、药源药物所从事业务产
21
生同业竞争，承诺人将立即通知上
市公司，并尽力促使承诺人及承诺
人近亲属（如承诺人为自然人）拥
有实际控制权的其他公司将该商业
机会让与给上市公司，以避免与上
市公司及其下属公司形成同业竞争
或潜在同业竞争，确保上市公司及
其股东利益不受损害；
3． 如 上 市 公 司 进 一步拓 展 业 务 范
围，承诺人及承诺人近亲属（如承
诺人为自然人）拥有实际控制权的
其他公司将不与上市公司拓展后的
业务相竞争；若出现可能与上市公
司拓展后的业务产生竞争的情形，
将采取停止构成竞争的业务、将相
竞争的业务以合法方式置入上市公
司、将相竞争的业务转让给无关联
的第三方等方式维护上市公司的利
益，消除潜在的同业竞争。
1．承诺人保证针对本次交易已采取
了有效的保密措施，履行了保密义
务，防止承诺人的关联人、员工等
单位或个人利用本次交易从事内幕
交易、操纵证券市场等违法活动；
2．承诺人及其控制的企业不存在泄
露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形，不
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
关于保守秘密、无内幕
易被立案调查或者立案侦查的情
交易等违法活动的说明
形，最近36个月内不存在因涉嫌参
与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形，不存在依据《上市公
司监管指引第7号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条不得参与重大资产重组的
情形。
1．在本次交易完成后，承诺人将严
格遵守中国证监会、上海证券交易
所有关规章及上市公司章程等的相
关规定，与其他股东平等行使股东
关于保持上市公司独立 权利、履行股东义务，不利用控股
性的承诺函 股东、实际控制人地位谋取不当利
益，保证上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面继续与承诺
人控制的其他企业完全分开，保持
上市公司在业务、资产、人员、财
22
务和机构方面的独立；
2．如出现因承诺人违反上述承诺而
导致上市公司的权益受到损害的情
况，承诺人将依法承担相应的赔偿
责任。
1．本公司在本次发行中认购的上市
公司股份自股份发行结束之日起十
八个月内不得转让；
2．本公司就本次发行取得的上述股
份，由于上市公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3． 相 关 法 律 、 行 政法规 、 部 门 规
章、规范性文件、上海证券交易所
对本公司因本次发行取得的上述股
关于股份锁定的承诺函
份的锁定期作出不同规定或要求
的，本公司应当遵守；
4．上述锁定期届满后，本公司出售
上述股份将按照中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所等有关规
定执行。
本公司如违反上述承诺，将依法承
担相应的法律责任；由此给上市公
司或其他投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
本公司用于认购本次发行股份的资
上市公司控股股东 金为自有或自筹合法资金，不存在
分级收益等结构化安排，亦未采用
杠杆或其他结构化的方式进行融
资，不存在违反中国法律、法规及
中国证监会规定的情形。不存在上
市公司直接或通过利益相关方向本
关于资金来源的承诺函 公司及其出资人提供财务资助或补
偿的情形，不存在本公司接受公司
或其利益相关方以任何方式提供的
财务资助或补偿的情形。
本公司如违反上述承诺，将依法承
担相应的法律责任；由此给上市公
司或其他投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
1．本公司及本公司董事、监事、高
级管理人员最近三年内未受过与证
券市场有关的行政处罚、刑事处
关于行政处罚、诉讼、
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
仲裁及诚信情况的承诺
大民事诉讼或者仲裁事项，最近一
函
年未受到上海证券交易所公开谴
责；
2．本公司及本公司董事、监事、高
23
级管理人员最近三年的诚信状况良
好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到上海证券交易所
纪律处分的情形等；
3．本公司及本公司董事、监事、高
级管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
1．除已公开披露的情形外，本人最
近三年内未受过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁事项，最近一年未受到证券交
易所公开谴责；
2．本人最近三年的诚信状况良好，
关于行政处罚、诉讼、
上市公司实际控制 不存在未按期偿还大额债务、未履
仲裁及诚信情况的承诺
人 行承诺、被中国证监会采取行政监
函
管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形等；
3．本人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情
形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
（二）交易标的、交易对方及相关方承诺
承诺人 承诺类型 承诺内容
1. 本公司已向上市公司、参与本次
交易的相关中介机构充分披露了本
次交易所需的全部信息，并承诺在
本次交易期间及时提供相关信息。
本公司保证所提供信息的真实性、
准确性和完整性，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，文
关于提供信息真实性、
件上所有签字与印章均为真实，复
标的公司 准确性和完整性的承诺
印件均与原件一致。如因本公司提
函
供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司将依法
承担个别和连带的法律责任；
2. 在参与本次交易期间，本公司将
依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，
24
及时披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3．本公司保证有权签署本承诺函，
且本承诺函一经正式签署，即对本
公司构成有效的、合法的、具有约
束力的承诺，并承担相应的法律责
任。
1．本公司及本公司董事、监事、高
级管理人员最近三年内未受过与证
券市场有关的行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁事项，最近一
年未受到证券交易所公开谴责；
2．本公司及本公司董事、监事、高
级管理人员最近三年的诚信状况良
关于行政处罚、诉讼、
好，不存在未按期偿还大额债务、
仲裁及诚信情况的承诺
未履行承诺、被中国证监会采取行
函
政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形等；
3．本公司及本公司董事、监事、高
级管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
本公司作为本次资产重组的标的公
司，成立于2003年9月28日，目前持
有自由贸易试验区市场监督管理局
关于依法设立并有效存 核发的统一社会信用代码为
续具有主体资格的承诺 91310115754775099W的 《 营 业 执
函 照》，不存在相关法律法规或公司章
程规定的终止或提前清算的情形，
本公司设立合法有效并具备参与本
次交易的主体资格。
1．本公司保证针对本次交易已采取
了有效的保密措施，履行了保密义
务，防止本公司的关联人、员工等
单位或个人利用本次交易从事内幕
交易、操纵证券市场等违法活动；
关于保守秘密、无内幕 2．本公司，本公司的控股股东、实
交易等违法活动的说明 际控制人及其控制的企业，以及本
公司的董事、监事、高级管理人员
不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的
情形，不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦
25
查的情形，最近36个月内不存在因
涉嫌参与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证券监督管理委员会作
出行政处罚或者被司法机关依法追
究刑事责任的情形，不存在依据
《上市公司监管指引第7号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十三条不得参与重大资
产重组的情形。
1．本人已向上市公司、参与本次交
易的相关中介机构充分披露了与本
次交易所需的全部信息，并承诺在
本次交易期间及时提供相关信息。
本人保证所提供信息的真实性、准
确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，文件上
所有签字均为真实，复印件均与原
件一致。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失
关于提供信息真实性、
的，将依法承担个别和连带的法律
准确性和完整性的承诺
责任；
函
2.在参与本次交易期间，本人将依照
相关法律、法规、规章、中国证监
会和证券交易所的有关规定，及时
披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记
标的公司董事、监
载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、高级管理人员
3．本人保证有权签署本承诺函，且
本承诺函一经正式签署，即对本人
构成有效的、合法的、具有约束力
的承诺，并承担相应的法律责任。
1．本人最近三年内未受过与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁事项，最近一年未受
到证券交易所公开谴责；
2．本人最近三年的诚信状况良好，
关于行政处罚、诉讼、 不存在未按期偿还大额债务、未履
仲裁及诚信情况的承诺 行承诺、被中国证监会采取行政监
函 管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形等；
3．本人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情
形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
26
本人保证针对本次交易已采取了有
效的保密措施，履行了保密义务。
本人保证不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近36个月内
关于保守秘密、无内幕
不存在因涉嫌参与重大资产重组相
交易等违法活动的说明
关的内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形，不存
在依据《上市公司监管指引第7号—
—上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十三条不得参与
重大资产重组的情形。
1．本企业/本人已向上市公司、参与
本次交易的相关中介机构充分披露
了本次交易所需的全部信息，并承
诺在本次交易期间及时提供相关信
息。本企业/本人保证所提供信息的
真实性、准确性和完整性，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，文件上所有签字与印章均为真
实，复印件均与原件一致。如因本
企 业/本 人 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，
本企业/本人将依法承担相应的法律
责任；
2．在参与本次交易期间，本企业/本
交易对方关于提供材料 人将依照相关法律、法规、规章、
交易对方 真实、准确、完整的承 中国证监会和证券交易所的有关规
诺函 定，及时披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
3．如本次交易因涉嫌所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本企业/
本人承诺不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本企业/本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；
27
如本企业/本人未在两个交易日内提
交锁定申请，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本企业/本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排；
4．本企业/本人保证有权签署本承诺
函，且本承诺函一经正式签署，即
对 本 企 业/本 人 构 成 有 效 的 、 合 法
的、具有约束力的承诺，并承担相
应的法律责任。
1．在持有上市公司股票期间，本人
及本人控制的企业及本人近亲属拥
有实际控制权的企业/本企业及本企
业控制的企业不会在中国境内或境
外，以任何方式（包括但不限于独
资、合资、合作经营或者承包、租
赁经营等）直接或者间接从事对上
市公司（包含上市公司子公司，下
同）的生产经营构成或可能构成竞
关于避免同业竞争的承
争的业务或活动，如违反上述承
诺函
诺，本人及本人控制的企业及本人
近亲属拥有实际控制权的企业/本企
业及本企业控制的企业将无条件放
弃可能发生同业竞争的业务，或以
公平、公允的价格，在适当时机将
该等业务注入上市公司，并愿意承
担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给上市公司造成的损
失。
1．在持有上市公司股票期间，本企
业/本人将尽量避免、减少与上市公
司（包含上市公司子公司，下同）
发生关联交易。如因客观情况导致
必要的关联交易无法避免的，本企
业/本 人 将 严 格 遵 守 有 关 法 律 、 法
关于规范关联交易的承
规、规范性文件及内部章程制度的
诺函
相关规定履行关联交易决策程序，
遵循公平、公正、公开的市场原
则，确保交易价格公允，并予以充
分、及时地披露；
2．如违反上述承诺，本企业/本人愿
意承担由此产生的全部责任，充分
28
赔偿或补偿由此给上市公司造成的
所有直接或间接损失；
3.本承诺函自本企业/本人盖章/签字
之日起生效，具有不可撤销的效
力。
1．在本次交易完成后，承诺人将继
续按照有关法律、法规、规范性文
件的要求，做到与上市公司在人
员、资产、业务、机构、财务方面
完全分开，不从事任何影响上市公
司人员独立、资产独立完整、业务
独立、机构独立、财务独立的行
关于保持上市公司独立 为，不损害上市公司及其他股东的
性的承诺函 利益，切实保障上市公司在人员、
资产、业务、机构和财务等方面的
独立；
2．若违反以上承诺，承诺人将赔偿
或补偿由此给上市公司造成的所有
直接或间接损失；
3．本承诺自作出之日起至承诺人不
再为上市公司股东时终止。
截至本承诺函出具之日，本企业/本
人与上市公司及其控股股东、实际
关于与上市公司不存在 控制人、董事、监事、高级管理人
关联关系的承诺函 员等之间不存在关联关系；本企业/
本人不存在向上市公司推荐董事、
高级管理人的情况。
1．本企业/本人及本企业的董事、监
事、高级管理人员最近3年内未受过
与证券市场有关的行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁事项，最近
一年未受到证券交易所公开谴责；
2．本企业/本人及本企业的董事、监
事、高级管理人员最近3年的诚信状
关于行政处罚、诉讼、 况良好，不存在未按期偿还大额债
仲裁及诚信情况的承诺 务、未履行承诺、被中国证监会采
函 取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情形等；
3．本企业/本人及本企业的董事、监
事、高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情
形。
关于有效存续并具备主 1． 本 企 业 作 为 本 次交易 的 交 易 对
体资格的承诺函 方，不存在依据相关法律、法规及
29
公司章程或合伙协议规定的终止、
提前清算等情形，本企业设立合法
有效并具备实施本次交易的主体资
格；
2．本企业符合作为上市公司发行股
票的发行对象条件，不存在法律、
法规、规章或规范性文件规定的不
得作为上市公司发行股票发行对象
的情形。
1．本企业/本人所持有药源药物的股
权系真实、合法、有效持有，不存
在出资不实情况，不存在委托持
股、信托持股等安排，不存在任何
权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他
设定质押或第三方权利、权利限
制、被查封或被冻结的情形；
2．本企业/本人持有药源药物的股权
权属清晰，不存在任何可能导致上
关于标的资产权属清晰
述股份被有关司法机关或行政机关
的承诺函
查封、冻结、征用或限制转让的未
决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或者司法程序；
3．本企业/本人保证上述内容均为真
实、准确、完整。如因上述内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，本企业/本人将依法承担赔
偿责任。
1．本企业/本人保证针对本次交易已
采取了有效的保密措施，履行了保
密 义 务 ， 防 止 本 企 业/本 人 的 关 联
人、员工等单位或个人利用本次交
易从事内幕交易、操纵证券市场等
违法活动；
2．本企业/本人，本企业 的控股股
东、实际控制人及其控制的机构，
以及本企业的董事、监事、高级管
对方关于保守秘密、无
理人员等主要管理人员不存在泄露
内幕交易等违法活动的
本次交易内幕信息以及利用本次交
说明
易信息进行内幕交易的情形，不存
在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，
最近36个月内不存在因涉嫌惨与重
大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形，不存在依据《上市公司监
管指引第7号——上市公司重大资产
30
重组相关股票异常交易监管》第十
三条不得参与重大资产重组的情
形。
1．本人/本企业因本次收购取得的上
市公司的股份在同时满足下列条件
时解除限售：（1）法定锁定期届满；
（2）上市公司委托的审计机构在业
绩承诺补偿期满后就标的公司出具
减值测试专项报告；（3）业绩承诺
方履行完毕相关利润补偿义务（如
有）；
关于股份锁定的承诺函 2．在上述锁定期内，本人/本企业因
上市公司实施送红股、转增股本等
原因而增持的上市公司股份，亦遵
守上述锁定期限的约定；
交易对方WANG 3．若上述锁定期与监管机构的最新
YUAN（王元）、上 监管意见不相符，本人/本企业将根
海源盟、启东源力 据监管机构的最新监管意见进行相
应调整，前述锁定期届满后按照相
关监管机构的有关规定执行。
本企业/本人通过本次交易获得的上
市公司股份优先用于履行业绩补偿
承诺，不通过质押股份等方式逃避
补偿义务。如未来质押通过本次交
关于业绩补偿保障措施 易获得的股份时，将书面告知质权
的承诺函 人，根据业绩补偿协议上述股份具
有潜在业绩承诺补偿义务的情况，
并在质押协议中就相关股份用于支
付业绩补偿事项等与质权人作出明
确约定。
1．本企业在本次交易中取得的上市
公司的股份自发行结束之日起12个
月内不得转让；
2．在上述锁定期内，本公司因上市
公司实施送红股、转增股本等原因
而增持的上市公司股份，亦遵守上
交易对方宁波九胜 关于股份锁定的承诺函
述锁定期限的约定；
3．若上述锁定期与监管机构的最新
监管意见不相符，本公司将根据监
管机构的最新监管意见进行相应调
整，前述锁定期届满后按照相关监
管机构的有关规定执行。
本企业不存在以非公开方式向特定
对象募集资金及由特定管理人决策
交易对上海源盟、
关于不属于私募投资基 和管理的情形，也从未为投资及经
启东源力、宁波九
金的说明 营活动设立私募投资基金，本企业
胜
资产未委托私募基金管理人进行管
理，不存在支付私募基金管理费的
31
情况，亦未受托管理任何私募投资
基金，不属于《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》规定的私
募投资基金管理人或私募投资基
金，无需向中国证券投资基金业协
会履行有关私募投资基金管理人或
私募投资基金的登记备案程序。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
本公司控股股东及其一致行动人认为本次交易有利于提升皓元医药的盈利
能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则
同意本次交易。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员均已出具
承诺：
“1．承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减
持上市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人
原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资
本公积转增股本等形成的衍生股份；
2．若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行
32
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影
响的相关信息。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分
阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，并取得独立董事
对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将
在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，公司为给参加股东大会的股东提供便利，
就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以
直接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，
其他中小股东的投票情况均将单独统计并予以披露。
（四）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的公
司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事
将对本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，
董事会也将对评估合理性以及定价公允性等进行分析。届时公司所聘请的独立
财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
33
（六）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况请参见本预案“第一节 本次交易概述”之
“四、本次交易具体方案”之“（二）发行股份购买资产”。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司全
体董事、监事、高级管理人员已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交
易的正式方案，编制并披露重组报告书（草案）。本次交易标的公司经审计的
历史财务数据及资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
34
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披
露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，本次交易尚需
满足多项条件后方可实施，包括但不限于：（1）本次交易标的公司的审计、评
估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）
上市公司股东大会审议通过本次交易方案；（3）本次交易取得上海证券交易所
审核通过，并报中国证监会作出注册决定。本次交易能否获得上述批准或注册，
以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避
免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易
的行为，存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风
险。
标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易过程中，交易各方可能需
根据审计、评估结果以及监管机构的要求或因市场政策发生变化等原因不断完
善交易和调整交易方案，如交易各方无法就交易方案达成一致，则本次交易存
在被暂停、终止或取消的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易也
可能被暂停、终止或取消。提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本
预案中对于标的资产业务和经营业绩的描述仅供投资者参考之用，相关资产经
审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
35
相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存
在较大差异，提请投资者关注上述风险。
（四）募集配套资金无法顺利实施的风险
为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金
用于支付本次重组相关费用、新建项目投资及补充流动资金等。本次募集配套
资金能否获得中国证监会的注册核准存在不确定性。提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺相关风险
截至本预案签署之日，交易各方已签署附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产之框架协议》，WANG YUAN（王元）、上海源盟以及启东源力为
本次交易业绩承诺方，业绩承诺方拟承诺标的公司 2022 年度、2023 年度和
2024 年度净利润将分别不低于 2,000.00 万元、2,600.00 万元、3,800.00 万元，合
计不低于 8,400.00 万元。上述净利润的计算，以公司和 WANG YUAN（王元）
认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常
性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后
计算的净利润为准。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经
营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，
标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，若补偿义
务人未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请
投资者关注相关风险。
（六）本次交易方案后续可能存在调整的风险
本预案披露的方案仅为初步方案，待本次交易标的公司的审计、评估等工
作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调
整，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本预案披露的交易方
案存在调整的风险。提请投资者关注相关风险。
36
二、标的公司的经营风险
（一）环境保护风险
标的公司业务经营涉及废水、废气及固体废物的产生及合理处置，在生产
经营中存在着“三废”排放与综合治理的合规性要求。标的公司的日常经营存
在“三废”排放或处理不当甚至发生环保事故的潜在风险，标的公司将可能面
临监管部门的处罚，乃至面临民事、刑事等法律责任追究，进而对公司的正常
生产经营活动产生潜在不利影响。此外，若未来国家或地方政府颁布新的法律
法规，进一步提高环保监管要求，标的公司需要增加购置环保设备、加大环保
技术投入或采取其他环保措施，这将导致标的公司经营成本增加，进而对标的
公司的经营业绩造成一定的影响。
（二）安全生产风险
标的公司聚焦于原料药、制剂的药学工艺研发、注册和产业化服务，标的
公司研发与生产活动可能涉及使用有害、危险化学品或易燃易爆的物品及原材
料，存在因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成
安全事故的潜在风险，进而对标的公司的正常生产经营活动产生潜在不利影响。
标的公司为适应不断提高的安全生产监管要求，将可能增加标的公司的日常运
营成本。
（三）核心技术泄密的风险
自成立以来，标的公司始终将研发创新放在企业发展的重要地位。经过多
年的研发投入和技术沉淀，标的公司拥有多项核心技术，为标的公司在
CRO/CDMO 行业竞争提供了有力支撑。标的公司已制定了严格的保密制度，并
与技术人员签署了保密协议。目前，CRO/CDMO 行业的竞争日益激烈，若因标
的公司管理不当或不能稳定核心技术团队，相关核心技术泄密或核心技术人员
流失，可能会对标的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。
（四）技术创新和研发风险
多年来，标的公司坚持研发创新的道路，逐步巩固核心知识产权，致力打
造行业领先的技术平台。医药研发行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭
代快、资金投入大、研发周期长等特点，同时需要按照行业发展趋势布局前瞻
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性的研发。如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可
能导致研发定位偏差，可能会对公司生产经营造成不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将保持标
的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，在确保上市公司治理
规范性的前提下，加强与管理层的沟通与日常交流，力争最大程度实现双方在
企业文化、团队管理等各方面的高效整合。由于上市公司目前与标的公司经营
方式和管理制度等方面存在一定差异，公司与标的公司的整合能否达到预期效
果以及所需时间均存在一定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合标的公司，
可能对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风
险。
（二）商誉减值的风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成
后合并报表的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度
终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减
值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生
较大不利影响。
四、其他风险
（一）股市风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响
本公司股票价格。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而
且受国家宏观调控政策、经济形势、投资者心理预期等诸多因素的影响，存在
股票价格背离其内在价值的可能性。本次交易需要有关部门审批，且审批时间
存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定
的投资风险。
38
（二）不可抗力因素带来的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害以及突发性公共卫生事件等不可抗力
因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可
能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，敬请广大投资者注意投资
风险。
39
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国医药行业发展前景广阔
随着我国经济的快速增长以及人民生活水平不断提高，居民的健康意识进
一步增强，我国医疗卫生市场需求潜力不断增大。中国的卫生总费用从 2011 年
的 24,346.00 亿元攀升至 2020 年的 72,306.00 亿元，年均复合增长率为 12.86%，
高于我国 GDP 同期增长速度。与此同时，中国卫生总费用占 GDP 比重不断提
高，从 2011 年的 4.98%增长至 2020 年的 7.12%。根据世界银行公布的数据，我
国医疗卫生支出总额占 GDP 的比重目前仍远低于美国、法国、日本等发达国家
水平，医药市场规模仍有较大的提升空间，未来我国医疗卫生支出在国民经济
中的重要性将得到进一步提升。
2011-2020年我国卫生总费用及占当年GDP情况
8000.0 8.00%
7.12%
6.67%
7000.0 6.21% 6.32% 6.43% 7.00%
5.95%
6000.0 5.34% 5.49% 6.00%
5.22%
4.99%
5000.0 5.00%
4000.0 4.00%
3000.0 3.00%
2000.0 2.00%
1000.0 1.00%
0.0 0.00%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
卫生总费用（十亿人民币） 卫生总费用占GDP
数据来源：《2011-2020 年我国卫生健康事业发展统计公报》
未来，伴随着我国人口基数的不断增加、人口老龄化问题加剧、城市化进
程加快、人们对医疗保健的重视程度提升，医疗卫生体制改革的不断深化以及
国家对医药工业扶持力度的持续加大，我国医药行业的市场规模将持续扩张，
市场前景广阔。
40
2、医疗卫生体制改革助力医药研发行业快速发展
随着医疗卫生体制改革的不断深入，国家对医药管理体制、运行机制和医
疗保障体制提岀了新的改革措施，推岀了诸如“新药审批审评制度改革”、
“一致性评价”、“带量釆购”和“药品上市许可持有人制度”等对医药行业影
响深远的具体举措，促进医药行业健康发展，推动企业更加注重研发投入及要
药品质量的提升。
创新药行业具有研发周期长、投入大、风险高等特性，随着“优先评审”、
“快速通道”等特殊审评审批通道的开通，进一步提升了我国创新药研发和审
评效率，从审批和制度上鼓励创新药行业的发展。基于创新药行业的特性，医
药研发企业在创新药研发过程中发挥了重要的作用，医药研发行业具有较大的
发展潜力。仿制药“一致性评价”政策的不断推进，有利于提升我国仿制药的
整体质量，从而在临床上实现仿制药与原研药的相互替代，提升仿制药的市场
渗透率，而这又对仿制药企业的研发实力、技术水平提出了更高的要求，为仿
制药领域的医药研发企业提供了机会。药品上市许可持有人制度将进一步推动
药品研发生产和销售的分离，从而促进专业分工，为医药研发服务市场带来了
新的发展机遇。
（二）本次交易的目的
1、上市公司主营业务向制剂领域延伸，打造“中间体—原料药—制剂”
一体化服务平台
皓元医药主营业务为小分子药物发现领域的分子砌块和工具化合物的研发，
以及小分子药物原料药、中间体的工艺开发和生产技术改进，为全球医药企业
和科研机构提供从药物发现到原料药和医药中间体的规模化生产的相关产品和
技术服务。标的公司药源药物是一家向新药开发者提供原料药和制剂的药学研
发、注册及生产一站式服务的高新技术企业，在 CMC 业务领域深耕多年，尤
其在制剂 CMC 业务领域具备一定的竞争优势。通过本次交易，上市公司主营
业务将进一步向制剂领域延伸，打造 “中间体—原料药—制剂”一体化的
CRO/CDMO/CMO 产业服务平台，为客户提供更为全面的综合性服务，提升行
业竞争实力，符合公司的未来发展战略。
41
2、充分发挥协同效应，提升上市公司的技术水平和产业化能力
标的公司聚焦原料药、制剂药学工艺研究、注册以及产业化服务，核心研
发团队深耕 CMC 业务领域 18 年，建立了药学研发技术平台、原料药及制剂制
备技术平台等核心技术平台，能够提升上市公司在 CMC 领域的研发能力和技
术水平；标的公司拥有多个 GMP 原料药公斤级实验室以及五个独立的制剂 D
级洁净车间，制剂车间通过了欧盟 QP 质量审计，并于 2021 年末顺利接受了国
家药监局和江苏省药监局的药品注册和 GMP 二合一动态现场检查，能够进一步
提高上市公司的规模化生产能力。同时，上市公司拥有成熟的采购体系与稳定
的采购渠道，上市公司依托强大的技术实力与先进的管理经验，在医药研发领
域积累了众多优质客户，涵盖了国内外多家大型制药企业，标的公司可以通过
本次交易共享采购渠道、客户资源以及先进的管理经验，推进标的公司医药研
发业务更快更好地发展。
3、提高上市公司盈利能力及抗风险能力
本次交易通过发行股份及支付现金相结合的方式收购药源药物 100%股权。
依托全球医药行业的稳步发展以及我国医药研发行业的快速发展，药源药物的
业务将呈现逐步增长的趋势。本次交易业绩承诺方承诺药源药物 2022 年、2023
年以及 2024 年累计实现净利润不低于 8,400.00 万元，如上述承诺净利润顺利完
成，上市公司将增加新的利润增长点，盈利能力将进一步提高，促进公司可持
续发展。
二、标的公司具有科创属性，符合科创板定位
标的公司由留学归国博士领衔创建，自设立以来，聚焦于原料药、制剂的
药学工艺研发、注册和产业化服务（CMC）。标的公司坚持研发创新的道路，
现拥有超过 100 名科研人员的研发团队，研发人员背景涵盖药学、化学、工艺
工程等相关专业。标的公司深耕 CMC 领域 18 年，掌握了多项行业领先的核心
技术，包括手性分子药物、蛋白降解药物合成工艺和分析技术；难溶药物增溶
制剂技术、微丸包衣控释技术、口腔崩解片及舌下片技术和半固体真空乳化均
质技术等。凭借在 CMC 领域的技术优势与完善的质量管理体系，标的公司与
国内外领先的生物技术和医药研发企业建立业务合作。随着药源启东先后通过
42
欧盟 QP 质量审计并顺利接受了国家药监局和江苏省药监局药品注册和 GMP 二
合一动态检查，标的公司可高质量的提供药物制剂的 GMP 临床样品生产和
MAH 委托的商业化生产服务。标的公司逐步构建了面向中国、美国、欧洲、澳
洲申报的药学研究与开发的综合性技术服务平台以及药物制剂 GMP 定制与商业
化生产平台，已成为一家新药研发以及商业化生产一站式综合服务商，可充分
满足医药企业药物临床前药学研究、临床试验药品的定制生产、工艺开发与优
化、质量研究、工艺验证，注册药学申报以及上市生产等全方位的服务需求。
参照中国证监会发布的《科创属性评价指引（试行）》及《上海证券交易所
科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关规定，对标的公司科创属性
相关的指标评价分析如下：
（一）2020 年和 2021 年，标的公司研发投入分别为 702.29 万元和 887.28
万元，占当期营业收入的比例分别为 12.49%和 10.86%；
（二）截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司共有研发技术人员 107 人，占当
年员工总数的比例为 64.07%；
（三）标的公司目前拥有与主营业务相关的国内发明专利 11 项，境外发明
专利 8 项；
（四）2020 年和 2021 年，公司营业收入分别为 5,625.07 万元、8,167.48 万
元，增长率达到 45.20%。
根据国家统计局发布的《战略新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“4
生物产业”之“4.1 生物医药产业”之“4.1.5 生物医药相关服务”中“医学研
究和试验发展”行业。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》，标的公司属于“生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、
高端医疗设备与器械及相关服务等”的行业分类，与上市公司属于同一分类。
综上，药源药物与上市公司同属生物医药领域，具有科创属性，符合科创
板定位。
三、本次交易决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关部门批准或核准，取得批准或核准前本
次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列
示如下：
43
（一）本次交易已履行的决策程序
2022 年 3 月 3 日，标的公司药源药物召开股东会通过本次交易方案。
2022 年 3 月 3 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议审议通过本次交
易方案；同日，上市公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产之框架协议》，与控股股东签订了附条件生效的《股份认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司及交易对方完成
各自的内部决策程序；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上海证券交易所审核，
并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易总体情况
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟向 WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力、
宁波九胜发行股份及支付现金购买其持有的药源药物 100%股权。
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计不超过人民币 4.2 亿元，
标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出
具的评估结果为依据，由交易各方协商确定，并在此基础上确定各交易对方具
体获得上市公司支付的股份数量、对应金额及现金对价金额。
本次交易中，结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，交易
对方转让标的公司股权采取差异化定价，本次交易中针对不同的交易对手方涉
及的差异化定价情况如下：
44
涉及的交易 对应药源药物100%股 相应交易对价
合计持股比例
对方 权估值（万元） （万元）
宁波九胜 35,000 5.80% 2,030.00
其他交易对
42,431 94.20% 39,970.00
方
合计 100.00% 42,000.00
根据上述差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情
况如下：
股份支付 现金支付
持股比 交易金额 股权支 现金支
序号 交易对方 金额 金额（万
例 （万元） 付比例 付比例
（万元） 元）
WANG
1 YUAN 76.12% 32,300.51 20,995.33 65.00% 11,305.18 35.00%
（王元）
2 上海源盟 13.84% 5,870.84 3,522.49 60.00% 2,348.35 40.00%
3 启东源力 4.24% 1,798.65 1,079.18 60.00% 719.46 40.00%
4 宁波九胜 5.80% 2,030.00 1,319.49 65.00% 710.51 35.00%
合计 100.00% 42,000.00 26,916.49 64.09% 15,083.51 35.91%
由上表可知，本次交易中上市公司以发行股份及支付现金方式支付交易对
价，其中向 WANG YUAN（王元）、宁波九胜以发行股份方式支付的对价比例
为 65%，以现金方式支付的比例为 35%；向标的公司员工持股平台上海源盟、
启东源力以发行股份方式支付的对价比例为 60%，以现金方式支付的比例为
40%。上市公司以发行股份方式支付交易总价款的 64.09%，以现金方式支付交
易总价款的 35.91%。
2、发行股份募集配套资金
上市公司控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
超过 5,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%。本次募集配套资金用于支付本次重组相关费用、新建项目
投资以及补充流动资金。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书（草案）
中予以披露。
本次发行股份募集配套资金发行股份采用定价发行，定价基准日为公司第
三届董事会第四次会议决议公告日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套
资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 189.16
45
元/股的 80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），确
定为 151.33 元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金
支付相关支出。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
2、股份发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为 WANG YUAN（王元）、上海源盟、
启东源力以及宁波九胜，发行对象将以其持有标的公司的股权认购公司本次发
行的股份。
3、定价基准日及发行价格
根据《重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议
公告日，经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 189.16 元/股的 80%（交易均价的计算
方式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），确定价格为 151.33 元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券
交易所的相关规定作相应调整。
46
4、发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=
上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果
计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产拟发行股份的
数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据
发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中
国证监会注册同意的发行数量为准。
5、股份锁定期安排
（1）WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力股份锁定安排
①因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满12个月，且
标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的审计机构出具减值测试专项报
告（专项报告不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后
方能解除锁定；
②锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
（2）宁波九胜股份锁定安排
宁波九胜因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起12个月
内不得转让。
6、过渡期损益和滚存利润安排
本次交易完成后，标的公司的累积未分配利润由重组完成后的股东按持股
比例享有，上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比
例共同享有。
标的公司在过渡期（即自评估基准日至交割日）内产生的收益由重组完成
后的股东按持股比例共同享有，运营所产生的亏损由交易对方按标的公司原有
持股比例以现金方式向上市公司补足。标的公司因上海源盟内部股权转让形成
的股份支付费用不做补偿。
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7、支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以暂定交易作价 42,000.00 万元购买标的公司 100%
的股权。截至本预案签署之日，根据交易各方已签署的附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产之框架协议》，本次交易现金支付比例为 35.91%，预计
现金支付金额约为 15,083.51 万元。
（三）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金金额及发行数量
本次交易募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，募集配套资金的最终发
行股份数量将根据上海证券交易所核准并获中国证监会注册后按照《注册管理
办法》的相关规定进行确定。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行股份的发行对象为上市公司之控股股东安戌信息，
安戌信息以现金方式认购公司本次定向发行的股票。募集配套资金发行股份采
取定价发行的方式。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告
日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 189.16 元/股的 80%（交易均价的计算
方式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），确定为 151.33 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新
股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股
份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约
定进行相应调整。
48
5、股份锁定期安排
上市公司本次拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，其认购的股
份自发行结束之日起 18 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资
金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转
增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份
的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次重组交易相关费用、新建项目投资以及
补充流动资金，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金的比例不超过募集
配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中（草案）予
以披露。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功
实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，公司
将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募
集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或
自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认
定
（一）预计本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易的
标的公司最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及最近一年的
营业收入尚未最终确定，预计占上市公司 2021 年度经审计的合并财务报告相关
指标均未超过 50%，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十二条规定的重
大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组的具体情况将在重组报告书（草
案）中详细分析并明确。
49
（二）本次交易构成关联交易
发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，预
计发行股份购买资产完成后交易对方持有上市公司股份预计均不超过 5%，不构
成上市公司的潜在关联方。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，发行
股份及支付现金购买资产事项预计不构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象安戌信息为公司控股股东，因此本
次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。
上市公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。在董事会审议相关
议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次发行相关议案出具事前认可
意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为安戌信息，实际控制人为郑保
富、高强，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为安戌信息，实际控制人仍
为郑保富、高强。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上
市。
50
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称：上海皓元医药股份有限公司
公司名称
英文名称：Shanghai Haoyuan Chemexpress Co., Ltd.
注册资本 74,342,007.00元
统一社会信用代码 91310000794467963L
股票代码 688131
股票简称 皓元医药
上市地 上海证券交易所科创板
法定代表人 郑保富
有限公司成立时间 2006年9月30日
上市时间 2021年6月8日
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路720弄2号501室
办公地址 上海市浦东新区张衡路1999弄3幢
邮政编码 201203
联系方式 021-58338205
传真 021-58955996
公司网址 www.chemexpress.com.cn
化学科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
经营范围 化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、
易制毒化学品）批发，从事货物及技术进出口业务。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）有限公司设立情况
上海皓元化学科技有限公司（以下简称“皓元化学”）成立于 2006 年 9 月
30 日，由郑保富、高强、薛吉军、史杰清和卢新宇共同出资设立，设立时的注
册资本为 150.00 万元。
2006 年 9 月 10 日，皓元化学全体股东作出决议，同意设立上海皓元化学科
技有限公司。
51
2006 年 9 月 15 日，皓元化学各股东的出资全部到位，并由上海华诚会计师
事务所有限公司出具“沪华会验字（2006）第 1694 号”《验资报告》进行了审
验，截至 2006 年 9 月 15 日，皓元化学已收到全体股东缴纳的出资合计 150.00
万元，均为货币出资。
2006 年 9 月 30 日，上海市工商行政管理局奉贤分局向皓元化学核发了《企
业法人营业执照》（注册号：3102262062509），注册资本 150.00 万元，法定
代表人为郑保富。
皓元化学设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 史杰清 60.00 40.00%
2 郑保富 24.00 16.00%
3 高强 24.00 16.00%
4 卢新宇 22.50 15.00%
5 薛吉军 19.50 13.00%
合计 150.00 100.00%
（二）股份公司设立情况
股份公司成立于 2015 年 12 月 28 日，由皓元化学整体变更而来。
2015 年 12 月 6 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计
报告》（会审字[2015]4122 号），经审计截至 2015 年 9 月 30 日皓元化学（母
公司）的账面净资产值为 27,072,916.03 元。
2015 年 12 月 8 日，银信资产评估有限公司出具了《评估报告》（银信评报
字（2015）沪第 1524 号），经评估截至 2015 年 9 月 30 日皓元化学股东全部权
益价值为 28,353,662.09 元。
2015 年 12 月 8 日，皓元化学召开股东会并作出决议，同意皓元化学以经审
计的净资产 27,072,916.03 元折为股本 2,000 万股，每股面值为人民币 1.00 元，
剩余 7,072,916.03 元计入资本公积，整体变更为股份公司，变更后股份公司注
册资本为 2,000 万元。同日，皓元化学股东安戌信息、真金投资、景嘉创业、
余道乾、杨世先作为股份公司发起人，签署了《关于上海皓元化学科技有限公
司整体变更为上海皓元医药股份有限公司（筹）之发起人协议书》。
52
2015 年 12 月 23 日，公司召开了创立大会，审议通过了公司章程，选举了
公司第一届董事会、监事会成员。
2015 年 12 月 23 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（会验字[2015]4681 号），经审验，截至 2015 年 12 月 23 日，公司已
收到全体发起人的出资合计 2,000.00 万元。
2015 年 12 月 28 日，公司在上海市工商行政管理局完成了整体变更的工商
变更登记手续，并领取了股份公司《营业执照》（统一社会信用代码：
91310000794467963L）。
股份公司成立后，皓元医药的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 安戌信息 1,360.00 68.00%
2 真金投资 300.00 15.00%
3 景嘉创业 300.00 15.00%
4 杨世先 20.00 1.00%
5 余道乾 20.00 1.00%
合计 2,000.00 100.00%
（三）公司首次公开发行情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1496 号）核准，公司首次向
社会公开发行人民币普通股（A 股）1,860 万股，每股发行价格 64.99 元，新股
发行募集资金总额为 120,881.40 万元，募集资金净额为 110,819.43 万元。容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行
了审验，并出具了会验字[2021]200Z0026 号《验资报告》。公司股票已于 2021
年 6 月 8 日在上海证券交易所挂牌交易，证券代码 688131。发行后公司股本
74,342,007.00 元，截至 2022 年 2 月 18 日，公司流通股为 16,212,969.00 股。
（四）公司目前的股权结构情况
截至本预案签署之日，上市公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
53
1 安戌信息 24,480,000.00 32.93%
2 苏信基金 5,481,900.00 7.37%
3 真金投资 5,181,227.00 6.97%
4 上海臣骁 3,050,000.00 4.10%
5 景嘉投资 3,001,202.00 4.04%
6 国弘投资 2,201,129.00 2.96%
7 上海臣迈 2,000,000.00 2.69%
8 君享资管计划 1,662,431.00 2.24%
9 川流投资 1,652,399.00 2.22%
10 黄山毅达 1,621,834.00 2.18%
合计 50,332,122.00 67.70%
三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况
截至本预案签署之日，上市公司最近三十六个月控股权未发生变动，控股
股东为安戌信息，实际控制人为郑保富、高强。
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中
涉及的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确
定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书（草案）中详细测算并披露。
本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变化。
五、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本预案签署之日，皓元医药的股权控制关系如下图所示：
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（二）控股股东及实际控制人的基本情况
截至本预案签署之日，安戎信息为上市公司控股股东，郑保富、高强为上
市公司实际控制人。
控股股东和实际控制人的基本情况如下：
1、控股股东
公司名称 上海安戌信息科技有限公司
成立时间 2014年9月9日
注册资本 800.00万元
实收资本 800.00万元
注册地（主要生产经营
上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号C座F143室
地）
主营业务及其与发行人主
除持有皓元医药股权外，未实际经营业务
营业务关系
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 协荣国际 640.00 80.00%
55
2 元骁管理 160.00 20.00%
2、实际控制人
郑保富先生，1979 年 10 月出生，中国国籍，持有香港特别行政区永久性
居民身份证，博士研究生学历。2001 年 7 月毕业于南开大学化学系，获得理学
学士学位；2005 年 12 月毕业于香港大学化学系，获得博士学位。2006 年 9 月
创办上海皓元化学科技有限公司，自公司成立来历任执行董事、董事长、总经
理职务；2015 年 12 月至今，担任公司董事长、总经理职务。
高强先生，1973 年 11 月出生，中国国籍，持有香港特别行政区永久性居
民身份证，博士研究生学历。1999 年 7 月毕业于兰州大学化学化工学院，获得
理学硕士学位；2004 年 4 月毕业于香港大学化学系，获得博士学位。2004 年 5
月至 2006 年 2 月任香港大学化学系研究员；2006 年 9 月创办上海皓元化学科技
有限公司，自公司成立来历任董事、副总经理职务；2015 年 12 月至今，担任
公司董事、副总经理职务。
六、主营业务发展情况
皓元医药是一家专注于小分子药物研发服务与产业化应用的平台型高新技
术企业，主要业务包括小分子药物发现领域的分子砌块和工具化合物的研发，
以及小分子药物原料药、中间体的工艺开发和生产技术改进，为全球医药企业
和科研机构提供从药物发现到原料药和医药中间体的规模化生产的相关产品和
技术服务。
公司凭借在药物化学和有机合成领域的技术优势，和多年深耕小分子药物
研发行业的经验，形成了集研发、生产及销售为一体的分子砌块和工具化合物
供应平台；平台为客户提供数万种结构新颖、功能多样的分子砌块和工具化合
物，其中自主合成的分子砌块和工具化合物超过 10,000 种，同时致力于提供高
难度、高附加值分子砌块和工具化合物定制合成等技术服务，助力了国内外超
过 3,000 家科研机构和医药企业的科学研究和创新药物发现。
随着前期产品的市场需求逐步延伸到原料药和中间体生产阶段，公司通过
专业化、高标准的工艺研究、质量管理和项目管理体系，对分子砌块和工具化
合物产品进行产业化工艺研发和生产技术改进，实现原料药和中间体的合规化、
56
规模化生产以及持续供应。公司在高质量满足客户需求提供原料药和中间体的
委托开发、药政法规等相关技术服务的同时，专注于特色仿制药原料药及其相
关中间体和创新药 CDMO 业务，并成功攻克高技术壁垒、高难度、复杂手性药
物原料药和中间体产品。
七、最近三年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2021年 2020年 2019年 2018年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 216,674.09 85,684.34 54,248.58 30,447.76
总负债 39,000.64 32,903.37 14,275.20 12,682.27
所有者权益合计 177,673.45 52,780.97 39,973.38 17,765.49
归属于上市公司
股东的所有者权 177,678.85 52,780.97 39,973.38 17,765.49
益合计
注：2021 年 9 月 30 日末合并资产负债表主要财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 69,607.65 63,510.07 40,896.90 30,019.51
营业利润 17,020.58 14,868.91 8,438.29 2,396.26
利润总额 16,993.44 14,861.38 8,435.73 2,400.24
净利润 14,392.70 12,843.33 7,342.96 1,841.42
归属于上市公司
14,398.10 12,843.33 7,342.96 1,841.42
股东的净利润
注：2021 年 1-9 月合并利润表主要财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的
2,063.96 11,678.93 5,707.12 2,842.76
现金流量净额
57
投资活动产生的
-11,702.15 -7,416.13 -7,047.50 -3,646.96
现金流量净额
筹资活动产生的
104,856.01 5,027.74 13,115.99 3,615.83
现金流量净额
现金及现金等价
94,915.60 8,361.56 11,910.35 2,924.49
物净增加额
注：2021 年 1-9 月合并现金流量表主要财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
2021年 2020年 2019年 2018年
项目
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
每股净资产（元） 23.90 9.47 7.17 3.70
资产负债率（%） 18.00 38.40 26.31 41.65
流动比率 10.11 2.16 3.44 2.36
速动比率 8.18 1.36 2.21 1.23
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度
每股收益（元） 2.32 2.30 1.36 0.40
加权平均净资产收益
18.39 27.67 21.55 14.67
率（%）
应收账款周转率
7.06 9.59 8.97 9.96
（次）
存货周转率（次） 1.14 1.45 1.30 1.37
毛利率（%） 55.46 56.67 57.18 51.57
注 1：2021 年 9 月 30 日末及 2021 年 1-9 月主要财务指标依据未经审计的财务数据计算得出；
注 2：速动比率=（流动资产-存货-1 年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；
注 3：应收账款周转率（次/年）＝营业收入/平均应收账款账面值；
注 4：存货周转率（次/年）＝营业成本/平均存货账面值。
八、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已签署《承诺
函》。截至承诺函签署之日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人
58
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
十、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已签署《承诺
函》。截至承诺函签署之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 36 个月诚信良好，未受到
中国证监会的行政处罚及上海证券交易所的公开谴责。
十一、上市公司遵纪守法情况
截至本预案签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政
处罚或者刑事处罚。
59
第三节 主要交易对方
一、本次交易对方概况
本次购买的标的资产为药源药物 100%股权，交易对方为 WANG YUAN
（王元）、上海源盟、启东源力以及宁波九胜等 4 名药源药物的股东。交易对
方在标的公司出资具体情况如下：
出资额 持股比例
序号 股东名称／姓名 出资方式
（万元） （%）
WANGYUAN
1 1,982.26 货币 76.12
（王元）
2 上海源盟 360.29 货币 13.84
3 宁波九胜 151.03 货币 5.80
4 启东源力 110.38 货币 4.24
合计 2,603.96 - 100.00
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）WANG YUAN（王元）
WANG YUAN
姓名 曾用名 -
（王元）
性别 女
国籍 加拿大
是否取得其他国家
是，香港
或地区的居留权
（二）上海源盟
1、基本情况
名称 上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2019 年 3 月 12 日
注册资本 25.00 万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区李冰路 67 弄 16 号三层
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 WANG YUAN（王元）
60
经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询。
统一社会信用代码 91310000MA1FL6E02P
2、产权控制关系及主要合伙人
WANG YUAN（王元）系上海源盟之执行事务合伙人，WANG YUAN（王元）
相关的基本信息详见本预案之“第三节 交易对方的基本情况”之“发行股份及
支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（一）WANG YUAN（王元）”。
3、私募基金备案情况
上海源盟为标的公司的员工持股平台，不属《私募投资基金监督管理暂行
办法》定义的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（三）启东源力
1、基本情况
名称 启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 12 月 8 日
认缴出资额 270.00 万元
住所 启东高新技术产业开发区江枫路
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 唐文生
企业管理咨询服务（不得以公开方式募集资金、不得公开交易证
经营范围 券类产品和金融衍生品、不得发放贷款、不得向投资者承诺投资
资本金不受损失或者承诺最低收益），商务信息咨询服务。
61
统一社会信用代码 91320681MA1TENYX09
2、产权控制关系及主要合伙人
唐文生系启东源力之执行事务合伙人，唐文生相关的基本信息如下：
姓名 唐文生 曾用名 -
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家
无
或地区的居留权
3、私募基金备案情况
启东源力为标的公司的员工持股平台，不属《私募投资基金监督管理暂行
办法》定义的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（四）宁波九胜
1、基本情况
名称 宁波九胜创新医药科技有限公司
成立日期 2017 年 12 月 17 日
认缴出资额 300.00 万元
注册地 浙江省宁波市北仑区新碶明州西路 503 号-2
62
企业类型 有限责任公司
法定代表人 秦靖
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化
经营范围 学产品销售（不含危险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进
出口
统一社会信用代码 91330206668488894C
2、产权控制关系及控股股东、实际控制人
张达系宁波九胜的实际控制人，张达相关的基本信息如下：
姓名 张达 曾用名 -
性别 男
国籍 法国
是否取得其他国家
是，中国
或地区的居留权
注：2020 年 8 月 18 日，宁波九胜股东朱莉与张达签署《表决权委托协议》，朱莉自协议签订
之日起将其持有的宁波九胜股权对应的全部表决权委托给张达，表决权委托期限为长期，张达
实际持有宁波九胜 90%股权对应的表决权，张达为宁波九胜的实际控制人。
三、募集配套资金交易对方
上市公司发行股份募集配套资金的发行对象为控股股东安戌信息。
63
安戌信息的基本情况参见“第二节 上市公司基本情况”之“五、控股股东
及实际制人”之“（二）控股股东及实际控制人的基本情况”。
64
第四节 交易标的
一、基本情况
公司名称 药源药物化学（上海）有限公司
企业性质 有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区李冰路67弄12号（A型楼）
办公地址 中国（上海）自由贸易试验区张衡路1000弄36号
成立时间 2003年9月28日
注册资本 2,603.96万元
法定代表人 WANG YUAN（王元）
统一社会信用代码 91310115754775099W
生物科技、化学科技、医药科技领域内（除人体干细胞、基因诊
断与治疗技术开发和应用）的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；医药中间体、化工产品（除危险化学品及易制毒化学
经营范围
品）的生产、销售自产产品，及上述同类产品的批发、进出口、
佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务；药品委托生产（详见药
品上市许可持有人药品注册批件）。
二、产权及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署之日，药源药物的股权结构情况如下：
出资额 持股比例
序号 股东名称／姓名 出资方式
（万元） （%）
WANG YUAN
1 1,982.26 货币 76.12
（王 元）
2 上海源盟 360.29 货币 13.84
3 宁波九胜 151.03 货币 5.80
4 启东源力 110.38 货币 4.24
合计 2,603.96 - 100.00
65
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案签署之日，WANG YUAN（王元）直接持有标的公司 76.12%股
份，并作为上海源盟的执行事务合伙人控制标的公司 13.84%的表决权，为标的
公司的控股股东和实际控制人。
三、业务和技术
（一）主营业务概况
药源药物是一家聚焦于提供原料药、制剂药学工艺研发、注册和产业化服
务的高新技术企业，凭借在 CMC 领域的技术优势以及产业化能力，标的公司
与国内外领先的生物技术和大型制药公司建立合作，为其提供药学研究、注册
及生产等一站式服务。
经过多年的发展，药源药物逐步建立了药学研发技术平台、制剂生产技术
平台以及原料药合作制备平台等。其中药学研发技术平台专注于创新药工艺研
究、化学合成新技术以及制剂新技术的研发；制剂生产技术平台涵盖难溶药物
增溶技术、微丸包衣控释技术、口腔崩解片及舌下片技术和半固体真空乳化均
质技术等核心技术，同时制剂平台也通过了欧洲 QP 质量审计并顺利接受了国
家药监局和江苏省药监局药品注册和 GMP 二合一动态检查，为制剂的规模化生
产和中外注册申报提供了保障。
（二）主要产品和服务
标的公司提供的服务主要包括原料药及制剂的药学研究、注册及制备生产
服务。具体如下图所示：
66
1、药学研究服务
药学研究服务是指标的公司接受客户委托，开展处方工艺研究、质量研究、
稳定性研究服务等工作，协助客户研发药物。药学研究服务是客户进行药物研
发的重要内容，是开展药物有效性及安全性研究的基础。标的公司的药学研究
服务主要包括原料药研究服务、制剂研究服务。
在药学研究服务中，标的公司原料药研究服务内容主要包括：合成工艺的
开发与优化、结晶工艺开发和优化、基因毒杂质的预测及研究等；制剂研究服
务内容主要包括：处方前研究、固体分散体工艺开发和优化、制剂处方工艺开
发和优化、稳定性研究等。标的公司药学研究服务的主要流程如下图所示：
67
2、制备生产服务
制备生产服务是指标的公司接受客户委托，与客户签订药品委托生产质量
协议，根据客户提供的技术路径进行生产。生产过程中标的公司会根据部分客
户的要求对相关工艺技术进行进一步的研究与优化。标的公司可以为客户提供
注册批、验证批样品的生产以及 MAH 商业化生产服务。标的公司 MAH 商业化
生产流程如下图所示：
（三）主要经营模式
1、销售模式
药源药物提供的药物研发服务采用直销的销售模式。标的公司商务部门主
要通过行业展会、行业论坛、新客户拜访以及老客户推荐等方式获取客户资源。
（1）行业展会
标的公司通过参加行业展会的形式对自身服务进行推广宣传，直接与潜在
客户接触，了解最新的市场需求，以获取潜在客户资源。
68
（2）行业论坛
标的公司通过参加行业论坛的形式，在把握行业发展最新趋势的同时宣传
自身的技术水平和服务能力，与行业内众多企业建立沟通渠道，便于获取潜在
的客户资源。
（3）新老客户拜访
标的公司商务人员会对新客户进行不定期拜访，了解新客户的服务需求，
展示公司的服务能力和成功案例。标的公司也会根据双方业务开展情况不定期
拜访老客户，跟踪老客户新的业务需求，挖掘潜在合作机会，在维护老客户的
同时也可以通过老客户的推荐获取新的业务机会。
此外，标的公司在 CMC 业务领域深耕 18 年，拥有数百个成功服务案例，
在行业内积累了一定的口碑，部分业务来源于客户主动联系标的公司。
2、采购模式
在采购方面，药源药物拥有系统的供应商筛选机制和严格的质量管理体系。
对于物料采购，如起始原料、辅料以及包材等的采购，公司对供应商会进行系
统的调研，调研包括供应商资质档案的建立和审核、业内背景和声誉调查，样
品检验报告、样品检测以及试用等环节；对于重要原料，如原料药等物料的采
购，公司还需要经过质量保证部门的问卷调查、现场审计和周期性回顾。对于
服务采购，主要是向原料药委托加工厂商、委托检测实验室等机构采购服务，
公司在采购前还需要根据相关法律法规的规定核验合作企业业务资质和环保手
续等资料，确保相关服务的合规性和稳定性。
3、研发模式
标的公司的研发项目主要分为自主研发项目以及受托研发项目。客户受托
项目是指由客户选择研发标的，公司接受委托为其提供研发服务；公司自主立
项项目是指由公司选择市场前景良好的技术平台或研发标的，前期先自行投入
并计入研发费用，形成技术平台或项目储备，待项目开发到一定阶段后择机推
荐给客户，并接受客户委托继续完成后续研发服务。
69
（四）核心竞争力
1、标的公司具备提供原料药、制剂药学研究、注册及生产一站式服务的
能力，面向全球客户建立业务合作
标的公司是一家为新药开发者提供原料药和制剂药学研究、注册及生产一
站式药学服务的高新技术企业。标的公司凭借自身技术优势，在原料药以及制
剂药学研究领域为客户提供合成工艺的开发和优化、结晶工艺开发和优化、基
因毒杂质的预测与研究、临床早期 API 的 GMP 制备、处方前研究、固体分散
体工艺开发与优化、制剂处方工艺开发与优化等服务，标的公司助力了国内外
百余项目从临床前达到临床及上市阶段，具有丰富的药学研究及中美双报的成
功经验，与全球知名的跨国企业和创新型生物科技公司建立了合作关系。
2、标的公司拥有成熟的研发体系，保障研发技术的先进性
经过近二十年的发展，标的公司已完成了从人才到技术的积累，构建了成
熟的研发体系。同时，标的公司形成了覆盖原料药和制剂药学研究、注册申报，
以及规模化生产等关键环节的核心技术平台，核心技术平台涵盖小分子创新药
物合成技术、难溶药物增溶技术、微丸包衣控释技术、口腔崩解片及舌下片技
术和半固体真空乳化均质技术等技术。完善的技术平台以及成熟的研发体系为
标的公司在医药研发领域保持先进性提供了有力保障。
3、标的公司拥有先进的质量管理体系，生产平台通过中外质量认证
标的公司的质量体系严格遵循 cGMP 的要求，凭借标的公司先进的质量管
理理念以及严格的质量管理体系，实现了研发及生产数据的真实、完整、可追
溯，以支持药品的安全性、完整性和质量可控性。标的公司拥有多功能制剂生
产平台，包括 4 个口服固体制剂制备平台以及 1 个外用制剂制备平台，标的公
司的制剂生产平台通过了欧盟 QP 质量审计并顺利接受了国家药监局和江苏省
药监局药品注册和 GMP 二合一动态检查，为标的公司制剂规模化生产提供了保
障。
4、标的公司研发团队稳定，核心骨干技术实力过硬
标的公司的研发团队由富有欧美经验的博士领衔，骨干员工均具备十年以
上的工艺和质量研究经验，股权激励制度保证了研发团队的相对稳定。标的公
70
司创始人 WANG YUAN（王元），曾担任加拿大 Delmar 公司研发经理、山东
力诺制药有限公司副总经理，拥有十余年的研发与管理经验，曾被评为“2018
年启东市东疆英才”、“2020 年江苏省双创人才”。截至目前，标的公司共有
研发技术人员 100 余人，研发人员背景涵盖药学、化学、工艺工程等相关专业，
研发人员在相关领域的研发经验较为丰富，为标的公司高效研发与技术创新提
供了保障。
四、未经审计的主要财务数据
药源药物最近两年的主要财务数据如下表所示：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 13,211.28 8,487.17
负债总额 7,449.74 3,925.32
归属于母公司所有者权益 5,761.54 4,561.85
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 8,167.48 5,625.07
营业利润 1,388.27 187.11
归属于母公司所有者的净利润 1,054.74 170.69
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,546.71 1,445.28
投资活动产生的现金流量净额 -2,283.26 -2,245.26
筹资活动产生的现金流量净额 547.77 1,575.87
71
五、涉及有关报批事项
本次交易标的资产为药源药物 100%股权，交易标的不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
六、预估值情况
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次
交易标的公司的全部评估相关工作完成后，标的公司经审计的财务数据、评估
结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次交易标的资产药源药物股权的最终交易作价将参考具有证券、期货相
关业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易双方协商确定，评
估基准日暂定为 2021 年 12 月 31 日。
由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数
据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风
险。
72
第五节 交易方式
上市公司拟通过发行股份以及支付现金的方式购买 4 名交易对方持有的药
源药物 100%股权。本次交易完成后，药源药物将成为上市公司的全资子公司。
一、发行股份购买资产
（一）发行股票的种类、面值、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为 WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力以及
宁波九胜，发行对象将以其持有标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议
公告日，经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 189.16 元/股的 80%（交易均价的计算
方式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），确定为 151.33 元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券
交易所的相关规定作相应调整。
（四）发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=
上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果
73
计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产拟发行股份的
数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据
发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中
国证监会注册同意的发行数量为准。
（五）股份限售安排
1、WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力股份锁定安排
（1）因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满12个月，
且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的审计机构出具减值测试专项
报告（专项报告不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务
后方能解除锁定；
（2）锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
2、宁波九胜股份锁定安排
宁波九胜因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起12个月
内不得转让。
（六）过渡期损益和滚存利润安排
本次交易完成后，标的公司的累积未分配利润由重组完成后的股东按持股
比例享有，上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比
例共同享有。
标的公司在过渡期（即自评估基准日至交割日）内产生的收益由重组完成
后的股东按持股比例共同享有，运营所产生的亏损由交易对方按标的公司原有
持股比例以现金方式向上市公司补足。标的公司因上海源盟内部股权转让形成
的股份支付费用不做补偿。
（七）支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以暂定交易作价 42,000.00 万元购买标的公司 100%
的股权。截至本预案签署之日，根据交易各方已签署的附条件生效的《发行股
74
份及支付现金购买资产之框架协议》，本次交易现金支付比例为 35.91%，即预
计现金支付金额约为 15,083.51 万元。
二、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金金额及发行数量
本次交易募集配套资金总额不超过5,000.00万元，募集配套资金的最终发行
股份数量将根据上海证券交易所核准并获中国证监会注册后按照《注册管理办
法》的相关规定进行确定。
（二）发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
（三）发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行股份的发行对象为上市公司之控股股东安戌信息，
安戌信息以现金方式认购公司本次定向发行的股票。募集配套资金发行股份采
取定价发行的方式。
（四）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告
日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准
日前20个交易日上市公司股票交易均价189.16元/股的80%（交易均价的计算方
式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为151.33元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新
股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股
份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约
定进行相应调整。
（五）股份锁定期安排
上市公司本次拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，其认购的股
份自发行结束之日起 18 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资
75
金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转
增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份
的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次重组交易相关费用、新建项目投资以及
补充流动资金，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金的比例不超过募集
配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予
以披露。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功
实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，公司
将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情
况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位
后予以置换。
76
第六节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，本次交易尚需
满足多项条件后方可实施，包括但不限于：（1）本次交易标的公司的审计、评
估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）
上市公司股东大会审议通过本次交易方案；（3）本次交易取得上海证券交易所
审核通过，并报中国证监会作出注册决定。本次交易能否获得上述批准或注册，
以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避
免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易
的行为，存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风
险。
标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易过程中，交易各方可能需
根据审计、评估结果以及监管机构的要求或因市场政策发生变化等原因不断完
善交易和调整交易方案，如交易各方无法就交易方案达成一致，则本次交易存
在被暂停、终止或取消的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易也
可能被暂停、终止或取消。提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本
预案中对于标的资产业务和经营业绩的描述仅供投资者参考之用，相关资产经
审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存
在较大差异，提请投资者关注上述风险。
77
（四）募集配套资金无法顺利实施的风险
为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金
用于支付本次重组相关费用、新建项目投资及补充流动资金等。本次募集配套
资金能否获得中国证监会的注册核准存在不确定性。提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺相关风险
截至本预案签署之日，交易各方已签署附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产之框架协议》，WANG YUAN（王元）、上海源盟以及启东源力为
本次交易业绩承诺方，业绩承诺方拟承诺标的公司 2022 年度、2023 年度和
2024 年度净利润将分别不低于 2,000.00 万元、2,600.00 万元、3,800.00 万元，合
计不低于 8,400.00 万元。上述净利润的计算，以公司和 WANG YUAN（王元）
认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常
性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后
计算的净利润为准。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经
营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，
标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，若补偿义
务人未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请
投资者关注相关风险。
（六）本次交易方案后续可能存在调整的风险
本预案披露的方案仅为初步方案，待本次交易标的公司的审计、评估等工
作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调
整，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本预案披露的交易方
案存在调整的风险。提请投资者关注相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）环境保护风险
标的公司业务经营涉及废水、废气及固体废物的产生及合理处置，在生产
经营中存在着“三废”排放与综合治理的合规性要求。标的公司的日常经营存
在“三废”排放或处理不当甚至发生环保事故的潜在风险，标的公司将可能面
78
临监管部门的处罚，乃至面临民事、刑事等法律责任追究，进而对公司的正常
生产经营活动产生潜在不利影响。此外，若未来国家或地方政府颁布新的法律
法规，进一步提高环保监管要求，标的公司需要增加购置环保设备、加大环保
技术投入或采取其他环保措施，这将导致标的公司经营成本增加，进而对标的
公司的经营业绩造成一定的影响。
（二）安全生产风险
标的公司聚焦于原料药、制剂的药学工艺研发、注册和产业化服务，标的
公司研发与生产活动可能涉及使用有害、危险化学品或易燃易爆的物品及原材
料，存在因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成
安全事故的潜在风险，进而对标的公司的正常生产经营活动产生潜在不利影响。
标的公司为适应不断提高的安全生产监管要求，将可能增加标的公司的日常运
营成本。
（三）核心技术泄密的风险
自成立以来，标的公司始终将研发创新放在企业发展的重要地位。经过多
年的研发投入和技术沉淀，标的公司拥有多项核心技术，为标的公司在
CRO/CDMO 行业竞争提供了有力支撑。标的公司已制定了严格的保密制度，并
与技术人员签署了保密协议。目前，CRO/CDMO 行业的竞争日益激烈，若因标
的公司管理不当或不能稳定核心技术团队，相关核心技术泄密或核心技术人员
流失，可能会对标的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。
（四）技术创新和研发风险
多年来，标的公司坚持研发创新的道路，逐步巩固核心知识产权，致力打
造行业领先的技术平台。医药研发行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭
代快、资金投入大、研发周期长等特点，同时需要按照行业发展趋势布局前瞻
性的研发。如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可
能导致研发定位偏差，可能会对公司生产经营造成不利影响。
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三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将保持标
的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，在确保上市公司治理
规范性的前提下，加强与管理层的沟通与日常交流，力争最大程度实现双方在
企业文化、团队管理等各方面的高效整合。由于上市公司目前与标的公司经营
方式和管理制度等方面存在一定差异，公司与标的公司的整合能否达到预期效
果以及所需时间均存在一定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合标的公司，
可能对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风
险。
（二）商誉减值的风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成
后合并报表的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度
终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减
值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生
较大不利影响。
四、其他风险
（一）股市风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响
本公司股票价格。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而
且受国家宏观调控政策、经济形势、投资者心理预期等诸多因素的影响，存在
股票价格背离其内在价值的可能性。本次交易需要有关部门审批，且审批时间
存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定
的投资风险。
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（二）不可抗力因素带来的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害以及突发性公共卫生事件等不可抗力
因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可
能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，敬请广大投资者注意投资
风险。
81
第七节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
本公司控股股东及其一致行动人认为本次交易有利于提升皓元医药的盈利
能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则
同意本次交易。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东及其一致行动人减持承诺
（1）承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减
持皓元医药股票的计划，不会减持所持皓元医药的股票。上述股份包括承诺人
原持有的皓元医药股份以及原持有股份在上述期间内因皓元医药分红送股、资
本公积转增股本等形成的衍生股份；
（2）若违反上述承诺，由此给皓元医药或者其他投资者造成损失的，承诺
人承诺将向皓元医药或其他投资者依法承担赔偿责任。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员减持承诺
（1）承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减
持上市公司的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持
有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公
积转增股本等形成的衍生股份；
（2）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺
人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任；
（3）如承诺人不再作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，则无需继续
履行上述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。
82
二、上市公司股票停牌前股价不存在异常波动的说明
上市公司因筹划本次重组交易，公司股票自 2022 年 2 月 21 日开始起停牌。
本次停牌前 1 个交易日（2022 年 2 月 18 日）公司股票收盘价格为 173.99 元/股；
停牌前第 21 个交易日（2022 年 1 月 14 日）公司股票收盘价格为 217.82 元/股。
本次停牌前 20 个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数
波动情况的自查情况如下：
2022 年 1 月 14 日 2022 年 2 月 18 日
股价/指数 涨跌幅
收盘价 收盘价
公司股票收盘价（元/股） 217.82 173.99 -20.12%
科创 50 指数（000688.SH） 1,312.29 1,204.37 -8.22%
证监会研究试验发展
78,340.26 67,567.11 -13.75%
（883177.WI）
剔除大盘因素影响的涨跌幅 -11.90%
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 -6.37%
该 20 个 交 易 日 公 司 股 票 累 计 涨 幅 为 -20.12% 。 同 期 科 创 50 指 数
（000688.SH）累计涨幅为-8.22%，剔除大盘因素影响，公司股票累计涨跌幅为
-11.90%；同期证监会研究试验发展（883177.WI）累计涨幅为-13.75%，剔除行
业板块因素影响，公司股票累计涨跌幅为-6.37%，均未超过 20%。
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20 个
交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
三、关于本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及实际控制人、交易
对方及董事、监事、高级管理人员、本次交易的各证券服务机构等，均不存在
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
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内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
四、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况
上市公司在本次交易前 12 个月内未发生重大资产购买、出售资产的交易行
为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。
五、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保
的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或
其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平
地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。本预
案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及
时、准确地披露公司重组的信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，并取得独立董事
对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将
在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
84
（三）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，公司为给参加股东大会的股东提供便利，
就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，
其他中小股东的投票情况均将单独统计并予以披露。
（四）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的公
司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事
将对本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，
董事会也将对评估合理性以及定价公允性等进行分析。届时公司所聘请的独立
财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担相应责任。
（六）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况请参见本预案“第一节 本次交易概述”之
“四、本次交易案具体方案”之“（二）发行股份购买资产”。
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第八节 独立董事意见
根据《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《上海皓元医药股份
有限公司章程》的有关规定，公司的独立董事本着对公司、全体股东负责的态
度，基于独立、客观、审慎的原则，发表意见如下：
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文
件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的规定。
2、本次交易构成关联交易，相关议案经公司第三届董事会第四次会议审议
通过，关联董事回避表决。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符
合相关法律、法规及公司章程的规定。
3、《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》及相关各方签订的框架协议符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
4、本次交易有利于实现公司的战略目标、提升公司的行业地位和影响力，
有利于巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，增强公司持续盈利能
力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
5、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，本次董事会审议有关交易
相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，
需再次召开董事会审议通过。公司就本次交易再次召开董事会会议进行审议时，
我们将就相关事项再次发表意见。
6、本次交易相关协议按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易
对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则符合《上市公司重大资产重组
管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《科创板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害
公司及股东利益的情况。
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7、公司拟聘请适格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，本
次交易的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易双方
协商确定，以确保交易定价公平、合理。
8、《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可
能无法获得批准的风险作出了特别提示。
9、本次交易尚需获得公司第二次董事会、股东大会审议批准、上海证券交
易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。
综上，我们同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关事项，并同意本次交易相关议案暂不提交公司股东大会审议。
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第九节 声明
一、董事声明
本公司及董事会全体董事承诺并保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案及其摘要签署之日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事保证本预案及
其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结
果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或
批准。
全体董事签字：郑保富 陈韵 高强 李硕梁 顾晓丹（XIAODAN GU）
金飞敏 高垚 袁彬 张兴贤
上海皓元医药股份有限公司
2022年3月3日
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二、监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
截至本预案及其摘要签署之日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体监事保证本预案及
其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结
果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或
批准。
全体监事签字：张玉臣 张宪恕 刘海旺
上海皓元医药股份有限公司
2022年3月3日
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三、高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整， 不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
截至本预案及其摘要签署之日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用
的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）
中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签字：郑保富 高强 李敏 沈卫红
上海皓元医药股份有限公司
2022年3月3日
90
