民生证券股份有限公司
 关于上海皓元医药股份有限公司2022年度日常关联交易预
                           计的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上
海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续
监管办法（试行）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指
引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对皓元医药
2022 年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

     一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    2022年4月20日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于公司2022年度关联交易预计的议案》，关联董事
郑保富、金飞敏对本议案进行了回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行
了事前认可并发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2021年度股东大会
审议。

    公司董事会审计委员会审议通过该议案，并发表了书面意见，认为：公司
2022年度预计的关联交易主要为正常经营范围内的购销行为，符合公司日常生
产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市
场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股
东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联
方形成依赖。

    公司独立董事发表了事前认可意见：经核查，公司2022年度预计的关联交
易主要为正常经营范围内的购销行为，符合公司日常生产经营实际情况，交易
具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司
       的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不会对
       公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。我们同意
       公司2022年度关联交易的预计情况，并同意将该议案提交第三届董事会第五次
       会议审议。

           公司独立董事发表独立意见：经核查，公司2022年度预计关联交易主要为
       正常经营范围内的购销行为，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业
       合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，
       不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性
       产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。我们同意公司预计的
       2022年度关联交易。该议案的审议及表决符合有关法律、法规及《公司章程》
       的规定，关联董事郑保富、金飞敏回避表决。

           （二）2022年度关联交易预计金额和类别

                                                                                单位：万元
                                     2022 年初
                                                  2021 年    占同
                            占同类   至披露日
关联             2022 年                          度实际     类业
                            业务比   与关联方                         2022 年度预计金额与 2021 年度
交易    关联方   度预计                           发生的     务比
                              例     累计已发                          实际发生金额差异较大的原因
类别              金额                            交易金       例
                            （%）    生的交易
                                                    额       （%）
                                       金额
        甘肃皓                                                        主要是由于公司预计时的额度是
        天化学                                                        双方合作可能发生业务的上限金
关联    科技有                                                        额，实际发生时会结合双方实际
                 6,000.00     4.55      765.60    3,150.11     6.92
采购    限公司                                                        经营等情况及时予以调整，属于
        及其子                                                        正常的经营行为，对公司日常经
          公司                                                        营不会产生重大影响。
                                                                      主要是由于公司预计时的额度是
        上海臻                                                        双方合作可能发生业务的上限金
关联    皓生物                                                        额，实际发生时会结合双方实际
                 1,000.00     0.01        24.25      0.67      0.01
销售    技术有                                                        经营等情况及时予以调整，属于
        限公司                                                        正常的经营行为，对公司日常经
                                                                      营不会产生重大影响。

           注1：表中数据为不含税金额。

           注2：2021年度相关数据已经审计；2022年初至披露日与关联方累计已发生
       的交易金额，因4月账务尚未结账，为保证披露数据的准确性，采用的是2022年
       3月31日数据（该数据未经审计）。

           （三）2021年度关联交易的预计和执行情况
                                                                               单位：万元
                                 2021 年度实际
关联交              2021 年度                         2021 年度预计金额与 2021 年度实际发生金额
           关联方                发生的交易金
易类别              预计金额                                       差异较大的原因
                                      额
           甘肃皓
                                                      主要是由于公司预计时的额度是双方合作可
           天化学
                                                      能发生业务的上限金额，实际发生时会结合
关联采     科技有
                      5,000.00             3,150.11   双方实际经营等情况及时予以调整，属于正
  购       限公司
                                                      常的经营行为，对公司日常经营不会产生重
           及其子
                                                      大影响。
           公司
                                                      主要是由于公司预计时的额度是双方合作可
           上海臻
                                                      能发生业务的上限金额，实际发生时会结合
关联销     皓生物
                      1,000.00                0.67    双方实际经营等情况及时予以调整，属于正
  售       技术有
                                                      常的经营行为，对公司日常经营不会产生重
           限公司
                                                      大影响。

         注1：表中数据为经审计的不含税金额。



           二、关联人基本情况和关联关系

         （一）关联人的基本情况

         1、甘肃皓天化学科技有限公司（以下简称“甘肃皓天”）

    企业名称          甘肃皓天化学科技有限公司
    企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
    法定代表人        薛吉军
    注册资本          1,191.7003 万元人民币
    成立日期          2009 年 4 月 23 日
    住所              甘肃省兰州市城关区雁南路 18 号高新区创新园创新大厦 1907 号
    主要办公地点      甘肃省兰州市城关区雁南路 18 号高新区创新园创新大厦 1907 号
    实际控制人        薛吉军，持股 27.6747%
                      化学科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工
    经营范围          原料及产品的批发零售（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除
                      外）。
    最近一个会计年
                   截至 2021 年 12 月 31 日，总资产为 46,263.60 万元，净资产为 26,823.34
    度的主要财务数
                   万元；2021 年度实现营业收入 23,907.50 万元，净利润 4,146.25 万元。
    据

         2、上海臻皓生物技术有限公司（以下简称“臻皓生物”）
 企业名称   上海臻皓生物技术有限公司
 企业类型   有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
 法定代表
          JIANXIN CHEN
 人
 注册资本   5,000 万元
 成立日期   2020 年 6 月 2 日
 住所       中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路 860 号 10 幢
 主要办公
          中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路 860 号 10 幢
 地点
 主要股东   上海臻格生物技术有限公司持股 60%，皓元医药持股 40%
            一般项目：从事生物科技（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除
            外）、化学科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
 经营范围   转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技
            术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
            动）。
 最近一个
 会计年度 截至 2021 年 12 月 31 日，总资产为 8,155.97 万元，净资产为 3,292.78 万元；
 的主要财 2021 年度实现营业收入 141.86 万元，净利润-1,651.20 万元。
 务数据

    （二）与上市公司的关联关系

    1、甘肃皓天

    公司持有甘肃皓天化学科技有限公司11.3397%的股权，同时公司董事金飞
敏担任甘肃皓天董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规
定，甘肃皓天为公司的关联方。

    2、臻皓生物

    公司持有臻皓生物40%的股权，同时公司实际控制人、董事长兼总经理郑
保富担任臻皓生物董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关
规定，臻皓生物为公司的关联方。

    （三）履约能力分析

    甘肃皓天、臻皓生物依法存续且持续经营，具备良好的履约和支付能力。
2021年度，公司与甘肃皓天及其子公司、臻皓生物交易订单执行情况良好，公
司将就2022年度预计发生的关联交易与交易对手方签署合同或协议并严格按照
约定执行，履约具有法律保障。

        三、日常关联交易主要内容
    （一）关联交易主要内容

    公司关联交易主要涉及向参股公司甘肃皓天及其子公司采购原材料；向参
股公司臻皓生物销售小分子化合物。上述关联交易将遵循公开、公平、公正的
市场化原则，以市场公允价格为依据，由双方协商确定。

    （二）关联交易协议签署情况

    对于上述关联交易，公司将在预计范围内，根据业务实际情况签署具体的
交易协议，并根据协议规定履约。

     四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    公司关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常业务，上
述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及
公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响；在
公司的生产经营稳定发展的情况下，一定时期内与关联方之间的关联交易将持
续存在。公司主营业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司亦不会对
关联方形成依赖，公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面
独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。

     五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司2022年日常关联交易情况预计事项已经公司
第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议、审计委员会审议通过，
关联董事予以回避表决；独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独
立意见。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。公司上述日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未
损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司
2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                        邵 航              张 晶




                                                   民生证券股份有限公司


                                                             年   月   日