皓元医药：皓元医药关于修改公司章程的公告2022-04-22
证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2022-034
上海皓元医药股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 20 日召
开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，该议案
尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
根据公司实际经营发展的需要以及《上市公司章程指引（2022 年修订）》（证
监会公告[2022]2 号）等相关法律、法规、规范性文件的最新规定、2021 年度利
润分配方案转增股份数额，现公司拟就《上海皓元医药股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）中相应内容进行如下修改，具体修改内容如下：
序号 原《公司章程》 修改后的《公司章程》
（新增）第十二条 公司根据中国
共产党章程的规定，设立共产党组
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织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十二条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
2 （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三 （十二）审议批准本章程第四十三
条规定的担保事项； 条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经 出售重大资产超过公司最近一期
审计总资产 30%的事项； 经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议法律、行政法规、部 持股计划；
门规章或本章程规定的应当由股东 （十六）审议法律、行政法规、部
大会决定的其他事项。 门规章或本章程规定的应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十三条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对 （一）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期 外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任 经审计净资产的 50%以后提供的
何担保； 任何担保；
（二）连续十二个月内，公司的对 （二）公司的对外担保总额，达到
外担保总额，达到或超过最近一期 或超过最近一期经审计总资产的
经审计总资产的 30%以后提供的任 30%以后提供的任何担保；
何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担
（三）为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保；
保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经
（四）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产 10%的担保；
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审计净资产 10%的担保； （五）公司在一年内担保金额超过
（五）按照担保金额连续 12 个月累 公司最近一期经审计总资产 30%
计计算原则，超过公司最近一期经 的担保；
审计总资产 30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关
（六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。
联方提供的担保。 （七）上海证券交易所、法律法规
（七）上海证券交易所或公司章程 或公司章程规定的其他担保情形。
规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际
控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议本条第（五）项
担保事项时，应经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
除本章程规定应由股东大会
审议的对外担保事项外，公司其他
对外担保需经董事会审议通过；董
事会审议时，须经出席董事会的三
分之二以上董事同意并经全体董
事的过半数通过方可作出决议。
违反本章程明确的股东大会、
董事会审批对外担保权限的，应当
追究责任人的相应法律责任。
第五十条 监事会或股东决定自 第五十一条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的,须书面通知董 行召集股东大会的,须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监 事会，同时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东
在股东大会决议公告前,召集股东 持股比例不得低于 10%。
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持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出
召集股东应在发出股东大会通 股东大会通知及股东大会决议公
知及股东大会决议公告时，向公司 告时，向证券交易所提交有关证明
所在地中国证监会派出机构和证券 材料。
交易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括 第五十七条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提
（三）以明显的文字说明：全体股 案；
东均有权出席股东大会，并可以书 （三）以明显的文字说明：全体股
面委托代理人出席会议和参加表 东均有权出席股东大会，并可以书
决，该股东代理人不必是公司的股 面委托代理人出席会议和参加表
东； 决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东大会股东的股 东；
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权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股
（五）会务常设联系人姓名，电话 权登记日；
号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话
股东大会通知和补充通知中应 号码；
当充分、完整披露所有提案的全部 （六）网络或其他方式的表决时间
具体内容，以及为使股东对拟讨论 及表决程序；
的事项作出合理判断所需的全部资 （七）法律、行政法规、部门规章、
料或解释。拟讨论的事项需要独立 证券交易所规定的其他事项。
董事发表意见的，发布股东大会通 股东大会通知和补充通知中
知或补充通知时将同时披露独立董 应当充分、完整披露所有提案的全
事的意见及理由。 部具体内容，以及为使股东对拟讨
股东大会采用网络或其他方式 论的事项作出合理判断所需的全
的，应当在股东大会通知中明确载 部资料或解释。拟讨论的事项需要
明网络或其他方式的表决时间及表 独立董事发表意见的，发布股东大
决程序。股东大会网络或其他方式 会通知或补充通知时将同时披露
投票的开始时间，不得早于现场股 独立董事的意见及理由。
东大会召开当日上午 9:15，其结束 股东大会采用网络或其他方
时间不得早于现场股东大会结束当 式的，应当在股东大会通知中明确
日下午 3:00。 载明网络或其他方式的表决时间
股权登记日与会议日期之间的 及表决程序。股东大会网络或其他
间隔应当不多于 7 个工作日。股权 方式投票的开始时间，不得早于现
登记日一旦确认，不得变更。 场股东大会召开前一日下午 3：00，
并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条 下列事项由股东大会 第七十九条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资
（二）公司的分立、合并、解散和 本；
清算； （二）公司的分立、分拆、合并、
（三）本章程的修改； 解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重 （三）本章程的修改；
大资产或者担保金额超过公司最近 （四）公司在一年内购买、出售重
一期经审计总资产 30%的； 大资产或者担保金额超过公司最
（五）股权激励计划； 近一期经审计总资产 30%的；
（六）调整公司利润分配政策； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规 （六）调整公司利润分配政策；
定的，以及股东大会以普通决议认 （七）发行优先股；
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定会对公司产生重大影响的、需要 （八）公司股东大会决议主动撤回
以特别决议通过的其他事项。 其股票在本所的交易，并决定不再
在上海证券交易所交易或转而申
请在其他交易场所交易或转让；
（九）公司以减少注册资本为目的
回购普通股公开发行优先股，以及
以非公开发行优先股为支付手段
向公司特定股东回购普通股的；
（十）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
前款第（八）项所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还
应当经出席会议的除上市公司董
事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有上市公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理 第八十条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一 数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资
利益的重大事项时，对中小投资者 者利益的重大事项时，对中小投资
表决应当单独计票。单独计票结果 者表决应当单独计票。单独计票结
应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有
权，且该部分股份不计入出席股东 表决权，且该部分股份不计入出席
大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 股东买入公司有表决权的股
百分之一以上有表决权股份的股东 份违反《证券法》第六十三条第一
或者依照法律、行政法规或者国务 款、第二款规定的，该超过规定比
院证券监督管理机构的规定设立的 例部分的股份在买入后的三十六
投资者保护机构（以下简称“投资 个月内不得行使表决权，且不计入
者保护机构”），可以作为征集人， 出席股东大会有表决权的股份总
自行或者委托证券公司、证券服务 数。
7 机构，公开请求公司股东委托其代 公司董事会、独立董事和持有
为出席股东大会，并代为行使提案 百分之一以上有表决权股份的股
权、表决权等股东权利。 东或者依照法律、行政法规或者中
依照前款规定征集股东权利 国证监会的规定设立的投资者保
的，征集人应当披露征集文件，公 护机构（以下简称“投资者保护机
司应当予以配合。禁止以有偿或者 构”），可以作为征集人，自行或者
变相有偿的方式公开征集股东权 委托证券公司、证券服务机构，公
利。 开请求公司股东委托其代为出席
公开征集股东权利违反法律、 股东大会，并代为行使提案权、表
行政法规或者国务院证券监督管理 决权等股东权利。
机构有关规定，导致公司或者其股 依照前款规定征集股东权利
东遭受损失的，应当依法承担赔偿 的，征集股东投票权应当向被征集
责任。 人充分披露具体投票意向等信息，
公司应当予以配合。禁止以有偿或
者变相有偿的方式公开征集股东
权利。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限
制。
公开征集股东权利违反法律、
行政法规或者国务院证券监督管
理机构有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
（删除）第八十一条 公 司 应 在
保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网
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络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第一百〇五条 独立董事应按照法 第一百〇五条 独 立 董 事 应 按 照
律、行政法规、部门规章及公司独 法律、行政法规、部门规章、中国
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立董事工作制度的有关规定执行。 证监会和证券交易所及公司独立
董事工作制度的有关规定执行。
第一百〇八条 董事会行使下列职 第一百〇八条 董 事 会 行 使 下 列
权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本 （七）拟订公司重大收购、回购本
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公司股票或者合并、分立、解散及 公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定 （八）在股东大会授权范围内，决
公司对外投资、收购出售资产、资 定公司对外投资、收购出售资产、
产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书，并根据经理的提名， 董事会秘书及其他高级管理人员，
聘任或解聘公司副总经理、财务总 并根据经理的提名，聘任或解聘公
监等高级管理人员，并决定其报酬 司副总经理、财务总监等高级管理
事项和奖惩事项。 人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）制定公司的基本管理制度； 项。
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）制定公司的基本管理制
（十三）管理公司信息披露事项； 度；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十二）制订公司章程的修改方
换为公司审计的会计师事务所； 案；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十三）管理公司信息披露事项；
报并检查总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更
（十六）制定公司利润分配政策调 换为公司审计的会计师事务所；
整的方案； （十五）听取公司总经理的工作汇
（十七）法律、法规或公司章程规 报并检查总经理的工作；
定，以及股东大会授予的其他职权。 （十六）制定公司利润分配政策调
公司董事会设立审计委员会， 整的方案；
并根据需要设立战略、提名、薪酬 （十七）法律、法规或公司章程规
与考核等相关专门委员会。专门委 定，以及股东大会授予的其他职
员会对董事会负责，依照本章程和 权。
董事会授权履行职责，提案应当提 公司董事会设立审计委员会，
交董事会审议决定。专门委员会成 并根据需要设立战略、提名、薪酬
员全部由董事组成，其中审计委员 与考核等相关专门委员会。专门委
会、提名委员会、薪酬与考核委员 员会对董事会负责，依照本章程和
会中独立董事占多数并担任召集 董事会授权履行职责，提案应当提
人，审计委员会的召集人为会计专 交董事会审议决定。专门委员会成
业人士。董事会负责制定专门委员 员全部由董事组成，其中审计委员
会工作规程，规范专门委员会的运 会、提名委员会、薪酬与考核委员
作。 会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十一条 董事会应当确 第一百一十一条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产 定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、 抵押、对外担保事项、委托理财、
11 关联交易的权限，建立严格的审查 关联交易、对外捐赠的权限，建立
和决策程序；重大投资项目应当组 严格的审查和决策程序；重大投资
织有关专家、专业人员进行评审， 项目应当组织有关专家、专业人员
并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十七条 在公司控股股 第一百二十七条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、 东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他职务的人员，不得担 监事以外其他行政职务的人员，不
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任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。
（新增）第一百三十六条 公 司
高级管理人员应当忠实履行职务，
13 维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司在每一会 第一百五十二条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国 计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务 证监会和证券交易所报送并披露
会计报告，在每一会计年度前 6 个 年度报告，在每一会计年度前 6 个
月结束之日起 2 个月内向中国证监 月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年 会派出机构和证券交易所报送并
度财务会计报告，在每一会计年度 披露中期报告，在每一会计年度前
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前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
1 个月内向中国证监会派出机构和 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送季度财务会计报 证券交易所报送并披露季度报告。
告。 上述年度报告、中期报告、季
上述财务会计报告按照有关法律、 度报告按照有关法律、行政法规及
行政法规及部门规章的规定进行编 部门规章的规定进行编制。
制。
第一百六十条 公司聘用取得“从 第一百六十一条 公司聘用符合
事证券相关业务资格”的会计师事 《证券法》规定的会计师事务所进
15 务所进行会计报表审计、净资产验 行会计报表审计、净资产验证及其
证及其他相关的咨询服务等业务， 他相关的咨询服务等业务，聘期 1
聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第二百条 本章程自公司上市之日 第二百〇一条 本 章 程 自 公 司 股
16
起施行。 东大会审议通过之日起施行。
除上述修改条款及相关条款序号相应顺延外，《公司章程》其他条款保持不
变。上述变更事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，公司董事会同时提
请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等事宜。
修改后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
