上海皓元医药股份有限公司

              独立董事关于第三届董事会第五次会议

                         相关事项的独立意见

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》 以下简称“《股票上市规则》”）、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》（以下简称“《监管指引第 2 号》”）等法律、法规以及《上海皓元医药
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海皓元医药股份有限公司募
集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）的有关规定，我们作为上
海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第三届董
事会第五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、《关于聘请公司 2022 年度审计机构的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提
供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要
求，具备专业胜任能力；其能够遵循独立、公允、客观的执业准则进行为公司提
供独立审计，具备独立性；容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0
次、行政处罚 0 次、监督管理措施 1 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。5
名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施
1 次；11 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1
次。10 名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1
次。项目合伙人潘胜国、签字注册会计师刘丽娟、项目质量控制复核人唐艳近三
年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、
纪律处分。容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形。

    容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相
关规定；截至 2021 年 12 月 31 日累计责任赔偿限额 9 亿元。近三年在执业中无
相关民事诉讼承担民事责任的情况，具备保护投资者保护能力。具备良好的诚信
记录；容诚会计师能够承担因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能
力，且不存在损害公司和股东（尤其是中小股东）利益的情形。

       我们同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机
构。

       二、《关于公司 2022 年度董事薪酬的议案》的独立意见

       经审阅，我们认为：公司此次确定董事、监事的薪酬方案是结合公司目前
的薪酬水平并参考同行业优秀公司水平制定的，有利于充分发挥董事、监事的工
作积极性，符合公司长远发展需要，未损害公司和中小股东的利益。

       我们同意公司董事、监事薪酬。

       三、《关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬的议案》的独立意见

       经审阅，我们认为：公司此次确定高级管理人员的薪酬方案是依据公司所
处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司
高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司长远发展
需要，未损害公司和中小股东利益。

       我们同意高级管理人员薪酬。

       四、《关于 2021 年度利润分配方案的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为：董事会拟订的 2021 年度利润分配方案充分考虑了公司
经营需要、股东回报及未来发展等各种因素，符合公司章程有关利润分配的政策
和现金分红的规定，有利于公司的持续稳定健康发展。本次利润分配方案履行了
公司首次公开发行时就利润分配方面做出的承诺。董事会审议该方案的表决程序
合法、有效。独立董事对 2021 年度利润分配方案无异议。

    我们同意公司 2021 年度利润分配方案。

       五、《关于公司 2022 年度关联交易预计的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为：公司 2022 年度预计日常关联交易主要为正常经营范围
内的购销行为，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定
价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司
和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦
不会因关联交易而对关联方形成依赖。该议案的审议及表决符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定，关联董事郑保富、金飞敏回避表决。

    我们同意公司 2022 年度日常关联交易的预计情况。

    六、《关于<2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》的独
立意见

   经审阅，我们认为：公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国
证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定，募集资金
的管理与使用不存在违规情形，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确和完整，认真履行了信
息披露义务。

    七、《关于<2021 年度内部控制评价报告>的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为：公司 2021 年度不断健全内部控制体系，各项内部控制
符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常运行，公司不存在内部控制重
大缺陷或重要缺陷。

   特此意见。




                                          独立董事：高垚、袁彬、张兴贤

                                                       2022 年 4 月 20 日