皓元医药:皓元医药关于公司2022年度日常关联交易预计的公告2022-04-22
证券代码:688131 证券简称:皓元医药 公告编号:2022-032
上海皓元医药股份有限公司
关于 2022 年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责
任。
重要内容提示:
是否需提交股东大会审议:是
日常关联交易对上市公司的影响:公司与关联方发生的交易系为公司正常
经营业务所需,属正常商业行为,遵守了自愿、等价、有偿的原则,定价
公平合理,不存在损害公司及股东利益的情形,不会影响公司独立性,不
会因关联交易对关联方产生依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2022年4月20日,上海皓元医药股份有限公司(以下简称“公司”或“皓元
医药”)分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议,审议
通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》,关联董事郑保富、金
飞敏对本议案进行了回避表决,出席会议的非关联董事一致同意该议案,审议
程序符合相关法律法规的规定,公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可
并发表了同意的独立意见,本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议,关
联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
公司董事会审计委员会审议通过该议案,并发表了书面意见,认为:公司
2022年度预计的日常关联交易主要为正常经营范围内的购销行为,符合公司日
常生产经营实际情况,交易具有商业合理性,交易定价遵循公平、公正、公允
的市场化原则,不影响公司的独立性,不存在损害公司和股东利益,特别是中
小股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因关联交易而对
关联方形成依赖。
公司独立董事发表了事前认可意见:经核查,公司2022年度预计的日常关
联交易主要为正常经营范围内的购销行为,符合公司日常生产经营实际情况,
交易具有商业合理性,交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则,不影响
公司的独立性,不存在损害公司和股东利益,特别是中小股东利益的情况,不
会对公司独立性产生影响,公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。同意
公司2022年度关联交易的预计情况,并同意将该议案提交第三届董事会第五次
会议审议。
公司独立董事发表独立意见:经核查,公司预计2022年度与关联方发生的
日常关联交易金额均是为了满足日常生产经营的需要,属于正常商业行为,遵
循市场公允定价原则,且充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务,
有利于交易双方获得合理的经济效益;2022年度预计金额是公司根据年度生产
经营情况合理得出,定价公允合理,未发现损害公司及其他股东利益,不会对
公司独立性产生影响,公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。同意公司
预计的2022年度关联交易,并将该议案提交股东大会审议。
(二)2022年度日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
2022 年初
占同 2021 年 占同
至披露日
关联 2022 年 类业 度实际 类业 2022 年度预计金额与 2021
关联 与关联方
交易 度预计 务比 发生的 务比 年度实际发生金额差异较
方 累计已发
类别 金额 例 交易金 例 大的原因
生的交易
(%) 额 (%)
金额
甘肃 主要是由于公司预计时的
关 皓天 额度是双方合作可能发生
联 化学 业务的上限金额,实际发
6,000.00 4.55 765.60 3,150.11 6.92
采 科技 生时会结合双方实际经营
购 有限 等情况及时予以调整,属
公司 于正常的经营行为,对公
及其 司日常经营不会产生重大
子公 影响。
司
主要是由于公司预计时的
上海 额度是双方合作可能发生
关 臻皓 业务的上限金额,实际发
联 生物 生时会结合双方实际经营
1,000.00 24.25 0.67 0.01
销 技术 等情况及时予以调整,属
售 有限 于正常的经营行为,对公
公司 司日常经营不会产生重大
影响。
注1:表中2021年数据为经审计的不含税金额。
注2:2021年度相关数据已经审计;2022年初至披露日与关联方累计已发生
的交易金额,因4月账务尚未结账,为保证披露数据的准确性,采用的是2022年
3月31日数据(该数据未经审计)。
(三)2021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
2021 年度实 2021 年度预计金额与 2021
关联交 2021 年度
关联方 际发生的交 年度实际发生金额差异较大
易类别 预计金额
易金额 的原因
主要是由于公司预计时的额
甘肃皓
度是双方合作可能发生业务
天化学
的上限金额,实际发生时会
关联采 科技有
5,000.00 3,150.11 结合双方实际经营等情况及
购 限公司
时予以调整,属于正常的经
及其子
营行为,对公司日常经营不
公司
会产生重大影响。
主要是由于公司预计时的额
度是双方合作可能发生业务
上海臻
的上限金额,实际发生时会
关联销 皓生物
1,000.00 0.67 结合双方实际经营等情况及
售 技术有
时予以调整,属于正常的经
限公司
营行为,对公司日常经营不
会产生重大影响。
注1:表中数据为不含税金额。
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况
1、甘肃皓天化学科技有限公司(以下简称“甘肃皓天”)
企业名称 甘肃皓天化学科技有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 薛吉军
注册资本 1,191.7003 万元人民币
成立日期 2009 年 4 月 23 日
甘肃省兰州市城关区雁南路 18 号高新区创新园创新大厦 1907
住所
号
甘肃省兰州市城关区雁南路 18 号高新区创新园创新大厦 1907
主要办公地点
号
实际控制人 薛吉军,持股 27.6747%
化学科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
经营范围 让;化工原料及产品的批发零售(以上项目国家禁止及须取
得专项许可的除外)
最近一个会计 截至 2021 年 12 月 31 日,总资产为 46,263.60 万元,净资产
年度的主要财 为 26,823.34 万元;2021 年度实现营业收入 23,907.50 万元,
务数据 净利润 4,146.25 万元。
2、上海臻皓生物技术有限公司(以下简称“臻皓生物”)
企业名称 上海臻皓生物技术有限公司
企业类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
法定代表人 JIANXINCHEN
注册资本 5,000 万元
成立日期 2020 年 6 月 2 日
中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路 860 号 10
住所
幢
主要办公地点 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路 860 号 10 幢
主要股东 上海臻格生物技术有限公司持股 60%,皓元医药持股 40%
经营范围 一般项目:从事生物科技(人体干细胞、基因诊断
与治疗技术开发和应用除外)、化学科技领域内的技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围
广;化工产品销售(不含许可类化工产品);货物进出口;
技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动)
最近一个会计 截至 2021 年 12 月 31 日,总资产为 8,155.97 万元,净资产为
年度的主要财 3,292.78 万元;2021 年度实现营业收入 141.86 万元,净利润-
务数据 1,651.20 万元。
(二)与上市公司的关联关系
1、甘肃皓天
公司持有甘肃皓天11.3397%的股权,同时公司董事金飞敏担任甘肃皓天董
事,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定,甘肃皓天为公
司的关联方。
2、臻皓生物
公司持有臻皓生物40%的股权,同时公司实际控制人、董事长兼总经理郑
保富担任臻皓生物董事,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关
规定,臻皓生物为公司的关联方。
(三)履约能力分析
甘肃皓天、臻皓生物依法存续且持续经营,具备良好的履约和支付能力。
2021年度,公司与甘肃皓天及其子公司、臻皓生物交易订单执行情况良好,公
司将就2022年度预计发生的关联交易与交易对手方签署合同或协议并严格按照
约定执行,履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司关联交易主要涉及向参股公司甘肃皓天及其子公司采购原材料;向参
股公司臻皓生物销售小分子化合物。上述关联交易将遵循公开、公平、公正的
市场化原则,以市场公允价格为依据,由双方协商确定。
(二)关联交易协议签署情况
对于上述关联交易,公司将在预计范围内,根据业务实际情况签署具体的
交易协议,并根据协议规定履约。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需,属于正常业务,上
述关联交易遵循公开、公平、公正的原则,定价公允合理,不存在损害公司及
公司股东尤其是中小股东利益的情况,不会对公司经营及独立性产生影响;在
公司的生产经营稳定发展的情况下,一定时期内与关联方之间的关联交易将持
续存在。公司主营业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易,公司亦不会对
关联方形成依赖,公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面
独立,关联交易不会对公司的独立性构成影响。
五、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:公司2022年日常关联交易情况预计事项已经公司
第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议、审计委员会审议通过,
关联董事予以回避表决;独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独
立意见。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。公司上述日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所
需,未损害上市公司和全体股东的利益,不会对上市公司独立性产生重大不利
影响。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司
董事会
2022年4月22日