上海皓元医药股份有限公司

                             关联交易决策制度


                                    第一章   总则
       第一条 为进一步加强上海皓元医药股份有限公司（以下简称“本公司”或者
“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法
利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合
同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《上海皓元
医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制
度。
       第二条   公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。


                           第二章     关联人和关联关系
       第三条   公司关联人包括关联法人和关联自然人。
       第四条   具有以下情形之一的自然人、法人或者其他组织，为公司的关联人：

   （一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或者其他组织；
   （二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
   （三） 公司董事、监事或高级管理人员；
   （四） 本条第 1 项、第 2 项和第 3 项所述关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
   （五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
   （六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
   （七） 由本条第 1 项至第 6 项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制



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的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或
其他组织，但公司及其控股子公司除外；
   （八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
   （九） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所
或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利
益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

   在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
   公司与本条第 1 项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受
同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的
董事长、总经理、负责人或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理
人员的除外。
   公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
   公司应当及时通过上海交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新关联人
名单及关联关系信息。
    第五条     关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或者间
接控制或者施加重大影响的方式或者途径，包括但不限于关联人与公司存在的股
权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
    第六条     关联关系应从关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。


                              第三章    关联交易
    第七条     公司关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司与公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：
   （一）购买或者出售资产；
   （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
   （三）转让或受让研发项目；



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   （四）签订许可使用协议；
   （五）提供担保；
   （六）租入或者租出资产；
   （七）委托或者受托管理资产和业务；
   （八）赠与或者受赠资产；
   （九）债权、债务重组；
   （十）提供财务资助；
   （十一）购买原材料、燃料和动力出售产品或商品等与日常经营相关的交易
行为；
   （十二）法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认定的其他交
易。
       第八条   公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
   （一）符合诚实信用的原则；
   （二）符合公平、公正、公开、公允原则；
   （三）关联人如享有股东大会表决权，应当回避表决；
   （四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当
回避；
   （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或者独立财务顾问出具专业意见；
   （六）关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议
内容应明确、具体；
   （七）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见；
   （八）交易程序应当符合本制度及相应法律法规的规定。
       第九条   公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联人使用：
   （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
   （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制



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人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
   （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
   （四）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
   （五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
   （六）中国证监会或者证券交易所认定的其他方式。
    第十条     公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履行
相关义务：
   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
   （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
   （五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
   （六）关联交易定价为国家规定；
   （七）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；
   （八）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员
提供产品和服务；
   （九）证券交易所认定的其他情况。


                           第四章   关联交易的管理
    第十一条     公司内审部负责协调公司的关联交易事项，公司财务部、董事会



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秘书承担配合工作。
   就关联交易事项，各部门、各控股子公司（以下简称“各单位”）负责人为
第一责任人，各单位另设联系人，负责关联交易事项的报批、统计工作。
    第十二条   董事会秘书负责建立关联人信息库，于每年初就关联人信息进行
调查，汇总变动信息，并进行及时更新，更新后将关联人信息以电子邮件方式发
送各单位关联交易联络人。
   因间接关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关联人信
息，及时提醒董事会秘书进行更新。
   公司关联人信息数据仅供内部参考使用。如发生信息外泄，公司有权根据相
关法律规定追究相关人员责任。
    第十三条   如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易
对方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易、立即补报审批手续。
    第十四条   交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公司
的关联人，在交易条款未发生任何变化的情况下，交易可持续进行。相关情况报
董事会秘书备案。
   如拟延长该交易或者变更交易条款，则需按照本制度的相关规定，履行相应
程序。


                         第五章   关联交易价格的确定
    第十五条   关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商
品、劳务等交易标的交易价格。
    第十六条   定价原则和定价方法：
   （一） 关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家
定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执
行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价。
   （二） 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确。
   （三） 国家定价：指中华人民共和国中央或者省、市政府主管部门颁发或者



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发出的仍生效的定价。
   （四） 市场价：由经营者自主制定，通过市场竞争形成的商品或者劳务的价
格及费率。
   （五） 推定价格：系指在交易的商品或者劳务的合理成本费用上加上合理的
利润所构成的价格。
   （六） 协议价：在平衡双方利益的基础上由交易双方协商确定的价格及费率。
    第十七条     关联交易价格的管理：
   （一）交易双方应依据本制度第十六条规定的定价原则和定价方法确保关联
交易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据关联交易协议中约
定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和
支付时间支付。
   （二）公司各种重大关联交易应依据本制度第十八条至第二十二条的规定分
别由总经理、董事会或者股东大会批准。
   （三）对于依据本制度第十六条规定的定价原则和定价方法无法确定的关联
交易价格，或者公司的监事、独立董事就关联交易的价格是否公允提出置疑的，
公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表
意见。


                           第六章   关联交易的批准
    第十八条     公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额少于30万元
（不含30万元）的关联交易，应当提交总经理批准。
    第十九条     公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提
供担保除外），应当提交董事会审议。
   公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
    第二十条     公司与关联法人之间的关联交易金额在人民币300万元以上，且占
公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（提供担保除外），应当
提交董事会审议。
   前款规定的董事会决策权限范围之下的公司与关联法人之间的关联交易（提



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供担保除外），应当提交总经理批准。
    第二十一条     公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一
期经审计总资产或市值1%以上，且超过3000万元的关联交易，除应当及时披露外，
还应当比照《股东大会议事规则》第五十八条的规定，提供评估报告或审计报告，
并提交股东大会审计。
    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
    公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。
    第二十二条     董事会对涉及本制度第十九条、第二十条、第二十一条之规定
的关联交易应当先请独立董事以独立第三方身份发表意见，并经独立董事认可后
提交董事会讨论。
    第二十三条     公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则确定交易金额，适用制度第十九条、第二十条、第二十一条之规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十四条     公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的
回避措施：
    （一） 任何个人只能代表一方签署协议；
    （二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
    （三） 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。
    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    1、交易对方；
    2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组
织任职、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；



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   3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
   4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本制度第四条第（四）项的规定）；
   5、交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或者高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
   6、中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商业判断可
能受到影响的人士。
   （四）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不能
代表其他股东行使表决权。
   关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
   1、交易对方；
   2、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
   3、被交易对方直接或者间接控制的；
   4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
   5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本制度第四条第（四）项的规定）；
   6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的自然人股东；
   7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或者影响的；
   8、中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或者
自然人。
    第二十五条   关联董事的回避和表决程序为：
   （一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
   （二） 当出现是否为关联董事的争议时，由公司的所有独立董事对该交易是
否构成关联交易和该关联董事是否需要回避进行表决。如有二分之一以上独立董
事认为相关董事需要回避，则该关联董事应予回避。不服该决议的董事可以向股
东大会申诉，申诉期间不影响该表决的执行；



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   （三） 关联董事不得参与审议有关关联交易事项；
   （四） 董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
    第二十六条     关联股东的回避和表决程序为：
   （一） 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；
   （二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会过半数通过决议决定该
股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定；
   （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份后，由出席股东大会的非关联股东按照《公司章程》和股东大会议事
规则的规定表决。
    第二十七条     公司与关联人发生的《股票上市规则》所述与日常经营相关的
关联交易，按照下列规定披露和履行审议程序：
    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
   （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重
新履行相关审议程序和披露义务。
    第二十八条     公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
   公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
    第二十九条     公司独立董事、监事至少每季度查阅一次与关联人之间的资金
往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产
及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
    第三十条     公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性



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措施避免或减少损失。


                       第七章   关联交易的信息披露
    第三十一条   公司拟与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额在30万
元以上（含30万元）的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
    第三十二条   公司拟与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额在300万元
以上（含300万元），且占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值0.1%以上（含
0.1%）的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
    第三十三条   公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
易时，公司可以向证券交易所申请豁免提交股东大会审议。公司应当披露该交易
事项，必要时，证券交易所可以要求公司聘请相关会计师事务所或资产评估机构
进行审计或者评估。
    第三十四条   公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议书或意向书；
    （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
    （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （七）独立董事和保荐机构意见；
    （八）证券交易所要求提供的其他文件。
    第三十五条   公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定



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价有关的其他特定事项；
    若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；
    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的
会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    （九）《股票上市规则》规定的其他内容；
    （十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
    第三十六条   公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用第十九条、
第二十条或者第二十一条。
    已按照第十九条、第二十条或者第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
    第三十七条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分
别适用第十九条、第二十条和第二十一条：
      (一)与同一关联人进行的交易；
      (二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
      上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经
按照本规则规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。


                              第八章   附则
    第三十七条   由公司控制或者持有百分之五十以上股份的子公司发生的关联
交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股
比例或者协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。



                                  11/12
    第三十八条     有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限为十年。如表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，
直至该事项的影响消失后二年。
    第三十九条     本制度所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数，“超过”、
“多于”、“少于”不含本数。
    第四十条     本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。
    第四十一条     本制度由公司董事会制定、修改并负责解释。


                                                  上海皓元医药股份有限公司
                                                       二〇二二年四月二十日




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