上海皓元医药股份有限公司

                            募集资金管理办法


                                第一章     总则
    第一条 为进一步加强上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“股票上市规则《股票上市规则》”）
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年
修订）》等规定以及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），结合公司实际情况，制定本办法。
    募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，则该子
公司或控制的其他企业应遵守本办法。
    募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时，该合资公司应当参
考本办法制定相应的募集资金管理办法。
    第二条 本办法所称募集资金是指，公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等）以
及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权
激励计划募集的资金。
    第三条     募集资金的使用应坚持周密计划、精打细算、规范运作、公开透明
的原则。公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司改
变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
    第四条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应对公司募集资金管理和
使用事项履行保荐职责，进行公司募集资金管理和使用的持续督导工作。
    第五条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），
公司应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时相关责任人应承担相应的民
事赔偿责任。


                          第二章 募集资金专户存储
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    第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并立即按照招股说明书
或募集说明书所承诺的募集资金投向，组织募集资金的使用工作。
    第七条 募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
    第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“专户”）集中管理和使用。
    募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
    第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订有关募集资金使用监督的三方监管协议（以
下简称“协议”）。
    协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
    （二）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
20%的，上市公司应当及时通知保荐机构；
    （三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
    （四）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
    （五）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任。
    公司应当在全部协议签订后2个交易日内报公司和证券交易所备案并公告协
议主要内容。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后2个交易日内报证券交易所备案并公告。
    第十条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的
控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司
应当视为共同一方。
    第十一条 公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，
保荐机构在知悉有关事实后应当及时向证券交易所报告。


                         第三章 募集资金的使用
    第十二条 公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件中承诺的募
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集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
    第十三条 公司的募集资金投向需经股东大会审批，在决定召开股东大会之前，
须通过有效的法人治理程序，拟定投资项目和资金募集、使用计划。
    董事会应充分听取保荐机构和公司律师在尽职调查的基础上，对投资项目、
资金募集及使用计划提出的意见。
    第十四条 进行募集资金投资项目审议决策时，应充分考察下列因素并据以做
出决定：
    （一）募集资金投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资
有明显或隐含的限制；
    （二）募集资金投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战
略及年度投资计划；
    （三）募集资金投资项目经论证具有良好的发展前途和经济效益；
    （四）公司是否具备顺利实施有关募集资金投资项目的必要条件（包括是否
具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
    （五）募集资金投资项目做出决策所需的其他相关材料。
    第十五条 公司的募集资金原则上应当用于主营业务，除金融类企业外，募集
资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
    公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技
创新领域。
    第十六条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资
金投资项目获取不正当利益。
    第十七条 公司在使用募集资金时，应当严格遵守本制度的规定。募集资金的
支出均需要由使用部门提出募集资金的使用报告，由使用部门负责人签字后报财
务部，经财务部审核后，逐级报董事会秘书、总经理、财务负责人、董事长签批
后执行。
    第十八条 募集资金投资项目应当严格按照董事会的计划进度实施，公司应设
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立专门机构细化具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并且每月底
向财务部提供工作计划及实际进度。确因不可预见的客观因素影响项目不能按计
划完成的，公司应对实际情况公开披露并说明原因。
    第十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事
会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
    第二十条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%的；
    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
    第二十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新
的投资项目。
    第二十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经
公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机
构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。
    第二十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报证券交
易所备案并公告。
    使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
                                  4/9
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告
下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
    第二十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金。闲置募集资金
暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保
荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所
并公告，同时还应当符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    （四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内报告证券交易所并公告。
    第二十五条 上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下
简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月
内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
    公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
    公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应当经公司董事
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会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
    （二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
    （三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    第二十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度的相关规定，科学、审慎地进行投资项
目的可行性分析，提交董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独
立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。
    公司计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以
上的，还应当提交股东大会审议通过。
    第二十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余资金
（包括利息收入）用作其他用途，应当经董事会审议通过、且经独立董事、保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。上市公司应在董事会会
议后2个交易日内公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万的，可以免于依照前款规定履行
程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。


                        第四章 募集资金投资项目变更
    第二十八条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过且
经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
    第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，可以免于履行前款程序，
但应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内公告变更原因及保荐机构或者
独立财务顾问的意见。
    公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对
募集资金投资项目的有效控制。
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    第三十条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
    第三十一条 公司应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
    第三十二条 公司拟变更募集资金目的，应当在提交董事会审议后两个交易日
公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途
的意见；
    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
    第三十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交
易日内公告以下内容：
    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投
项目的意见；
    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
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                         第五章 募集资金管理与监督
       第三十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
       第三十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，并出具
《公司募集资金的存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专
项报告》”）。
       第三十六条 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，
公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
       第三十七条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一
以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，
公司应当积极配合，并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内公告。如鉴证报告认为
上市公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存
放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措
施。
       第三十八条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财
务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
    核查报告应当包括以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
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   （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
   （七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
   （八）上海证券交易所要求的其他内容。
   每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
    第三十九条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。


                              第六章 附则
    第四十条 本办法同《公司章程》、国家的法律、法规及相关规定相抵触时，
以《公司章程》、国家有关法律、法规和政府有关规定为准。
    第四十一条 本办法经公司股东大会审议通过后生效。
    第四十二条   本办法由公司董事会负责解释。


                                                上海皓元医药股份有限公司
                                                     二〇二二年四月二十日




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