民生证券股份有限公司

           关于

上海皓元医药股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

            之

   独立财务顾问核查意见



       独立财务顾问




      二〇二二年六月
    上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“皓元医药”）
拟向 WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下
简称“上海源盟”）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称
“启东源力”）以及宁波九胜创新医药科技有限公司（以下简称“宁波九胜”）
等 4 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的药源药物化学（上海）有限公
司（以下简称“药源药物”、“标的公司”）100.00%股权，同时向控股股东上海安
戌信息科技有限公司（以下简称“安戌信息”）发行股份募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本独立财务顾问”）接受上
市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规范性文件的要求，本
独立财务顾问对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下
核查意见：

一、本次重组交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装
备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环
保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的
产业”

    标的公司主要从事原料药及制剂的药学研究、注册及生产业务，在 CMC 业务
领域深耕多年，尤其在制剂 CMC 业务领域具备一定的竞争优势。根据中国证监会
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所属行业为“M 科学研究和
技术服务业”下的“M73 研究和试验发展”行业。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“M 科学研究和技术服务业”下的“M73
研究和试验发展”行业下的“M7340 医学研究和试验发展”行业，属于《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易涉及的行业与企业属于医药行
业，属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢
铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档
数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通
装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、
国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

二、本次重组交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重
组上市

       （一）本次重组交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购
    皓元医药主营业务为小分子药物发现领域的分子砌块和工具化合物的研发，
以及小分子药物原料药、中间体的工艺开发和生产技术改进，为全球医药企业和
科研机构提供从药物发现到原料药和医药中间体的规模化生产的相关产品和技术
服务。本次交易前，上市公司的 CRO、CDMO 业务主要集中在中间体及原料药领
域。
    标的公司是一家聚焦于提供药学研究、注册及产业化服务的高新技术企业，
在 CMC 业务领域深耕 18 年，其技术服务水平及产业化能力均在行业内具有一定
竞争优势。通过本次交易，上市公司将进一步增强在制剂 CDMO、CMC 业务领域
的服务能力。
    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与标的公司同属于医学研究和试验
发展行业，本次重组交易所涉及的交易类型属于同行业并购。本次交易完成后，
双方能够在技术开发、客户拓展、经营管理等方面充分发挥协同效应，上市公司
能够进一步延伸产业链，提升行业竞争实力。

       （二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市
    本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。
    本次交易前，上市公司控股股东为安戌信息，实际控制人为郑保富、高强，
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为安戌信息，实际控制人仍为郑保富、高
强。本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际
控制人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重组上
市。

三、本次重组交易是否涉及发行股份

    本次交易皓元医药拟向 WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力以及宁波
九胜等 4 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的药源药物 100.00%股权权，
交易金额为 41,000.00 万元，同时拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

    根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚
未结案的情形。
    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚
未结案的情形。

五、独立财务顾问意见

    经核查《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
    1、本次重组交易涉及的行业与企业属于中国证监会《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程
装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、
环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级
的产业”；
    2、本次重组交易所涉及的交易类型属于同行业并购，且不构成重组上市；
    3、本次重组交易涉及发行股份；
    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：

                       邵   航                 刘永泓




                                                  民生证券股份有限公司

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