上海皓元医药股份有限公司董事会

 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
                         文件有效性的说明

    上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向 WANG YUAN（王
元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有限公司发行股份及支付现金
购买其持有的药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”）100%
的股权，同时拟向控股股东上海安戌信息科技有限公司发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的
相关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

    1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要
且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
    2、公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，制定严格有效的保
密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对
本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向上海
证券交易所进行了上报。
    3、2022 年 2 月 19 日，公司发布《上海皓元医药股份有限公司关于筹划发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：
2022-020），经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：皓元医药，证
券代码：688131）自 2022 年 2 月 21 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个
交易日。
    4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本
次交易的预案及其摘要，及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要
求的有关文件。


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    5、2022 年 3 月 3 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了
本次交易预案及相关议案；公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关
文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，会后对本次
交易事项发表了同意的独立意见。
    6、2022 年 3 月 3 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议并通过了
本次交易方案（预案）及相关议案。
    7、2022 年 3 月 3 日，公司与药源药物、交易对方签订了附条件生效的
《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》；同日，公司与控股股东签
订了附条件生效的《股份认购协议》。
    8、2022 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次交易相关的议案；公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易
相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，会后对
本次交易事项发表了同意的独立意见。
    9、2022 年 6 月 6 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议并通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次交易相关的议案。
    10、2022 年 6 月 6 日，公司与药源药物、交易对方签署附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》、与业绩承诺方签署附条件生效的《业绩承
诺补偿协议》；同日，公司与控股股东签订了附条件生效的《股份认购协议》。
    11、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《上海皓元医药
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要。
    12、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项
信息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现
阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。




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二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，就本次交易
拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司提
交并披露的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    综上，公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定
程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定，公司就本次交易中向监管机构提交的法律文件合法有效。
    特此说明。
    （以下无正文）




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