北京德恒律师事务所
关于
上海皓元医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于上海皓元医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
目 录
目 录 ........................................................................... 2
释 义 ........................................................................... 3
正 文 .......................................................................... 12
一、本次重组方案 ................................................................ 12
二、本次重组相关方的主体资格 .................................................... 19
三、本次重组的相关协议 .......................................................... 35
四、本次重组的批准和授权 ........................................................ 36
五、本次重组的实质性条件 ........................................................ 39
六、标的资产 .................................................................... 46
七、债权债务安排 ................................................................ 69
八、职工安置 .................................................................... 69
九、关联交易及同业竞争 .......................................................... 69
十、皓元医药的信息披露 .......................................................... 72
十一、皓元医药内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况 ............................ 73
十二、证券服务机构的资格 ........................................................ 75
十三、结论性意见 ................................................................ 76
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
释 义
除非正文中另有说明，本《法律意见》中下列词语具有以下特定含义：
皓元医药/上市公司/
指 上海皓元医药股份有限公司
公司
皓元有限 指 上海皓元化学科技有限公司，系皓元医药前身
药源药物/标的公司 指 药源药物化学（上海）有限公司
上海源盟 指 上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
启东源力 指 启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
宁波九胜 指 宁波九胜创新医药科技有限公司
药源启东 指 药源生物科技（启东）有限公司
WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力、
交易对方 指
宁波九胜
业绩承诺方 指 WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力
本次重组的相关方 指 皓元医药、交易对方、募集配套资金认购方
皓元医药以发行股份及支付现金方式购买交易对
本次重组/本次交易 指 方所持药源药物 100%股权并募集配套资金暨关联
交易的行为
本次发行股份及支付
皓元医药以发行股份及支付现金方式购买交易对
现金购买资产/本次收 指
方所持药源药物 100%股权
购
皓元医药向控股股东上海安戌信息科技有限公司
募集配套资金 指
发行股份募集配套资金的行为
3
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
安戌信息 指 上海安戌信息科技有限公司
上海真金高技术服务业创业投资中心（有限合
真金投资 指
伙）
景嘉创业 指 上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）
苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投
苏民投君信 指
资合伙企业（有限合伙）
上海臣骁 指 上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙）
国弘医疗 指 上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙）
上海臣迈 指 上海臣迈企业管理中心（有限合伙）
分宜川流 指 分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）
黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有
黄山创投 指
限合伙）
新余诚众棠 指 新余诚众棠投资管理中心（有限合伙）
虎跃永沃 指 杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波臣曦 指 宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙）
上海泰礼 指 上海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙）
分宜金济 指 分宜金济投资合伙企业（有限合伙）
含泰创投 指 上海含泰创业投资合伙企业（有限合伙）
《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现
《重组报告书（草
指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
案）》
（草案）》
皓元医药第三届董事会第四次会议决议公告日，
定价基准日 指
即 2022 年 3 月 5 日
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审计、评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
标的资产/交易标的 指 药源药物 100%股权
标的资产全部登记于皓元医药名下的工商变更登
交割完成日 指
记手续完成之日
过渡期间 指 标的资产自审计、评估基准日至交割日
在本次交易中，皓元医药向交易对方和募集配套
新增股份 指
资金认购方发行的新增股份
本次交易完成日 指 标的资产全部登记于皓元医药名下之日
指本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，
2022 年、2023 年、2024 年，若本次交易未能如期
业绩承诺期 指
在 2022 年度实施完毕，则业绩承诺期将相应顺
延，即业绩承诺期为 2023 年、2024 年、2025 年
皓元医药与药源药物、交易对方签署的《上海皓
元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、
上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
《购买资产协议》 指 启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
宁波九胜创新医药科技有限公司关于药源药物化
学（上海）有限公司之发行股份及支付现金购买
资产协议》
皓元医药与业绩承诺方签署的《上海皓元医药股
份有限公司与 WANG YUAN（王元）、上海源盟
《业绩承诺补偿协
指 企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力
议》
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于药源药
物化学（上海）有限公司之业绩承诺补偿协议》
皓元医药与安戌信息签署的《附条件生效的股份
《股份认购协议》 指
认购协议》
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《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有
《法律意见》 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的法律意见》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易
《药源药物审计报
指 出具的容诚审字[2022]200Z0050 号《药源药物化
告》
学（上海）有限公司审计报告》
中水致远资产评估有限公司为本次交易出具的中
水致远评报字[2022]第 020030 号《上海皓元医药
《药源药物评估报 股份有限公司拟发行股份及支付现金收购药源药
指
告》 物化学（上海）有限公司股权所涉及的药源药物
化学（上海）有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》
本所 指 北京德恒律师事务所
独立财务顾问/民生证
指 民生证券股份有限公司
券
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 修
《重组办法》 指
正）
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《科创板重组特别规
指 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
定》
《科创板重组审核规 《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组
指
则》 审核规则》（2021 年修订）
《科创板注册管理办 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
指
法》 行）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2022
《科创板上市规则》 指
年 1 月修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修正）
报告期 指 2020 年、2021 年
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的
法律、法规、行政规章或其他具有普遍法律约束
力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补
法律、法规 指
充、解释或重新制定，仅为区别表述之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地
区的法律、法规
元、万元 指 人民币元、万元
本《法律意见》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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关于
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法律意见
德恒 02F20211059-00001 号
致：上海皓元医药股份有限公司
根据皓元医药与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受皓元医药委
托，就皓元医药本次重组事宜，担任皓元医药的专项法律顾问，根据《公司
法》《证券法》《重组办法》《科创板重组特别规定》《科创板重组审核规
则》《科创板注册管理办法》及《科创板上市规则》的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》。
根据有关法律、法规、规范性文件、中国证监会及上交所的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责精神，本所承办律师对下述
与皓元医药本次重组相关的文件和有关事实进行了查验、查询和验证：
1．皓元医药本次重组方案；
2．皓元医药本次重组相关方的主体资格；
3．皓元医药本次重组相关方签署的《购买资产协议》《业绩承诺补偿协
议》等；
4．皓元医药本次重组相关方所履行的批准和授权程序；
5．皓元医药本次重组是否满足《重组办法》规定的有关实质性条件；
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6．皓元医药本次重组拟购买标的资产相关事项，包括但不限于如下事项：
（1）标的公司的设立及股本演变；
（2）标的公司的股权质押情况；
（3）标的公司的子公司；
（4）标的公司的主要资产情况，包括租赁房产、商标、专利、软件著作权
等；
（5）标的公司的主要生产经营证照、资质；
（6）标的公司的关联方及关联交易；
（7）标的公司的税务情况；
（8）标的公司环境保护、安全生产及质量标准；
（9）标的公司的对外担保、诉讼、仲裁和行政处罚事项。
7．皓元医药本次重组所涉标的公司的债权债务处理情况；
8．皓元医药本次重组所涉标的公司的职工安置情况；
9．关联交易及同业竞争；
10．皓元医药的信息披露；
11．皓元医药内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况；
12．皓元医药本次重组的相关中介机构，包括独立财务顾问、审计机构、
资产评估机构是否具备业务资质；
13．结论性意见。
对本所出具的《法律意见》，本所承办律师声明如下：
1．本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意
见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师依据本《法律意见》出具日之前已经发生或存在的事实以
及中国法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及上交所的有关
规定发表法律意见。
3．本所承办律师同意将本《法律意见》作为皓元医药本次重组必备的法定
文件，随其他申报材料一同上报给上交所及其他证券监督管理部门，并愿意承
担相应的法律责任。本所为皓元医药本次重组而制作、出具的《法律意见》不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因《法律意见》存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿
投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。
4．本所承办律师仅同意皓元医药本次重组所聘请的独立财务顾问在其为本
次重组所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本《法律意见》的内
容，但独立财务顾问作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5．为出具本《法律意见》之目的，本所假设本次重组相关方已向本所提供
的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签
署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任
何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权
代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本《法律意见》的事
实和文件均已向本所作充分披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该
等事实和文件于提供给本所之日及本《法律意见》出具之日，未发生任何变
更。
6．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所承办律师依赖于有关政府部门、本次重组相关方、有关人员及其他有关单位
出具的书面说明、证明文件出具本《法律意见》。
7．本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意
见，本所承办律师在本《法律意见》中引用有关会计报表、审计报告、验资报
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结
论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
8．本《法律意见》仅供本次重组之目的使用，未经本所及承办律师书面授
权，不得用作任何其它目的。
本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对皓元医药
本次重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现
出具法律意见如下：
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正 文
一、本次重组方案
本所承办律师查验了包括但不限于如下事实材料：1.皓元医药与药源药
物、交易对方签署的《购买资产协议》；2.皓元医药与业绩承诺方签署的《业
绩承诺补偿协议》；3.皓元医药第三届董事会第七次会议的通知、议案、表决
票、决议、记录等会议文件；4.《重组报告书（草案）》；5.皓元医药在巨潮资
讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告等。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套
资金，即：通过发行股份及支付现金方式购买 WANG YUAN（王元）、上海源
盟、启东源力和宁波九胜持有的药源药物 100%股权，以及向公司控股股东安戌
信息募集配套资金不超过 5,000 万元。
本次交易以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，对药源药物 100%股权进行
了评估，评估值为 41,356.00 万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确
定本次交易标的资产药源药物 100%股权的最终交易价格为 41,000.00 万元。
本次交易中，结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，交易
对方转让标的公司股权采取差异化定价，本次交易中针对不同的交易对手方涉
及的差异化定价情况如下：
对应药源药物 100%股权估值 相应交易对价
涉及的交易对方 合计持股比例
（万元） （万元）
宁波九胜 35,000.00 5.80% 2,030.00
其他交易对方 41,369.43 94.20% 38,970.00
合计 100.00% 41,000.00
根据上述差异化定价情况，本次交易对价总额为 41,000.00 万元，上市公司以股份
及现金向交易对方支付对价情况如下：
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序 交易金额 股份支付股数 股份支付金额 股权支 现金支付金额 现金支
交易对方
号 （万元） （万股） （万元） 付比例 （万元） 付比例
WANG
1 YUAN 31,492.390530 135.2676 20,470.045908 65.00% 11,022.344622 35.00%
（王元）
2 上海源盟 5,723.964246 22.6946 3,434.373818 60.00% 2,289.590428 40.00%
3 启东源力 1,753.641001 6.9529 1,052.182357 60.00% 701.458644 40.00%
4 宁波九胜 2,030.004223 8.7193 1,319.491669 65.00% 710.512554 35.00%
合计 41,000.000000 173.6344 26,276.093752 64.09% 14,723.906248 35.91%
同时，公司向控股股东安戌信息募集配套资金不超过5,000万元。本次募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前
提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1．发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
2．发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为 WANG YUAN（王
元）、上海源盟、启东源力、宁波九胜，发行对象将以其持有的标的公司的股
权认购本次发行的股份。
3．定价基准日和发行价格
根据《科创板重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议
公告日。经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 189.16 元/股的 80%（交易均价的
计算方式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），确定为 151.33 元/股。
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在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公
积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/
（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：
P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中，P0 为调
整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股
价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4．发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=
上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果
计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产发行股份的数
量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据
发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中
国证监会注册同意的发行数量为准。
5．过渡期损益及滚存利润安排
标的公司的累积未分配利润由重组完成后的股东享有，上市公司的累计未
分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。
标的公司在过渡期间内产生的收益由重组完成后的股东享有，运营所产生
的亏损由交易对方按标的公司原有持股比例以现金方式向上市公司补足，因疫
情原因造成停工停产运营所产生的亏损不计入补足金额内。标的公司因上海源
盟内部股权转让形成的股份支付费用不做补偿。
6．发行股份购买资产的股份限售安排
WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力因本次交易取得的上市公司
股份需自股份发行结束之日起满 12 个月，且标的公司在业绩承诺期届满后经上
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市公司委托的经上市公司及 WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构出具
《专项审核报告》（为免疑义，《专项审核报告》不晚于业绩承诺期届满后 4
个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质
押、股票收益权转让等权利限制。
宁波九胜因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让。
7．支付现金购买资产
本次交易中，上市公司以交易作价 41,000.00 万元购买标的公司 100%的股
权。经多方协商，本次交易中向 WANG YUAN（王元）、宁波九胜现金支付比
例为 35%，现金支付金额为 11,732.857176 万元；向上海源盟、启东源力现金支
付比例为 40%，现金支付金额为 2,991.049072 万元，本次交易合计现金支付金
额为 14,723.906248 万元。
（三）发行股份募集配套资金具体方案
1．发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
2．发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行股份的发行对象为上市公司之控股股东安戌信息，
安戌信息以现金方式认购公司本次定向发行的股票。募集配套资金发行股份采
取定价发行的方式。
3．定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告
日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 189.16 元/股的 80%（交易均价的计算
方式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），确定为 151.33 元/股。
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在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公
积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/
（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：
P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中，P0 为调
整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股
价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4．股份锁定期安排
上市公司本次拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，上述特定投
资者认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得以任何方式转让。本次发行股
份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公
司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金
中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及
认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5．募集配套资金金额及发行数量
本次交易募集配套资金总额不超过 5,000 万元，认购方认购的股份发行数量
=募集配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格。依据上述计算公式计算所
得的发行股份数量应为整数精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去
小数取整数。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所核准并获中国证监
会注册后按照《科创板注册管理办法》的相关规定进行确定。
6．募集配套资金用途
本次募集配套资金用途具体如下：
拟投入募集资金金额
序号 项目名称 占募集配套资金比例
（万元）
药源生物科技（启东）有限公司
1 创新药物制剂开发及 GMP 制剂 2,000.00 40.00%
平台项目（二期）
2 补充上市公司流动资金 2,000.00 40.00%
3 支付重组相关费用 1,000.00 20.00%
合计 5,000.00 100%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功
实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，公司
将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情
况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位
后予以置换。
（四）业绩承诺与补偿安排
1．业绩承诺
根据各方商定，WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力作为本次交
易的业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度的
净利润分别不低于 1,500 万元、2,600 万元、3,800 万元，三年累计不低于 7,900
万元。上述净利润的计算，以公司和 WANG YUAN（王元）认可的具有证券从
业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常
性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后
计算的净利润为准。
2．业绩补偿
若在业绩承诺期届满后，药源药物承诺期各期累积实际净利润低于（不
含）7,900 万元，则业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数
与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进
行补偿，业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式
对上市公司进行补偿：
应补偿股份数=[本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利
润承诺数)-过渡期亏损或损失合计已补偿金额（如有）]÷本次发行价格；
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格；
其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。
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业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红
股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应
除权处理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在
向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公
司。
上市公司应以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以
回购并注销。
承诺期内业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补
偿）合计不超过全部业绩承诺方合计获得的交易对价的税后净额。
（五）超额业绩奖励
如标的公司在业绩承诺期内各期累积实际净利润超出 7,900 万元，超过累计
承诺利润部分的 50%（超额实现的净利润金额*50%）用于奖励业绩承诺方或标
的公司管理层，但上述奖励的总金额不得超过本次交易总价款的 20%。
（六）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关
系，预计发行股份购买资产完成后交易对方持有上市公司股份预计均不超过
5%，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形，
不构成上市公司的潜在关联方。根据《科创板上市规则》的规定，发行股份及
支付现金购买资产事项预计不构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象安戌信息为公司控股股东，因此本
次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。
（七）本次交易不构成重大资产重组
标的公司药源药物最近一期经审计的资产总额、资产净额（与交易对价相
比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司 2021 年度经审计的合并财务报告相
关指标均未超过 50%，本次交易不构成重大资产重组。
（八）本次交易不构成重组上市
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本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为安戌信息，实际控制人为郑保
富、高强，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为安戌信息，实际控制人仍
为郑保富、高强。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上
市。
综上所述，本所承办律师认为，公司本次交易不构成上市公司重大资产重
组，构成关联交易，不会导致公司控制权发生变化；本次交易构成科创板上市
公司发行股份事项，需经上交所审核，并获得中国证监会注册。
二、本次重组相关方的主体资格
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.皓元医药、标的公司
的《营业执照》、工商登记资料；2.WANG YUAN（王元）的身份证明信息资
料、填写的调查问卷；3.上海源盟、宁波九胜、启东源力的《营业执照》、工
商登记资料、填写的调查问卷；4.本次重组相关方出具的相关书面确认文件；5.
国家企业信用信息公示系统（网址：http：//gsxt.saic.gov.cn/）查询的查询结果
等。
在审核核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关方包括：发行股
份及支付现金购买资产方为皓元医药；交易对方为药源药物的股东 WANG
YUAN（王元）、上海源盟、宁波九胜、启东源力；配套募集资金认购方为安
戌信息。
（一）皓元医药的主体资格
1．基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，皓元医药基本情况
如下：
企业名称 上海皓元医药股份有限公司
统一社会信用代码 91310000794467963L
住所 中国(上海)自由贸易试验区蔡伦路 720 弄 2 号 501 室
法定代表人 郑保富
注册资本 7,434.2007 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
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成立日期 2006 年 9 月 30 日
经营期限 2006 年 9 月 30 日至长期
化学科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化工
原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化
经营范围
学品）批发，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．设立及股本演变
（1）2006 年 9 月，皓元有限设立
2006 年 9 月 10 日，皓元有限召开首次股东会，一致同意设立皓元有限，并
向公司登记机关申请设立登记。
2006 年 9 月 15 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具沪华会验字
（2006）第 1694 号《验资报告》，验证截至 2006 年 9 月 15 日，皓元有限已收
到全体股东缴纳的注册资本合计 150 万元，均为货币出资。
2006 年 9 月 30 日，上海市工商行政管理局奉贤分局向皓元有限核发了注册
号为 3102262062509 的《企业法人营业执照》，核准皓元有限设立。
经本所承办律师核查，皓元有限在成立时的股东及其持股情况为：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
史杰清 60.00 40
郑保富 24.00 16
高 强 24.00 16
卢新宇 22.50 15
薛吉军 19.50 13
合计 150.00 100.00
（2）2015 年 12 月，公司整体变更设立为股份有限公司
2015 年 12 月 8 日，皓元有限股东会作出决议，同意以 2015 年 9 月 30 日为
基准日将皓元有限整体变更为股份公司；审议通过华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）出具的会审字[2015]4122 号《审计报
告》及银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2015）沪第 1524 号《评估报
告》；同意以经华普天健审计的截至 2011 年 9 月 30 日公司净资产 27,072,916.03
元为基础，按照 1：0.7387 的比例折合成股本 2,000 万股，每股面值 1 元，其余
净资产 7,072,916.03 元计入资本公积。
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2015 年 12 月 23 日，皓元医药全体发起人召开了皓元医药创立大会，会议
审议通过了《关于上海皓元医药股份有限公司筹建工作报告》《关于设立上海
皓元医药股份有限公司的议案》《上海皓元医药股份有限公司章程》《关于发
起人以上海皓元化学科技有限公司账面净资产折股情况的报告》《关于上海皓
元医药股份有限公司董事候选人任职资格的审查报告》《关于上海皓元医药股
份有限公司股东代表担任的监事候选人任职资格的审查报告》等议案。
2015 年 12 月 23 日，华普天健出具会验字[2015]4681 号《验资报告》，验
证截至 2015 年 12 月 23 日皓元医药已收到全体发起人以所有者权益（净资产）
缴纳的出资合计 27,072,916.03 元，其中 2,000 万元计入股份公司注册资本，其
余净资产 7,072,916.03 元计入股份公司的资本公积。
2015 年 12 月 28 日，上海市工商行政管理局向皓元医药核发了统一社会信
用代码为 91310000794467963L 的《营业执照》，核准皓元医药设立。
经核查，皓元医药在成立时的股东及其持股情况如下：
股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
安戌信息 1,360.00 68
真金投资 300.00 15
景嘉创业 300.00 15
杨世先 20.00 1
余道乾 20.00 1
合计 2,000.00 100.00
（3）2016 年 5 月，公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让
2015 年 12 月 23 日，皓元医药召开创立大会，审议通过了申请公司股票在
全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并进行公开转
让等相关议案。2016 年 4 月 18 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司
（以下简称“全国股转公司”）出具《关于同意上海皓元医药股份有限公司股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]3080 号），同
意皓元医药股票于 2016 年 5 月 19 日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称
为“皓元医药”，证券代码为“837278”，转让方式为协议转让。
（4）2018 年 3 月，公司股票在全国股转系统终止挂牌
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2018 年 2 月 2 日，皓元医药召开 2018 年第二次临时股东大会，同意公司股
票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。2018 年 3 月 14 日，全国股转公司出
具《关于同意上海皓元医药股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系
统挂牌的函》（股转系统函[2018]959 号），同意皓元医药股票自 2018 年 3 月 21
日起在全国股转系统终止挂牌。在全国股转系统终止挂牌时，皓元医药的股份
结构如下：
股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
安戌信息 2,448.0000 53.2500
真金投资 614.0745 13.3600
景嘉创业 540.0000 11.7500
上海臣骁 305.0000 6.6300
国弘医疗 148.1490 3.2200
新余诚众棠 148.1490 3.2200
虎跃永沃 148.1490 3.2200
宁波臣曦 100.0000 2.1800
上海泰礼 74.0745 1.6100
杨世先 36.0000 0.7800
胡守荣 23.9998 0.5200
余道乾 12.0002 0.2600
合计 4,597.5960 100.0000
（5）2021 年 6 月，皓元医药首次公开发行股票并在科创板上市
皓元医药经中国证监会《关于同意上海皓元医药股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可[2021]1496 号）核准注册，首次向社会公开发
行人民币普通股（A 股）1,860 万股。经上交所《关于上海皓元医药股份有限公
司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2021]117
号）同意，皓元医药前述首次公开发行的人民币普通股 1,860 万股股票于 2021
年 6 月 8 日在上交所上市。
皓元医药首次公开发行股票并在科创板上市前的股权结构如下：
序 持股数量 持股 序 持股数量 持股
股东 股东
号 （股） 比例 号 （股） 比例
1 安戌信息 24,480,000 43.9166% 11 虎跃永沃 1,481,490 2.6578%
2 苏民投君信 5,481,900 9.8344% 12 宁波臣曦 1,000,000 1.7940%
3 真金投资 5,181,227 9.2950% 13 上海泰礼 740,745 1.3289%
4 上海臣骁 3,050,000 5.4716% 14 分宜金济 472,124 0.8470%
5 景嘉创业 3,001,202 5.3841% 15 林辉军 479,759 0.8607%
6 国弘医疗 2,201,129 3.9488% 16 王海英 479,759 0.8607%
7 上海臣迈 2,000,000 3.5880% 17 含泰创投 456,829 0.8195%
8 分宜川流 1,652,399 2.9644% 18 胡守荣 360,000 0.6458%
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序 持股数量 持股 序 持股数量 持股
股东 股东
号 （股） 比例 号 （股） 比例
9 黄山创投 1,621,834 2.9095% 19 杨世先 120,120 0.2155%
10 新余诚众棠 1,481,490 2.6578% 合计 55,742,007 100%
2021 年 8 月 16 日，皓元医药取得上海市市场监督管理局核发的新的《营业
执照》，注册资本为 7,434.2007 万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然
人投资或控股）。
截至 2022 年 3 月 31 日，皓元医药前十大股东持股情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 安戌信息 24,480,000 32.93
2 苏民投君信 5,481,900 7.37
3 真金投资 5,181,227 6.97
4 上海臣骁 3,050,000 4.10
5 景嘉创业 3,001,202 4.04
6 国弘医疗 2,201,129 2.96
7 上海臣迈 2,000,000 2.69
国泰君安证券资管-招商银行-国
8 泰君安君享科创板皓元医药 1 号 1,710,531 2.30
战略配售集合资产管理计划
9 分宜川流 1,652,399 2.22
10 黄山创投 1,621,834 2.18
合计 50,380,222 67.76
本所承办律师认为，皓元医药为根据中国法律有效存续的股份有限公司，
符合《公司法》《证券法》《重组办法》及其他法律法规和规范性文件之规
定，具备本次交易过程中发行股份及资产购买方的主体资格。
（二）本次发行股份购买资产之交易对方的主体资格
1．WANG YUAN（王元）
女，加拿大国籍，有香港地区永久居留权，护照号码：GA328***。
2．上海源盟
（1）基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，上海源盟的基本情
况如下：
企业名称 上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL6E02P
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住所 中国（上海）自由贸易试验区李冰路 67 弄 16 号三层
执行事务合伙人 WANG YUAN（王元）
出资额 25 万元
类型 有限合伙企业
成立日期 2019 年 3 月 12 日
经营期限 2019 年 3 月 12 日至 2049 年 3 月 11 日
经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询。
截至本《法律意见》出具之日，经工商登记备案的上海源盟各合伙人及其
出资情况如下：
财产份额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型 任职情况
（万元） （%）
WANG
1 YUAN（王 0.8800 3.52 普通合伙人 药源药物董事长、总经理
元）
药源药物副总经理、药源
2 何训贵 5.8250 23.30 有限合伙人
启东首席科学家
药源药物监事、药源启东
3 唐文生 2.6750 10.70 有限合伙人
总经理
4 刘星 1.9250 7.70 有限合伙人 药源药物商务总监
5 肖丽波 1.9250 7.70 有限合伙人 药源药物董事、运营总监
6 陈永玲 1.6000 6.40 有限合伙人 药源药物商务总监
7 宋君 1.4750 5.90 有限合伙人 药源药物分析主任
8 虞春晓 1.3500 5.40 有限合伙人 药源药物商务总监
9 刘传军 1.1625 4.65 有限合伙人 药源药物研发主任
10 淳宏 0.9000 3.60 有限合伙人 药源药物研发主任
11 宋金峰 0.6500 2.60 有限合伙人 药源药物研发主任
12 方华 0.4475 1.79 有限合伙人 药源药物财务经理
13 鲁西强 0.3900 1.56 有限合伙人 已离职
14 朱雷 0.3900 1.56 有限合伙人 药源药物研发主任
15 陈颖艳 0.3900 1.56 有限合伙人 药源药物市场经理
16 吕小银 0.3900 1.56 有限合伙人 药源药物 QA 总监
17 崔德宇 0.2500 1.00 有限合伙人 药源药物分析副主任
18 李国智 0.2500 1.00 有限合伙人 药源药物研发高级主任
19 徐正华 0.2500 1.00 有限合伙人 药源药物研发副主任
20 申景丰 0.2500 1.00 有限合伙人 药源启东副总经理
21 刘永 0.2500 1.00 有限合伙人 药源药物研发副主任
药源启东项目总监、总经
22 耿丽娜 0.1875 0.75 有限合伙人
理助理
23 胡运山 0.1875 0.75 有限合伙人 药源启东设备仓储经理
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财产份额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型 任职情况
（万元） （%）
24 程庆忠 0.1250 0.50 有限合伙人 药源药物 QA 主管
药源药物采购主管、EHS
25 韩雪梅 0.1250 0.50 有限合伙人
主管
26 程奎 0.1250 0.50 有限合伙人 药源药物分析主管
27 周莹 0.1250 0.50 有限合伙人 药源药物 HR 主管
28 张恒彬 0.1250 0.50 有限合伙人 药源药物项目组长
29 郑署 0.1250 0.50 有限合伙人 药源药物分析副主任
30 刘小东 0.1250 0.50 有限合伙人 药源药物分析主管
31 田小凯 0.1250 0.50 有限合伙人 药源药物研发主管
合计 25.0000 100.00 - -
（2）设立及股本演变
①2019 年 3 月，上海源盟设立
2019 年 3 月，WANG YUAN（王元）、方华、朱雷等 17 人共同签署《上海
源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出
资设立上海源盟。上海源盟设立时的出资额为 25 万元。
2019 年 3 月 12 日，上海市市场监督管理局下发沪市监注名核字第 022018
12030024 号《企业名称核准通知书》，同意企业名称为“上海源盟企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）”。
2019 年 3 月 12 日，上海源盟取得上海市市场监督管理局下发的 000000022
0181119A005 号《外商投资合伙企业准予设立登记通知书》，准予上海源盟的
设立。同日，上海源盟取得上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91310000MA1FL6E02P 的《营业执照》。
经本所承办律师核查，上海源盟成立时的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
WANG YUAN
1 7.3850 30.00 普通合伙人
（王元）
2 何训贵 5.2000 21.00 有限合伙人
3 唐文生 1.3000 5.00 有限合伙人
4 刘星 1.3000 5.00 有限合伙人
5 肖丽波 1.3000 5.00 有限合伙人
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序号 合伙人 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
6 宋君 0.9750 4.00 有限合伙人
7 虞春晓 0.9750 4.00 有限合伙人
8 刘传军 0.9750 4.00 有限合伙人
9 周岩锋 0.9750 4.00 有限合伙人
10 陈永玲 0.9750 4.00 有限合伙人
11 宋金峰 0.6500 3.00 有限合伙人
12 赵翠花 0.6500 3.00 有限合伙人
13 袁明勇 0.6500 3.00 有限合伙人
14 淳宏 0.6500 3.00 有限合伙人
15 陈颖艳 0.3900 2.00 有限合伙人
16 朱雷 0.3900 2.00 有限合伙人
17 方华 0.2600 1.00 有限合伙人
合计 25.0000 100.00 —
②2021 年 3 月，第一次财产份额转让
2021 年 3 月 4 日，WANG YUAN（王元）与周岩峰（原任药源药物研发主
任）、袁明勇（原任药源药物研发主任）分别签署《上海源盟企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）股权转让协议》，二人将其持有的上海源盟全部财产份额
转让给 WANG YUAN（王元）。
2021 年 3 月 5 日，上海源盟召开合伙人会议，全体合伙人一致同意：（1）
原有限合伙人周岩峰退伙，将其所持上海源盟 3.90%的财产份额（即 9,750 元）
以 9,750 元对价转让给 WANG YUAN（王元）；（2）原有限合伙人袁明勇退
伙，将其所持上海源盟 2.60%的财产份额（即 6,500 元）以 6,500 元对价转让给
WANG YUAN（王元）；（3）其他有限合伙人放弃优先购买权。
2021 年 3 月 22 日，上海源盟取得上海市市场监督管理局下发的 000000022
02103180015 号《外商投资合伙企业准予变更登记通知书》，准予本次合伙人的
变更。同日，上海源盟取得上海市市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次财产份额转让完成后，上海源盟的合伙人及出资情况如下：
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序号 合伙人 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
WANG YUAN
1 9.0100 36.04 普通合伙人
（王元）
2 何训贵 5.2000 20.80 有限合伙人
3 唐文生 1.3000 5.20 有限合伙人
4 刘星 1.3000 5.20 有限合伙人
5 肖丽波 1.3000 5.20 有限合伙人
6 宋君 0.9750 3.90 有限合伙人
7 虞春晓 0.9750 3.90 有限合伙人
8 刘传军 0.9750 3.90 有限合伙人
9 陈永玲 0.9750 3.90 有限合伙人
10 宋金峰 0.6500 2.60 有限合伙人
11 赵翠花 0.6500 2.60 有限合伙人
12 淳宏 0.6500 2.60 有限合伙人
13 陈颖艳 0.3900 1.56 有限合伙人
14 朱雷 0.3900 1.56 有限合伙人
15 方华 0.2600 1.04 有限合伙人
合计 25.0000 100.00 —
③2021 年 12 月，第二次财产份额转让
2021 年 10 月 18 日，WANG YUAN（王元）与赵翠花（原任药源药物注册
经理）签订《上海源盟企业管理咨询合伙企业股权转让协议》，赵翠花将其持
有的上海源盟全部财产份额转让给 WANG YUAN（王元）。
2021 年 11 月 2 日，WANG YUAN（王元）分别与何训贵、唐文生、肖丽
波、刘星、陈永玲、宋君、虞春晓、刘传军、淳宏、方华、吕小银、鲁西强、
崔德宇、刘永、徐正华、李国智、申景丰、耿丽娜、胡运山、郑署、田小凯、
张恒彬、刘小东、程庆忠、韩雪梅、程奎和周莹签署《上海源盟企业管理咨询
合伙企业股权转让协议》，向该等合伙人转让部分上海源盟的财产份额。
2021 年 11 月 2 日，上海源盟召开合伙人会议，全体合伙人一致同意：（1）
原有限合伙人赵翠花退伙，将其所持上海源盟 2.60%的财产份额（即 6,500 元）
以 6,500 元对价转让给 WANG YUAN（王元）；（2）WANG YUAN（王元）
将其所持上海源盟财产份额进行转让，具体转让情况如下：
27
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转让财产份额 转让财产份额所占比例 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） （%） （万元）
1 何训贵 0.6250 2.50 0.6250
2 唐文生 1.3750 5.50 1.3750
3 肖丽波 0.6250 2.50 0.6250
4 刘星 0.6250 2.50 0.6250
5 陈永玲 0.6250 2.50 0.6250
6 宋君 0.5000 2.00 0.5000
7 虞春晓 0.3750 1.50 0.3750
8 刘传军 0.1875 0.75 0.1875
9 淳宏 0.2500 1.00 0.2500
10 方华 0.1875 0.75 0.1875
11 吕小银 0.3900 1.56 0.3900
12 鲁西强 0.3900 1.56 0.3900
13 崔德宇 0.2500 1.00 0.2500
WANG
14 YUAN（王 刘永 0.2500 1.00 0.2500
元）
15 徐正华 0.2500 1.00 0.2500
16 李国智 0.2500 1.00 0.2500
17 申景丰 0.2500 1.00 0.2500
18 耿丽娜 0.1875 0.75 0.1875
19 胡运山 0.1875 0.75 0.1875
20 郑署 0.1250 0.50 0.1250
21 田小凯 0.1250 0.50 0.1250
22 张恒彬 0.1250 0.50 0.1250
23 刘小东 0.1250 0.50 0.1250
24 程庆忠 0.1250 0.50 0.1250
25 韩雪梅 0.1250 0.50 0.1250
26 程奎 0.1250 0.50 0.1250
27 周莹 0.1250 0.50 0.1250
合计 8.7800 35.12 8.7800
2021 年 12 月 9 日，上海源盟取得上海市市场监督管理局下发的 000000022
02112070012 号《外商投资合伙企业准予变更登记通知书》，准予本次合伙人的
变更。同日，上海源盟取得上海市市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
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本次财产份额转让完成后，上海源盟合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
WANG YUAN
1 0.8800 3.52 普通合伙人
（王元）
2 何训贵 5.8250 23.30 有限合伙人
3 唐文生 2.6750 10.70 有限合伙人
4 刘星 1.9250 7.70 有限合伙人
5 肖丽波 1.9250 7.70 有限合伙人
6 陈永玲 1.6000 6.40 有限合伙人
7 宋君 1.4750 5.90 有限合伙人
8 虞春晓 1.3500 5.40 有限合伙人
9 刘传军 1.1625 4.65 有限合伙人
10 淳宏 0.9000 3.60 有限合伙人
11 宋金峰 0.6500 2.60 有限合伙人
12 方华 0.4475 1.79 有限合伙人
13 鲁西强 0.3900 1.56 有限合伙人
14 朱雷 0.3900 1.56 有限合伙人
15 陈颖艳 0.3900 1.56 有限合伙人
16 吕小银 0.3900 1.56 有限合伙人
17 崔德宇 0.2500 1.00 有限合伙人
18 李国智 0.2500 1.00 有限合伙人
19 徐正华 0.2500 1.00 有限合伙人
20 申景丰 0.2500 1.00 有限合伙人
21 刘永 0.2500 1.00 有限合伙人
22 耿丽娜 0.1875 0.75 有限合伙人
23 胡运山 0.1875 0.75 有限合伙人
24 程庆忠 0.1250 0.50 有限合伙人
25 韩雪梅 0.1250 0.50 有限合伙人
26 程奎 0.1250 0.50 有限合伙人
27 周莹 0.1250 0.50 有限合伙人
28 张恒彬 0.1250 0.50 有限合伙人
29 郑署 0.1250 0.50 有限合伙人
30 刘小东 0.1250 0.50 有限合伙人
31 田小凯 0.1250 0.50 有限合伙人
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序号 合伙人 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
合计 25.0000 100.00 -
④拟进行的合伙人变更
根据上海源盟出具的《告知函》，上海源盟已于近期召开合伙人会议，全
体合伙人一致同意：（1）有限合伙人鲁西强（原药源药物制剂研发主任）、申
景丰退伙，将其持有的全部财产份额以出资成本原价转让给 WANG YUAN（王
元）；（2）吴建朋、刘利军、杨继民、王伟、徐鑫鑫、徐明宇、顾卫钟、李文
文（均为药源药物或药源启东在职员工）作为有限合伙人入伙，以 1 元/1 元财
产份额的价格受让 WANG YUAN（王元）相应的财产份额。
截至本《法律意见》出具之日，上述合伙人变更尚未办理工商变更登记。
上述财产份额转让事项工商登记变更完成后，上海源盟合伙人及出资情况将变
更为：
序号 合伙人名称 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
WANG YUAN
1 0.9200 3.68 普通合伙人
（王元）
2 何训贵 5.8250 23.30 有限合伙人
3 唐文生 2.6750 10.70 有限合伙人
4 刘星 1.9250 7.70 有限合伙人
5 肖丽波 1.9250 7.70 有限合伙人
6 陈永玲 1.6000 6.40 有限合伙人
7 宋君 1.4750 5.90 有限合伙人
8 虞春晓 1.3500 5.40 有限合伙人
9 刘传军 1.1625 4.65 有限合伙人
10 淳宏 0.9000 3.60 有限合伙人
11 宋金峰 0.6500 2.60 有限合伙人
12 方华 0.4475 1.79 有限合伙人
13 朱雷 0.3900 1.56 有限合伙人
14 陈颖艳 0.3900 1.56 有限合伙人
15 吕小银 0.3900 1.56 有限合伙人
16 崔德宇 0.2500 1.00 有限合伙人
17 李国智 0.2500 1.00 有限合伙人
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序号 合伙人名称 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
18 徐正华 0.2500 1.00 有限合伙人
19 刘永 0.2500 1.00 有限合伙人
20 吴建朋 0.2500 1.00 有限合伙人
21 耿丽娜 0.1875 0.75 有限合伙人
22 胡运山 0.1875 0.75 有限合伙人
23 程庆忠 0.1250 0.50 有限合伙人
24 韩雪梅 0.1250 0.50 有限合伙人
25 程奎 0.1250 0.50 有限合伙人
26 周莹 0.1250 0.50 有限合伙人
27 张恒彬 0.1250 0.50 有限合伙人
28 郑署 0.1250 0.50 有限合伙人
29 刘小东 0.1250 0.50 有限合伙人
30 田小凯 0.1250 0.50 有限合伙人
31 刘利军 0.0500 0.20 有限合伙人
32 杨继民 0.0500 0.20 有限合伙人
33 王伟 0.0500 0.20 有限合伙人
34 徐鑫鑫 0.0500 0.20 有限合伙人
35 徐明宇 0.0500 0.20 有限合伙人
36 顾卫钟 0.0500 0.20 有限合伙人
37 李文文 0.0500 0.20 有限合伙人
合计 25.0000 100.00 —
（3）私募投资基金备案情况
根据上海源盟的经营范围、合伙人情况及其出具的《关于不属于私募投资
基金的说明》，上海源盟不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资
为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无
需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
3．启东源力
（1）基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，启东源力的基本情
况如下：
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企业名称 启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320681MA1TENYX09
住所 启东高新技术产业开发区江枫路
执行事务合伙人 唐文生
出资额 270 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 12 月 8 日
合伙期限 2017 年 12 月 8 日至 2037 年 12 月 5 日
企业管理咨询服务（不得以公开方式募集资金、不得公开交易证券类产品
和金融衍生品、不得发放贷款、不得向投资者承诺投资资本金不受损失或
经营范围
者承诺最低收益），商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至本《法律意见》出具之日，启东源力各合伙人及其出资情况如下：
财产份额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型 任职情况
（万元） （%）
药源药物监事、药
1 唐文生 100.00 37.0370 普通合伙人
源启东总经理
药源药物副总经
2 何训贵 90.00 33.3333 有限合伙人 理、药源启东首席
科学家
3 朱雷 30.00 11.1111 有限合伙人 药源药物研发主任
4 宋君 20.00 7.4074 有限合伙人 药源药物分析主任
5 陈永玲 20.00 7.4074 有限合伙人 药源药物商务总监
6 淳宏 10.00 3.7037 有限合伙人 药源药物研发主任
合计 270.00 100.0000 - -
（2）设立及股本演变
①2017 年 12 月，启东源力设立
经本所承办律师核查，启东源力成立时的合伙人及出资情况如下：
序
合伙人 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
号
1 唐文生 100.00 43.48 普通合伙人
2 何训贵 90.00 39.13 有限合伙人
3 宋君 20.00 8.70 有限合伙人
4 陈永玲 20.00 8.70 有限合伙人
合计 230.00 100.00 --
2017 年 12 月 8 日，启东源力取得启东市行政审批局核发的统一社会信用代
码为 91320681MA1TENYX09 的《营业执照》。
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②2018 年 3 月，第一次增加财产份额
2018 年 3 月 12 日，启东源力全体合伙人召开会议，一致同意吸收朱雷、淳
宏为新有限合伙人，新合伙人以货币出资，朱雷出资额为 30 万元，淳宏出资额
为 10 万元，启东源力的出资总额增至 270 万元。同日，全体合伙人一致签署
《合伙协议（有限合伙）》。
2018 年 3 月 28 日，启东源力取得启东市行政审批局下发的（06810416）合
伙登记[2018]第 03280001 号《合伙企业准予变更登记通知书》，准予启东源力
合伙人的变更。同日，启东源力取得启东市行政审批局核发的新的《营业执
照》。
本次财产份额转让完成后，启东源力合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 唐文生 100.00 37.04 普通合伙人
2 何训贵 90.00 33.33 有限合伙人
3 朱雷 30.00 11.11 有限合伙人
4 宋君 20.00 7.41 有限合伙人
5 陈永玲 20.00 7.41 有限合伙人
6 淳宏 10.00 3.70 有限合伙人
合计 270.00 100.00 -
（3）私募投资基金备案情况
根据启东源力的经营范围、合伙人情况及其出具的《关于不属于私募投资
基金的说明》，启东源力不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资
为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无
需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
4．宁波九胜
（1）基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，宁波九胜的基本情
况如下：
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企业名称 宁波九胜创新医药科技有限公司
统一社会信用代码 91330206668488894C
住所 浙江省宁波市北仑区新碶明州西路 503 号-2
法定代表人 秦靖
注册资本 300 万元
类型 有限责任公司（中外合资）
成立日期 2007 年 12 月 17 日
经营期限 2011 年 8 月 30 日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售
（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
经营范围
开展经营活动）。
许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
截至本《法律意见》出具之日，宁波九胜各股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 朱莉 177.00 59.00
2 张达 93.00 31.00
3 秦靖 24.00 8.00
4 楼科侠 3.00 1.00
5 李昌龙 1.50 0.50
6 徐重英 1.50 0.50
合计 300.00 100.00
（2）私募投资基金备案情况
根据宁波九胜的经营范围、合伙人情况及其出具的《关于不属于私募投资
基金的说明》，宁波九胜不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资
为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无
需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
本所承办律师认为，上述交易对方中，自然人具有完全的民事行为能力和
权利能力；法人、合伙企业均为依法设立并有效存续的实体，符合《公司法》
《合伙企业法》《证券法》《重组办法》及其他法律法规和规范性文件之规
定，具备本次交易过程中作为资产出让方的主体资格。
（三）本次募集配套资金的认购对象的主体资格
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经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，安戎信息基本情况
如下：
企业名称 上海安戌信息科技有限公司
统一社会信用代码 91310115310599688K
住所 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 333 号 C 座 F143 室
法定代表人 郑保富
注册资本 800 万元
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期 2014 年 9 月 9 日
经营期限 2014 年 9 月 9 日至 2044 年 9 月 8 日
信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设
备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关配套业务；企业
管理咨询、商务咨询、投资咨询（金融、证券除外）（以上咨询经纪类
经营范围
除外）（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理的，按国家有
关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本《法律意见》出具之日，安戌信息各股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 协荣国际发展有限公司 640.00 80.00
上海元骁管理咨询合伙企业
2 160.00 20.00
（有限合伙）
合计 800.00 100.00
本所承办律师认为，安戎信息为合法设立的并依法存续的有限责任公司，
符合《公司法》《证券法》《重组办法》及其他法律法规和规范性文件之规
定，具备实施本次认购募集配套资金的主体资格。
三、本次重组的相关协议
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.皓元医药与药源药
物、交易对方签署的《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》；2.《药源药物
评估报告》；3.《重组报告书（草案）》；4.皓元医药第三届董事会第七次会议
决议、第三届监事会第七次会议决议等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）《购买资产协议》
2022 年 6 月 6 日，皓元医药就发行股份及支付现金购买药源药物 100%股权
与药源药物、交易对方签署了《购买资产协议》，上述协议就皓元医药发行股
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份及支付现金购买资产方案、标的资产评估值及交易价格、交易对方的股份锁
定期等事宜进行了约定，该协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易获得皓元医药董事会、股东大会审议通过。
（2）本次交易获得上交所的审核通过，经中国证监会的注册。
本所承办律师认为，上述《购买资产协议》的内容及形式符合相关中国法
律、法规和其他规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。
（二）《业绩承诺补偿协议》
2022 年 6 月 6 日，皓元医药就购买药源药物 100%股权与业绩承诺方签署了
《业绩承诺补偿协议》，上述协议确定了关于双方业绩承诺补偿事宜的相关安
排。该协议自皓元医药、业绩承诺方签字盖章之日起成立，与《购买资产协
议》同时生效。若双方签订的《购买资产协议》解除或终止的，则该协议同时
自动解除或终止。
本所承办律师认为，上述《业绩承诺补偿协议》的内容及形式符合相关中
国法律、法规和其他规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。
四、本次重组的批准和授权
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.皓元医药第三届董事
会第七次会议决议、独立董事对本次重组发表的事前认可意见及独立意见；2.
标的公司的股东会决议等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次重组发表已经取得的批准和授权
1．皓元医药的批准和授权
2022 年 6 月 6 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了如下议案：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合相关法律法规之规定的议案》；
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（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》；
（3）《关于<上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（4）《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》；
（5）《关于本次交易构成关联交易的议案》；
（6）《关于本次交易不构成重组上市的议案》；
（7）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；
（8）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第
四十三条规定的议案》；
（9）《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条
和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条的议案》；
（10）《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的议案》；
（11）《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》；
（12）《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><业
绩承诺补偿协议>的议案》；
（13）《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
（14）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案》；
（15）《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的
议案》；
（16）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
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（17）《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
（18）《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》；
（19）《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金提供服务的议案》；
（20）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》；
（21）《关于提请公司召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》。
经本所承办律师核查，由于本次交易构成关联交易事项，在董事会审议相
关议案时，由非关联董事表决通过；公司独立董事发表了关于公司本次交易整
体方案及其合法性的事前认可意见，并对本次交易整体方案等有关事项发表了
独立意见，同意本次交易并将相关议案提交股东大会审议。
2．药源药物的批准和授权
2022 年 6 月 6 日，药源药物召开董事会、股东会，审议通过了关于同意本
次交易，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》。
3．上海源盟的批准和授权
2022 年 6 月 6 日，上海源盟召开合伙人会议，同意皓元医药以发行股份及
支付现金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购
买资产协议》《业绩承诺补偿协议》。
4．启东源力的批准和授权
2022 年 6 月 6 日，启东源力召开合伙人会议，同意皓元医药以发行股份及
支付现金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购
买资产协议》《业绩承诺补偿协议》。
5．宁波九胜的批准和授权
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2022 年 6 月 6 日，宁波九胜股东会作出决议，同意皓元医药以发行股份及
支付现金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购
买资产协议》。
（二）本次重组尚待获得的批准和授权
1．皓元医药召开股东大会批准本次重组方案；
2．本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上交所审核，并获得
中国证监会注册。
综上所述，本所承办律师认为，本次重组已履行了截至本《法律意见》出
具之日应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚须
取得皓元医药股东大会的批准，上交所审核，并获得中国证监会注册方可实
施。
五、本次重组的实质性条件
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.皓元医药、标的公
司、交易对方出具的书面说明或承诺文件；2.《药源药物评估报告》；3.《重组
报告书（草案）》及其摘要；4.《购买资产协议》；5.皓元医药第三届董事会第
七次会议会议文件及相关公告；6.容诚审字[2022]200Z0029 号《上海皓元医药股
份有限公司 2021 年度审计报告》及容诚专字[2022]200Z0234 号《上海皓元医药
股份有限公司 2021 年备考审阅报告》《药源药物审计报告》；7.登录中国证监
会网站对上市公司董事、高级管理人员的行政处罚情况进行的网络查询结果
等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次交易符合《公司法》的规定
本次交易中，上市公司拟发行的股份均为人民币普通股，每股股份具有同
等权利、同等价格，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次交易符合《证券法》的规定
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根据《购买资产协议》《股份认购协议》并经本所承办律师的核查，本次
交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条的规
定。
（三）本次交易符合《重组办法》的规定
1．符合《重组办法》第十一条的规定
（1）经本所承办律师核查，药源药物是一家聚焦于提供原料药和制剂药学
工艺研发、注册和产业化服务的高新技术企业，深耕 CMC 业务领域 18 年，其
技术服务水平和产业化能力在行业内均具有一定的竞争优势。本次交易属于产
业并购，根据国家《产业结构调整指导目录（2019 本）》，标的公司所在的行
业属于鼓励类产业。因此，本次交易符合国家产业政策。
根据标的公司出具的书面说明等材料并经本所承办律师核查，在报告期
内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理方面相关法律、行政法规的规
定而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份及支付现金的方式购买
的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项，本次交易符合有关环境
保护、土地管理法律和行政法规的规定；根据《国务院关于经营者集中申报标
准的规定》第三条的规定，本次交易并未达到经营者集中的申报标准，本次重
组无需进行经营者集中申报。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的股本
将由 74,342,007 股变更为 76,078,351 股，社会公众股的持股比例不低于皓元医药
届时总股本的 25%，皓元医药仍然具备股票上市条件，符合《重组办法》第十
一条第（二）项的规定。
（3）根据中水致远评估出具的《药源药物评估报告》，本次拟购买药源药
物 100%股权在《药源药物评估报告》所确认的评估值为 41,356.00 万元。本次
交易以上述评估结果为基础，由皓元医药与交易对方一致协商确定药源药物
100%股权的交易价格为 41,000 万元。
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本次重组皓元医药发行股份的价格为其第三届董事会第四次会议决议公告
日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，发行价格确定为 151.33 元/股。本次交
易已经按照《重组办法》第二十条等规定履行了相应的资产定价程序，皓元医
药第三届董事会第七次会议已就评估定价的公允性发表明确意见，独立董事已
就评估定价的公允性发表了独立意见，认为：“公司就本次交易聘请的评估机构
具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评
估定价具有公允性。”
因此，本次重组拟购买的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合
法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据重组各方出具的书面说明、《重组报告书（草案）》《购买资产
协议》、药源药物的工商登记资料并经本所承办律师核查，本次重组所涉及的
拟购买的标的资产权属清晰；如交易各方履行《购买资产协议》的内容，交易
对方所持有的标的资产转让给皓元医药将不存在法律障碍；本次重组不涉及重
组方及被重组方的债权债务的处置，符合《重组办法》第十一条第（四）项的
规定。
（5）根据皓元医药出具的书面说明、《重组报告书（草案）》《购买资产
协议》《业绩承诺补偿协议》等有关材料并经本所承办律师核查，在本次重组
完成后，标的公司将成为皓元医药的全资子公司，本次交易将有利于上市公司
增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据皓元医药出具的书面说明、《重组报告书（草案）》并经本所承
办律师核查，在本次交易完成后，将有利于上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与上市公司的实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的
规定。
（7）根据皓元医药出具的书面说明、《重组报告书（草案）》并经本所承
办律师核查，在本次交易完成后，皓元医药的控股股东、实际控制人不会发生
变更，董事会、监事会、高级管理人员仍保持稳定，公司章程及基本制度对法
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人治理结构的规定继续有效，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结
构不会产生影响。因此，本次交易完成后将有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
2．本次重组符合《重组办法》第四十三条的规定
（1）根据皓元医药出具的书面说明、《重组报告书（草案）》并经本所承
办律师核查，本次交易前，上市公司的 CRO、CDMO 业务主要集中在中间体及
原料药领域，通过本次交易，上市公司将进一步增强在制剂 CDMO、CMC 业务
领域的服务能力，上市公司与标的公司实现优势互补、资源共享，能够为客户
提供更为全面的综合性医药研发、生产服务；在标的公司业绩承诺顺利实现的
情形下，本次重组将有利于提高皓元医药资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力；上市公司控股股东及相关方已作出相关承诺，将避免同业竞
争、规范关联交易，增强 独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第
（一）项的规定。
（2）根据容诚会计师出具的容诚审字[2022]200Z0029 号《上海皓元医药股
份有限公司 2021 年度审计报告》并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》
出具之日，皓元医药不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保
留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合《重组
办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明并经本所
承办律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重
组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据皓元医药出具的书面说明、《购买资产协议》《药源药物审计报
告》《重组报告书（草案）》等材料并经本所承办律师核查，皓元医药拟发行
股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，如相关法律程序和先决
条件得到适当履行，根据《购买资产协议》的约定，在本次交易的先决条件得
到满足后，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续将不存在法律障碍，
符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
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（5）根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，标的公司是一
家聚焦于提供药学工艺开发、注册及产业化服务的高新技术企业，在 CMC 业务
领域深耕 18 年，其技术服务水平及产业化能力均在行业内具有一定竞争优势。
本次交易前，上市公司的 CRO、CDMO 业务主要集中在中间体及原料药领域，
通过本次交易，上市公司将进一步增强在制剂 CDMO、CMC 业务领域的服务能
力。上市公司与药源药物能够在技术开发、客户拓展以及运营管理等各方面充
分发挥协同效应，提升上市公司的技术水平和产业化能力，符合《重组办法》
第四十三条第二款的规定。
3．本次重组符合《重组办法》第四十五条和《科创板重组特别规定》第六
条的规定
皓元医药本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告
日。经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价189.16元/股的80%（交易均价的计算方式
为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前
20个交易日上市公司股票交易总量），确定为151.33元/股。在定价基准日至本
次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等
除权、除息事项，发行价格进行相应调整。
本所承办律师认为，本次交易发行股份的价格符合《重组办法》第四十五
条和《科创板重组特别规定》第六条的规定。
4．本次重组符合《重组办法》第四十六条的规定
根据交易对方出具的相关承诺，其本次交易中认购新增股份的限售期情况
如下：
（1）WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力承诺：①因本次交易
取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满 12 个月，且标的公司在业绩承
诺期届满后经上市公司委托的经上市公司及 WANG YUAN（王元）共同认可的
审计机构出具《专项审核报告》（《专项审核报告》不晚于业绩承诺期届满后 4
个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定；②锁定期间亦不得设定
质押、股票收益权转让等权利限制。
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（2）宁波九胜承诺：宁波九胜因本次交易取得的上市公司股份需自股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让。
本所承办律师认为，本次交易交易对方对于本次以资产认购的上市公司股
份的限售期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
（四）本次交易符合《科创板注册管理办法》的规定
1．本次募集配套资金不存在《科创板注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票情形
根据皓元医药出具的声明函并经本所承办律师核查，皓元医药不存在《科
创板注册管理办法》第十一条规定的下列不得发行证券的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2．本次募集资金的使用符合《科创板注册管理办法》第十二条的规定
根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次募集配套资金
总额不超过 5,000 万元，其中：2,000 万元用于标的公司项目建设，2,000 万元用
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于上市公司补充流动资金，1,000 万元用于支付本次交易费用。皓元医药本次募
集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定；本次交易完成后，不会与皓元医药控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性，符合《科创板注册管理办法》第十二条的规定。
（五）本次交易符合《科创板上市规则》第 11.2 条规定和《科创板重组审
核规则》第七条的规定
根据《科创板上市规则》第 11.2 条规定和《科创板重组审核规则》第七条
规定，“上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产应当符合科创板
定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，标的资产应当与上市
公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持
续经营能力”。
根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次交易中，标的
公司是一家聚焦于提供原料药、制剂的药学工艺研发、注册及产业化服务的高
新技术企业，核心团队深耕 CMC 领域 18 年，技术服务水平和产业化能力具有
竞争优势。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》，标的公司与上市公司同属于生物医药领域，具有科创属性，符合上述规
定。
（六）本次交易符合《科创板重组审核规则》第四十四条、第四十五条的
规定
1．本次交易符合《科创板重组审核规则》第四十四条的规定
根据皓元医药出具的承诺并经本所承办律师核查，本次交易不构成重大资
产重组，且符合下列情形：
（1）最近 12 个月内累计交易金额不超过人民币 5 亿元；
（2）最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前科创公司股份总数
的 5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过人民币 10 亿元。
本次交易符合《科创板重组审核规则》第四十四条的规定。
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2．本次交易符合《科创板重组审核规则》第四十五条的规定
根据皓元医药出具的承诺并经本所承办律师核查，本次交易及相关方不存
在如下情形：
（1）募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超
过人民币 5000 万元；
（2）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近 12 个月内受到中国证监
会行政处罚或者本所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
（3）为本次交易提供服务的独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员
最近 12 个月内受到中国证监会行政处罚或者本所纪律处分。
（七）本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
根据《重组报告书（草案）》和上市公司第三届董事会第七次会议决议，
本次交易募集配套资金以定价方式发行，募集资金拟用于支付重组相关费用，
并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。其中，用于上市公司补充
流动资金的部分为 2,000 万元，占募集配套资金总额的 40%，符合上述规定。
综上所述，本所承办律师认为，本次交易符合《重组办法》《科创板重组
特别规定》《科创板注册管理办法》《科创板重组审核规则》《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》等法律、法规及规范性文件的规定。
六、标的资产
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.标的公司的工商登记
资料、《营业执照》；2.标的公司的专利、商标、软件著作权等无形资产证
书；3.《药源药物审计报告》；4.标的公司的采购合同、销售合同、房屋租赁合
同等合同；5.对标的公司进行现场查验的调查笔录；6.在全国法院被执行人信息
网、中国裁判文书网的查询结果；7.标的公司相关政府主管部门出具的证明文
件；8.标的公司出具的书面说明文件等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）药源药物的基本情况
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1．基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，药源药物的基本情
况如下：
企业名称 药源药物化学（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310115754775099W
住所 中国(上海)自由贸易试验区李冰路 67 弄 12 号(A 型楼)
法定代表人 WANG YUAN（王元）
注册资本 2,603.96 万元人民币
公司类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
成立日期 2003 年 9 月 28 日
经营期限 2003 年 9 月 28 日至 2053 年 9 月 27 日
生物科技、化学科技、医药科技领域内（除人体干细胞、基因诊断与
治疗技术开发和应用）的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；医药中间体、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）的生
经营范围 产、销售自产产品，及上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍
卖除外）及相关配套服务；药品委托生产（详见药品上市许可持有人
药品注册批件）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
截至本《法律意见》出具之日，药源药物的股东及其持股情况如下：
股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
WANG YUAN（王元） 1,982.2592 76.1248
上海源盟 360.2896 13.8362
宁波九胜 151.0300 5.8000
启东源力 110.3813 4.2390
合计 2,603.9600 100.0000
2．设立及股本演变
（1）2003 年 9 月，药源药物设立
2003 年 9 月 10 日，上海市工商行政管理局下发沪名称预核号：02200309
090028《企业名称预先核准通知书》，核准药源药物名称为“药源药物化学（上
海）有限公司”。
2003 年 9 月 14 日，药源药物股东 WANG YUAN（王元）签署《药源药物
化学（上海）有限公司章程》，药源药物为出国人员外资经营企业，投资总额
为 6.20 万美元，注册资本为 6.20 万美元。
2003 年 9 月 24 日，上海市张江高科技园区领导小组办公室出具沪张江园区
办项字（2003）438 号《关于药源药物化学（上海）有限公司设立的批复》，同
意药源药物投资总额和注册资本均为 6.20 万美元。注册资本以美元现汇投入，
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首期 15%注册资本自营业执照签发之日起 3 个月内到位，其余部分一年内缴
清。
2003 年 9 月 24 日，药源药物取得外经贸沪张独资字[2003]2895 号《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》。
2003 年 9 月 28 日，药源药物取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发
的注册号为企独沪浦总字第 317720 号（浦东）的《企业法人营业执照》。
药源药物成立时的股东及其持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
WANG YUAN 货币
1 6.20 6.20 100.00
（王元） （美元现汇）
合计 6.20 6.20 - 100.00
2003 年 10 月 29 日，上海沪中会计师事务所有限公司出具沪会中事（2003）
验字第 1615 号《验资报告》。根据《验资报告》并经本所承办律师核查，股东
WANG YUAN（王元）本次出资已实缴到位。
（2）2006 年 4 月，药源药物第一次增资
2006 年 4 月 16 日，药源药物执行董事 WANG YUAN（王元）作出决定，
药源药物原投资总额为 6.20 万元，注册资本为 6.20 万元，现将药源药物的投资
总额增加至 14 万美元，药源药物的注册资本增加至 14 万美元。
2006 年 4 月 19 日，上海市张江高科技园区领导小组办公室出具沪张江园区
办项字（2006）228 号《关于药源药物化学（上海）有限公司增加投资总额和注
册资本、变更企业注册地址的批复》，同意药源药物投资总额和注册资本由原
来的 6.20 万美元增加到 14 万美元，所增注册资本全部以外汇现汇出资。
2006 年 4 月 20 日，药源药物取得商外资沪张独资字[2003]2895 号《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》。
2006 年 4 月 29 日，药源药物取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发
的新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，药源药物的股东及其持股情况如下：
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认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
WANG YUAN 货币
1 14.00 14.00 100.00
（王元） （美元现汇）
合计 14.00 14.00 - 100.00
2006 年 6 月 3 日，上海沪中会计师事务所有限公司出具沪会中事（2006）
验字第 1201 号《验资报告》，对上述出资进行了验证。根据《验资报告》并经
本所承办律师核查，股东 WANG YUAN（王元）本次出资已实缴到位。
（3）2015 年 7 月，药源药物第二次增资
2015 年 4 月 10 日，药源药物执行董事 WANG YUAN（王元）作出决定，
同意药源药物注册资本由 14 万美元增加到 500 万美元，原股东 WANG YUAN
（王元）以药源药物截至 2014 年 12 月 31 日的资本公积、盈余公积以及未分配
利润转增注册资本 286 万美元，新股东 PHYTO TECH CORP.以美元现汇增资
200 万美元。
2015 年 5 月 22 日，药源药物取得中国（上海）自由贸易试验区外商投资企
业备案证明，药源药物投资总额为 1,000 万美元，注册资本为 500 万美元，其中
WANG YUAN（王元）持有注册资本 300 万美元，PHYTO TECH CORP.持有注
册资本 200 万美元。
2015 年 7 月 24 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局下发 41000
002201507200044 号《准予变更（备案）登记通知书》，核准此次注册资本、股
东变更。同日，药源药物取得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发
的注册号为 310115400134435 的《营业执照》。
本次增资完成后，药源药物的股东及其持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
美元现汇、资
WANG YUAN 本公积、盈余
1 300.00 300.00 60.00
（王元） 公积及未分配
利润转增
PHYTO TECH
2 200.00 - 美元现汇 40.00
CORP.
合计 500.00 300.00 - 100.00
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2017 年 6 月 30 日，上海荣业会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪荣业验
字（2017）第 016 号《验资报告》。根据《验资报告》并经本所承办律师核
查，股东 WANG YUAN（王元）本次出资已实缴到位。
（4）2018 年 1 月，药源药物第一次减资
由于药源药物完成工商变更后，PHYTO TECH CORP.未按照协议约定履行
出资义务。根据 2017 年 4 月 25 日上海仲裁委员会（2016）沪仲案字第 1001 号
《裁决书》和 2017 年 9 月 25 日上海市第一中级人民法院（2017）沪 01 执 748
号《执行裁定书》，解除 WANG YUAN（王元）与 PHYTO TECH CORP.签订
的《药源药物化学（上海）有限公司增资协议》，自 2016 年 4 月 1 日起 PHYTO
TECH CORP.不再持有药源药物的股权。因此， 药源药物对 PHYTO TECH
CORP.持有的药源药物注册资本进行相应减资。
2017 年 9 月 28 日，药源药物股东作出决议，鉴于 PHYTO TECH CORP.自
2016 年 4 月 1 日起不再持有药源药物的股权，药源药物股权结构变更为 WANG
YUAN（王元）持有其 100%股权。公司原注册资本 500 万美元中，股东 WANG
YUAN（王元）所认缴的 300 万美元注册资本已全部出资到位，PHYTO TECH
CORP.未缴付的 200 万美元注册资本做减资处理，公司的注册资本由 500 万美元
减少至 300 万美元，投资总额由 1,000 万美元减为 600 万美元。
药源药物于 2017 年 11 月 30 日在文汇报上刊登了减资公告。根据药源药物
出具的《债务清偿报告》《债权人对减资无异议的声明》，主要债权人对减资
无异议，应付账款由药源药物继续负责清偿，并由股东为除明确书面同意减资
的债权人外的其他债权提供担保。
2017 年 10 月 30 日，药源药物取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员
会出具的外商投资企业变更备案回执，药源药物投资总额变更为 600 万美元，
注册资本变更为 300 万美元，原股东 PHYTO TECH CORP.不再持有药源药物的
股权。
2018 年 1 月 26 日，药源药物取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管
理局下发 41000002201801260002 号《准予变更（备案）登记通知书》，核准此
次注册资本、股东变更。同日，药源药物取得中国（上海）自由贸易试验区市
50
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场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310115754775099W 的《营业执
照》。
本次减资完成后，药源药物的股东及其持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
货币（美元现
WANG YUAN 汇）、资本公
1 300.00 300.00 100.00
（王元） 积、盈余公积及
未分配利润转增
合计 300.00 300.00 — 100.00
（5）2019 年 11 月，药源药物第三次增资
2019 年 10 月 29 日，药源药物股东 WANG YUAN（王元）作出股东决定，
同意药源药物投资总额由 600 万美元变更为 2,730 万人民币，注册资本由 300 万
美元（折合人民币 1,862.4100 万元）增加至人民币 2,342.5487 万元，其中
WANG YUAN（王元）以境外人民币现金增资 161.5000 万元，其中 119.8492 万
元计入注册资本，41.6508 万元计入资本公积；新股东上海源盟以人民币现金增
资 485.5000 万元，其中 360.2895 万元计入注册资本，125.2105 万元计入资本公
积。
2019 年 10 月 29 日，药源药物、WANG YUAN（王元）与上海源盟共同签
订《增资协议》。
2019 年 10 月 29 日，药源药物取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员
会出具的外商投资企业变更备案回执，药源药物投资总额变更为 2,730 万元，注
册资本变更为 2,342.5487 万元。
2019 年 11 月 14 日，药源药物取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督
管理局下发 41000002201911110014 号《准予变更（备案）登记通知书》，核准
此次注册资本、股东变更。同日，药源药物取得中国（上海）自由贸易试验区
市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次增资完成后，药源药物的股东及其持股情况如下：
51
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认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
货币（美元现汇
及人民币）、资
WANG YUAN
1 1,982.2592 1,982.2592 本公司、盈余公 84.62
（王元）
积及未分配利润
转增
2 上海源盟 360.2896 360.2896 货币（人民币） 15.38
合计 2,342.5487 2,342.5487 - 100.00
经本所承办律师核查，药源药物本次增资时的出资已经实缴到位。
（6）2019 年 12 月，药源药物第四次增资
2019 年 10 月 31 日，药源药物董事会作出决议，同意药源药物投资总额由
2,730 万元增加至 3,000 万元，注册资本由 2,342.5487 万元增加至 2,452.9300 万
元，新增注册资本由新股东启东源力以人民币现金增资 270 万元，其中 110.3813
万元计入注册资本，159.6187 万元计入资本公积。
2019 年 10 月 31 日，药源药物、WANG YUAN（王元）、上海源盟与启东
源力共同签订《增资协议》。
2019 年 10 月 31 日，药源药物取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员
会出具的外商投资企业变更备案回执，药源药物投资总额变更为 3,000 万元，注
册资本变更为 2,452.9300 万元。
2019 年 12 月 12 日，药源药物取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督
管理局下发 41000002201912090003 号《准予变更（备案）登记通知书》，核准
此次注册资本、股东变更。同日，药源药物取得中国（上海）自由贸易试验区
市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次增资完成后，药源药物的股东及其持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
货币（美元现汇及
WANG YUAN 人民币）、资本公
1 1,982.2592 1,982.2592 80.81
（王元） 司、盈余公积及未
分配利润转增
2 上海源盟 360.2896 360.2896 货币（人民币） 14.69
3 启东源力 110.3813 110.3813 货币（人民币） 4.50
合计 2,452.9300 2,452.9300 — 100.00
52
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经本所承办律师核查，本次增资时的出资已经实缴到位。
（7）2020 年 9 月，药源药物第五次增资
2020 年 8 月 25 日，药源药物董事会作出决议，同意药源药物投资总额为
3,000 万元，注册资本由 2,452.9300 万元增加至 2,603.9600 万元，新增注册资本
由新股东宁波九胜以人民币现金增资 1,200 万元，其中 151.0300 万元计入注册
资本，1,048.9700 万元计入资本公积。
2020 年 8 月 25 日，药源药物、WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源
力和宁波九胜共同签订《增资协议》。
2020 年 9 月 27 日，药源药物取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管
理局下发 41000002202009230023 号《准予变更（备案）登记通知书》，核准此
次注册资本、股东变更。同日，药源药物取得中国（上海）自由贸易试验区市
场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次增资完成后，药源药物的股东及其持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
货币（美元现汇及
WANG YUAN 人民币）、资本公
1 1,982.2592 1,982.2592 76.12
（王元） 司、盈余公积及未
分配利润转增
2 上海源盟 360.2896 360.2896 货币（人民币） 13.84
3 宁波九胜 151.0300 151.0300 货币（人民币） 5.80
4 启东源力 110.3813 110.3813 货币（人民币） 4.24
合计 2,603.9600 2,603.9600 — 100.00
经本所承办律师核查，药源药物本次增资时的出资已经实缴到位。
根据药源药物现行有效的《营业执照》《药源药物化学（上海）有限公司
章程》、药源药物的工商登记资料、药源药物出具的书面说明并经本所承办律
师核查，截至本《法律意见》出具之日，药源药物为依法设立并有效存续的有
限责任公司，其注册资本已足额缴纳，不存在根据有关法律法规或其章程的规
定需要终止的情形。
（二）药源药物股权质押情况的核查
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根据交易对方出具的相关承诺并经本所承办律师核查，交易对方所持有的
药源药物的股权均不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或
潜在纠纷，也不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结
的情形。
（三）子公司药源启东
根据药源药物提供的资料并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出
具之日，药源药物现有一家全资子公司药源启东，具体情况如下：
1．基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，药源启东基本情况
如下：
企业名称 药源生物科技（启东）有限公司
统一社会信用代码 91320681MA1UQD7E2C
住所 启东高新技术产业开发区江枫路
法定代表人 WANG YUAN（王元）
注册资本 920 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017 年 12 月 15 日
经营期限 2017 年 12 月 15 日至长期
生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让服务（国家禁止从事
的除外、危险化学品除外），药品（国家禁止的除外）、一类医疗器
械、保健食品、化妆品、食品添加剂制造，销售自产产品，预包装食品
经营范围 （不含冷藏冷冻食品）销售，营养健康咨询服务，自营和代理一般经营
项目商品和技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许
可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．设立及股本演变
（1）2017 年 12 月，药源启东设立
2017 年 12 月 15 日，启东市行政审批局下发（06812287）名称预核登记
[2017]第 12150004 号《名称预先核准通知书》，核准药源启东名称为“药源生物
科技（启东）有限公司”。
2017 年 12 月 15 日，药源启东召开董事会，全体董事一致审议通过公司章
程。同日，WANG YUAN（王元）、启东源力共同签署《药源生物科技（启
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东）有限公司章程》，药源启东设立时的投资总额为 1,200 万元，注册资本为
880 万元，其中 WANG YUAN（王元）认缴 650 万元，启东源力认缴 230 万元。
2017 年 12 月 15 日，启东市行政审批局下发（06810268）外商投资公司勘
误[2017]第 12150001 号《外商投资公司准予设立登记通知书》，核准药源启东
的设立。同日，药源启东取得启东市行政审批局核发的统一社会信用代码为
91320681MA1UQD7E2C 的《营业执照》。
药源启东设立时的股东及股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
WANG YUAN
1 650.00 650.00 货币 73.86
（王元）
2 启东源力 230.00 149.10 货币 26.14
合计 880.00 799.10 - 100.00
经本所承办律师查阅药源启东设立时股东的出资凭证，WANG YUAN（王
元）于 2017 年 12 月 29 日向药源启东缴纳 100 万美元，启东源力于 2018 年 1 月
4 日向药源启东缴纳 149.10 万元。
（2）2018 年 3 月，药源启东第一次增资
2018 年 3 月 12 日，药源启东召开董事会，全体董事一致同意公司注册资本
由 880 万元增加至 920 万元，新增注册资本 40 万元由启东源力以货币方式认
缴。
2018 年 3 月 30 日，启东市行政审批局下发（06810166）外商投资公司变更
登记[2018]第 03280001 号《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准此次注
册资本变更。同日，药源启东取得启东市行政审批局核发的新的《营业执
照》。
本次增资完成后，药源启东的股东及股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
WANG YUAN
1 650.00 650.00 货币 70.65
（王元）
2 启东源力 270.00 270.00 货币 29.35
55
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认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
合计 920.00 920.00 - 100.00
经本所承办律师查阅公司提供的出资凭证，启东源力于 2018 年 3 月 19 日向
药源启东缴纳 120.90 万元，药源启东的注册资本已经实缴到位。
（3）2018 年 12 月，药源启东第一次股权转让
2018 年 11 月 15 日，药源启东召开董事会，全体董事一致同意股东 WANG
YUAN（王元）将其持有的药源启东 70.65%的股权计 650 万元转让给药源药
物。
同日，WANG YUAN（王元）与药源药物签订《股权转让协议》，约定
WANG YUAN（王元）将其所持药源启东 70.65%的股权计 650 万元以人民币
650 万元的价格转让给药源药物。
2018 年 12 月 25 日，启东市行政审批局下发（06810166）公司变更[2018]第
12200016 号《公司准予变更登记通知书》，核准此次股东变更。同日，药源启
东取得启东市行政审批局核发的新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，药源启东的股东及股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 药源药物 650.00 650.00 货币 70.65
2 启东源力 270.00 270.00 货币 29.35
合计 920.00 920.00 - 100.00
经本所承办律师查阅药源药物提供的支付凭证、记账凭证，药源药物已向
WANG YUAN（王元）支付本次股权转让的价款。
（4）2019 年 12 月，药源启东第二次股权转让
2019 年 9 月 28 日，药源启东召开股东会，全体股东一致同意股东启东源力
将其所持药源启东 29.35%股权计 270 万元转让给药源药物。
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同日，启东源力与药源药物签订《股权转让协议》，约定启东源力将其所
持药源启东 29.35%的股权计 270 万元以人民币 270 万元的价格转让给药源药
物。
2019 年 12 月 25 日，启东市行政审批局下发（06818416）公司变更[2019]第
12240007 号《公司准予变更登记通知书》，核准此次股东变更。同日，药源启
东取得启东市行政审批局核发的新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，药源启东的股东及股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 药源药物 920.00 920.00 货币 100.00
合计 920.00 920.00 - 100.00
经本所承办律师查阅药源药物提供的支付凭证，药源药物已向药源启东支
付本次股权转让的价款。
（四）药源药物的主要资产
1．药源药物的租赁房产
根据药源药物提供的《房屋租赁合同》并经本所承办律师核查，截至本
《法律意见》出具之日，药源药物无自有房地产，经营生产主要为租赁房屋，
具体情况如下：
承租 租赁房产 租赁面积
序号 出租方 合同期限 租赁金额
方 位置 （㎡）
14 号、16 号：
2021.08.01-2022.07.31
期间的租金为 3.70 元
／m2/天；2022.08.01-
上海张
上海市浦 2023.07.31 期间的租
江生物
东新区李 金为 4.20 元／m2/天
药源 医药基 2020.07.22-
1 冰路 67 弄 1,844.35 12 号：
药物 地开发 2023.07.31
12 号、14 2021.08.01-2022.07.31
有限公
号、16 号 期间的租金为 3.70 元
司
／m2/天
2022.08.01-2023.07.31
期间的租金为 4.20 元
／m2/天
上海润
药源 上海市浦 2021.03.01-
2 和生物 695.03 96,400 元／月
药物 东新区张 2024.02.29
科技产
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承租 租赁房产 租赁面积
序号 出租方 合同期限 租赁金额
方 位置 （㎡）
业有限 衡路 1000
公司 弄 36 号
上海润
上海市浦
和生物
药源 东新区张 2022.02.16-
3 科技产 1,968.34 260,000 元／月
药物 衡路 1000 2027.02.15
业有限
弄 10 号
公司
启东高 高新区博 博士创业园二期内主
新技术 士创业园 楼、4 号厂房、6 号
药源 产业开 二期内主 2021.04.01- 二期主楼 厂房期间的租金为
4
启东 发区管 楼、4 号 2038.03.31 +6,500 2021 年 4 月至 2027
理委员 厂房、6 年 3 月，0.4 元／m2/
会 号厂房 天，每三年上浮 10%
启东高 2021 年 8 月 1 日至
新技术 高新区博 2024 年 3 月 31 日免
药源 产业开 士创业园 2021.08.01- 收租金，2024 年 4 月
5 2,000
启东 发区管 二期内 4 2038.03.31 至 2027 年 3 月，0.4
理委员 号厂房 元／m2/天，每三年上
会 浮 10%
启东高 博士创业园一期 13
新技术 号博士楼：2021 年 4
博士创业
药源 产业开 2021.04.01- 月至 2027 年 3 月期
6 园一期 13 900.00
启东 发区管 2038.03.31 间的租金为 0.8 元／
号博士楼
理委员 m2/天，每三年上浮
会 10%
经本所承办律师核查，药源药物及其子公司上述房屋租赁均未办理租赁备
案，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法
律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力”。因此上
述未办理租赁备案情形不影响租赁合同的效力，药源药物及其子公司与相关出
租方签订的租赁合同合法有效。
经本所承办律师核查，上述租赁房屋中，第 4、5 项租赁房屋尚未取得房地
产权证，出租方启东高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“开发区管委
会”）出具《确认函》，确认药源启东所承租房屋系开发区管委会所有，开发
区管委会有权将上述房屋出租给药源启东，房屋权属不存在纠纷或潜在纠纷，
药源启东在租赁期限内拥有上述房屋的使用权，上述房屋目前无被拆除风险。
第 6 项租赁房屋系开发区管委会转租予药源启东，用于药源启东员工就餐及会
议室，非药源启东的主要生产经营场所。
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综上，本所承办律师认为，药源药物及其子公司与相关出租方签订的租赁
合同合法有效，系合法有效的租赁行为，少数租赁房屋不规范的情形不会对药
源药物及其子公司的生产经营构成重大不利影响。
2．药源药物拥有的注册商标
截至本《法律意见》出具之日，药源药物及其子公司拥有如下注册商标：
序号 商标名称 权利人 注册号 类别 注册有效期
2019.08.28-
1 药源药物 33503159 42
2029.08.27
2013.04.14-
2 药源药物 10077527 42
2023.04.13
2013.03.14-
3 药源药物 10077526 42
2023.03.13
2019.06.28-
4 药源启东 33432323 5
2029.06.27
2020.11.21-
5 药源启东 33416522 5
2030.11.20
2019.06.28-
6 药源启东 33414273 5
2029.06.27
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，药源药物及其子公
司的上述注册商标均合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，药源药物及
其子公司拥有的上述注册商标不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情
形。
3．药源药物拥有的专利权
截至本《法律意见》出具之日，药源药物及其子公司拥有 23 项境内专利权
证、4 项境外专利权证，具体情况如下：
（1）境内专利
序 专利
专利名称 专利权人 专利号 申请日期
号 类别
4-(1-羟基-1,3-二氢苯并
1 发明 [c][1,2]氧杂硼杂环戊二烯-5- 药源药物 ZL201610703804.7 2016.08.22
基氧基)苯氰的制备方法
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序 专利
专利名称 专利权人 专利号 申请日期
号 类别
瑞戈非尼盐及其晶型、制备
2 发明 药源药物 ZL201510216031.5 2014.04.30
方法
化合物 I 及（R）-3-氨基哌啶
3 发明 盐酸盐 II、其制备方法及其 药源药物 ZL201310561772.8 2013.11.12
在利格列汀合成中的应用
西格列汀的制备方法及其中
4 发明 药源药物 ZL201310008947.2 2013.01.10
间体
一种利拉列汀重要中间体的
5 发明 药源药物 ZL201210403422.4 2012.10.19
制备方法
6 发明 维达洛芬的制备方法 药源药物 ZL201110448572.2 2011.12.28
托特罗定及其酒石酸盐的制
7 发明 药源药物 ZL200810208229.9 2008.12.29
备方法
8 发明 一种非布索坦的制备方法 药源药物 ZL201010022543.5 2010.01.07
S-5-取代-N-2'-(噻吩-2-基-)乙
9 发明 基-1,2,3,4-四氢萘-2-胺或其手 药源药物 ZL200910195260.8 2009.09.07
性酸盐和用于制备罗替戈汀
瑞戈非尼盐及其晶型、制备
10 发明 药源启东 ZL201410181182.7 2014.04.30
方法
制备色瑞替尼的新中间体及
11 发明 药源启东 ZL201410625539.6 2014.11.07
其制备方法
实用
12 改进的全自动灌装封尾机 药源启东 ZL201921747255.9 2019.10.18
新型
实用
13 新型真空均质乳化机 药源启东 ZL201921747377.8 2019.10.18
新型
实用
14 改进的胶囊充填机 药源启东 ZL201921747378.2 2019.10.18
新型
实用
15 新型高效包衣机 药源启东 ZL201921759073.3 2019.10.21
新型
实用
16 新型旋转式压片机 药源启东 ZL201921759074.8 2019.10.21
新型
实用
17 新型干法制粒机 药源启东 ZL201921759093.0 2019.10.21
新型
实用
18 改进的低温真空烘箱 药源启东 ZL201921831069.3 2019.10.29
新型
实用
19 新型喷雾干燥机 药源启东 ZL201921831725.X 2019.10.29
新型
实用
20 新型湿法制粒机 药源启东 ZL201921857355.7 2019.10.31
新型
实用
21 改进的方锥混合机 药源启东 ZL201921858131.8 2019.10.31
新型
实用 改进的防爆多功能制粒包衣
22 药源启东 ZL201921859441.1 2019.10.31
新型 机
实用
23 改进的干法制粒机 药源启东 ZL201921888248.0 2019.11.05
新型
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，药源药物及其子公
司的上述境内专利均合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，药源药物及
60
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其子公司拥有的上述境内专利不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情
形。
（2）境外专利
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，药源药物及其子公
司拥有 8 项 PCT 专利申请，其中 4 项已取得境外专利权证，已取得境外专利权
证的具体情况如下：
序 专利 注册国
专利名称 专利权人 专利号 申请日期
号 类别 家
一种利拉列汀重要中间体
1 发明 药源药物 US9522915B2 美国 2013.10.17
的制备方法
2-异丙氧基-5-甲基-4-(4-哌
2 发明 啶基)苯胺二盐酸盐的水合 药源药物 US10017472B2 美国 2016.03.02
物、其制备方法及用途
托特罗定及其 L-酒石酸盐
3 发明 药源药物 213605 以色列 2009.08.18
的制备方法
US8614337B2 美国
S-5-取代-N-2'-（噻吩-2-
基）乙基-1，2，3，4-四氢 欧洲、
4 发明 药源药物 德国、 2010.09.07
萘-2-胺或其手性酸盐和用 2476676
于制备罗替戈汀的用途 法国、
英国
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，药源药物已取得上
述境外专利的权属证书，能够在所注册国家有权合法、有效的使用上述专利。
4．药源药物拥有的计算机软件著作权
截至本《法律意见》出具之日，药源药物及其子公司拥有如下计算机软件
著作权：
序
权利人 著作权名称 登记号 首次发表日期
号
药源毒理批固分体在线质谱仪
1 药源启东 2020SR0633044 2020.05.07
检测控制系统软件
药源舌下片 GMP 样品全自动压
2 药源启东 2020SR0632854 2020.05.11
片机控制系统软件
3 药源启东 药源压片机控制系统软件 2020SR0628397 2020.05.12
药源片剂 GMP 样品自动化生产
4 药源启东 2020SR0628390 2020.05.14
线控制系统软件
药源乳膏智能灌装系统控制软
5 药源启东 2020SR0628384 2020.05.12
件
全自动灌装封尾机自动化控制
6 药源启东 2019SR1144259 2019.09.24
系统软件
61
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序
权利人 著作权名称 登记号 首次发表日期
号
7 药源启东 电子实验记录系统软件 2019SR1144072 2019.09.03
高效包衣机自动化控制系统软
8 药源启东 2019SR1143898 2019.09.10
件
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，药源药物及其子公
司的上述计算机软件著作权均合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，药
源药物及其子公司拥有的上述软件著作权不存在其他重大权属争议、纠纷或潜
在纠纷的情形。
5．药源药物拥有的域名
截至本《法律意见》出具之日，药源药物及其子公司拥有如下域名：
域名名称 网站名称 备案日期 网站备案/许可证号
药源药物化学（上 沪 ICP 备 05039592
2ychem.com 2019.08.09
海）有限公司 号-1
6．药源药物的参股公司
截至本《法律意见》出具之日，药源启东拥有两家参股公司，该等参股公
司的基本情况如下：
（1）烟台益诺依生物医药科技有限公司
名称 烟台益诺依生物医药科技有限公司
住所 中国(山东)自由贸易试验区烟台片区烟台开发区珠江路 32 号内 2 号
统一社会信用代码 91370600077976706G
法定代表人 杨士豹
注册资本 1,555.50 万元
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 医药产品、医疗诊断试剂的研究、技术转让及相关的技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股情况 南京易得新药技术开发有限公司持股 74.5741%
南京三元阳普医药咨询有限公司持股 9.0003%
先声药业有限公司持股 8.0000%
张媚钗持股 6.4288%
药源启东持股 1.9968%
董监高情况 杨士豹任董事长兼总经理、张媚钗、高兴元、陈荣、俞嘉林任董事，
李莉任监事
成立日期 2013 年 9 月 12 日
经营期限 2013 年 9 月 12 日至 2043 年 9 月 11 日
2020 年度、2021 年度，药源药物及其子公司与烟台益诺依生物医药科技有
限公司存在提供技术服务的交易，交易金额分别为 99.22 万元、84.17 万元。
62
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（2）南京宁丹新药技术有限公司
名称 南京宁丹新药技术有限公司
住所 南京市江宁区天元东路 1009 号创业大厦 3 层 L3244(江宁高新园)
统一社会信用代码 91320115MA24QYMQ1C
法定代表人 杨士豹
注册资本 1,109.375 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
持股情况 南京百拓企业管理咨询有限公司持股 60.4998%
南京三元阳普医药咨询有限公司持股 8.1127%
先声药业有限公司持股 7.2113%
南京百益医药科技合伙企业（有限合伙）持股 6.7218%
张媚钗持股 5.7952%
恒荣投资（平潭）合伙企业（有限合伙）持股 4.2254%
南京江宁高新区新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股
3.5211%
药源启东持股 1.8001%
南京锋扬创业投资合伙企业（有限合伙）持股 1.1268%
南京市产业发展基金有限公司持股 0.9859%
董监高情况 杨士豹任董事长兼总经理、张媚钗、高兴元、陈荣、俞嘉林任董事，
袁源任监事
成立日期 2020 年 12 月 28 日
经营期限 2020 年 12 月 28 日至 2040 年 12 月 27 日
（五）主要生产经营证照、资质
2011 年 12 月 27 日，药源药物取得中华人民共和国上海海关颁发的《海关
报关单位注册登记证书》（证书编号：3122241549）。
2022 年 4 月 20 日，药源启东取得江苏省药品监督管理局换发的《药品生产
许可证》（证书编号：苏 20190573），许可生产地址为启东高新技术产业开发
区江枫路；生产范围为“片剂，颗粒剂，硬胶囊剂，散剂，软膏剂，乳膏剂，凝
胶剂”，有效期至 2025 年 9 月 9 日。
（六）关联方及关联交易
1．关联方情况
经本所承办律师核查，报告期内，药源药物的主要关联方如下：
（1）控股股东、实际控制人
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序号 关联方名称 与公司的关联关系
WANG YUAN
1 控股股东（控制公司 89.9610%股权），任董事长、总经理
（王元）
持有药源药物 13.8362%股权，WANG YUAN（王元）任执行事务
2 上海源盟
合伙人
（2）持股 5%以上的其他股东
序号 关联方名称 与公司的关联关系
1 宁波九胜 持有药源药物 5.8000%股权
（3）药源药物董事、监事、高级管理人员以及与药源药物的董事、监事、
高级管理人员关系密切的家庭成员
根据药源药物的董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所承办律
师核查，药源药物董事为 WANG YUAN（王元）（兼任总经理）、LU WEI
LIU、肖丽波；监事为唐文生。
与药源药物实际控制人、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员
包括实际控制人、董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母均为药源药物关联方。
（4）其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
上海研健新药研发 药源药物实际控制人 WANG YUAN（王元）持有 26.0955%股
1
有限公司 权、担任董事的企业
上海誉相研企业管 药源药物实际控制人 WANG YUAN（王元）作为有限合伙人持有
2 理咨询合伙企业 49%财产份额的企业，持有上海研健新药研发有限公司 4.755%的
（有限合伙） 股权
药源药物监事唐文生作为执行事务合伙人并持有 37.0370%财产份
3 启东源力
额的企业
发行人的其他关联方还包括其他前述所列各关联法人或关联自然人直接或
间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组
织。
（5）报告期内的曾经主要关联方
64
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序号 关联方名称 关联关系
玉门沃之源生物
1 药源药物曾持股 55%的企业，已于 2021 年 6 月 18 日注销
科技有限公司
利兆（上海）生 药源药物实际控制人 WANG YUAN（王元）曾持股 5%、董事 LU
2
物科技有限公司 WEI LIU 曾持股 83%的企业，已于 2021 年 2 月 5 日注销
2．报告期内的关联交易情况
根据《药源药物审计报告》以及本所承办律师核查，报告期内，药源药物
与其关联方之间发生的关联交易情况具体如下：
（1）向关联方提供技术服务的关联交易
2021 年度发生额 2020 年度发生额
关联方 交易内容
（万元） （万元）
上海研健新药研发有限公司 技术服务 4.13 3.77
（2）接受关联方提供担保的关联交易
截至 2021
年 12 月
被担 授信金额 借款金额
担保方 担保合同编号 债权人 31 日借款
保方 （万元） （万元）
合同是否
履行完毕
中国银行股
WANG 150.18 浦开发 2019 年 是
药源 份有限公司
YUAN 300.00 最高保字第
（王元） 药物 上海市浦东
149.82 19003602 号 是
开发区支行
300.00 中国银行股 是
WANG 浦开发 2019 年
药源 份有限公司
YUAN 400.00 最高保字第
药物 上海市浦东
（王元） 19291401 号
100.00 开发区支行 是
100.00 是
中国银行股
WANG 浦开发 2020 年
药源 份有限公司
YUAN 600.00 200.00 最高保字第 是
药物 上海市浦东
（王元） 20394901 号
开发区支行
300.00 否
200.00 中国银行股 否
WANG 浦开发 2021 年
药源 份有限公司
YUAN 800.00 最高保字第
药物 上海市浦东
（王元） 21221701 号
200.00 开发区支行 否
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截至 2021
年 12 月
被担 授信金额 借款金额
担保方 担保合同编号 债权人 31 日借款
保方 （万元） （万元）
合同是否
履行完毕
100.00 否
江苏银行股
WANG 个人连带责任保
药源 份有限公司
YUAN —— 200.00 证书 是
启东 南通城区支
（王元） BZ052020000424
行
江苏银行股
WANG 个人连带责任保
药源 份有限公司
YUAN —— 500.00 证书 否
（王元） 启东 南通城区支
BZ052021000085
行
（七）税务情况
1．主要税种和税率
报告期内，药源药物及其子公司主要执行的税种和税率情况如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 20%、15%
增值税 销售货物、技术服务收入 0%、6%
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
根据《中华人民共和国民法典》《技术合同认定登记管理办法》（国科发
政字[2020]063 号）及《技术合同认定规则》（国科发政字[2021]253 号），经上
海市技术市场管理办公室审核通过后，药源药物及其子公司技术开发收入报告
期内均执行增值税零税率；境内技术服务收入报告期内均执行 6%的增值税税
率。
2．税收优惠
（1）企业所得税
2020 年 11 月 18 日，药源药物取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、
国家税务总局上海市税务局换发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202031004257），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其
实施条例的相关规定，药源药物 2020 年度和 2021 年度按 15%的税率征收企业
所得税。
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2021 年 11 月 03 日，药源启东取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江
苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编
号：GR202132001062），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》
及其实施条例的相关规定，药源启东 2021 年度按 15%的税率征收企业所得税。
2020 年度药源启东为小型微利企业。根据国家财政部税务总局财税[2019]
第 13 号文件《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》，对小型微利企
业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元
的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据财
政部税务总局公告 2021 年第 12 号文件，对小型微利企业年应纳税所得额不超
过 100 万元的部分，在财税[2019]第 13 号文件规定的优惠政策基础上，再减半
征收企业所得税。
（2）研发费用加计扣除
2018 年 9 月 20 日，财政部、税务总局和科技部联合发布《关于提高研发开
发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99 号）规定，企业开展研发活
动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益，在按规定据实扣除
的基础上，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除。药源药物及其子公司
2020 年度根据上述规定进行研发费用按照实际发生额的 75%在税前加计扣除。
2021 年 3 月 31 日，财政部、税务总局联合发布《关于进一步完善研发费用
税前加计扣除政策的公告》规定，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发
费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021
年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。药源药物及其子公
司 2021 年度根据上述规定进行研发费用再按照实际发生额的 100%在税前加计
扣除。
本所认为，药源药物及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真
实、有效，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
3．纳税合法性
67
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经本所承办律师核查，药源药物及其子公司在报告期内不存在违反有关税
务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
（八）环境保护及质量标准
1．经营活动的环境保护情况
根据药源药物提供的材料并经本所承办律师实地核查，药源药物及其子公
司所处行业不属于重污染行业，生产经营过程中不存在重污染的情况，其现有
的生产项目具体情况如下：
立项核准／
项目名称 项目主体 实施地点 环评批复 验收情况
备案
上海市浦东
新区张江高 沪浦环保 沪浦环保
药源药物化学（上海） 科技园区李 表决字 竣工决字
药源药物 -
有限公司搬迁项目 冰路 67 弄 [2008]第 [2009]第
12，14，16 234 号 7号
号
启东市高新 启行审环 启行审环
创新药物制剂开发及 启行审备
药源启东 技术产业开 [2018]112 [2019]333
GMP 制剂平台项目 [2021]2 号
发区江枫路 号 号
药源启东属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的排污
登记管理企业，已完成排污登记，登记有效期为 2020 年 3 月 30 日至 2025 年 3
月 29 日。
经本所承办律师核查，报告期内，药源药物及其子公司不存在因违反国家
有关环保方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
2．产品质量和技术标准
根据中国国家认证认可监督管理委员会网站公开信息显示以及药源药物提
供的材料，药源药物现持有如下认证文件：
序 权利 证书 证书编号或 产品名称或 有效期/
发证机构
号 人 名称 许可证号 许可范围 发证日期
质量
管理 药物及中间体的研发和技 上海恩可
药源 2020.03.11-
1 体系 47496 术咨询服务（涉及许可经 埃认证有
药物 2023.03.11
认证 营的凭许可证经营） 限公司
证书
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经本所承办律师核查，药源药物及其子公司不存在因违反质量技术监督方
面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。
（九）对外担保、诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据药源药物提供的资料及其出具的书面说明并经本所承办律师登录中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，药源药物及其子公司在
报告期内不存在行政处罚情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
案件；截至本《法律意见》出具之日，药源药物及其子公司不存在对外担保的
情形。
七、债权债务安排
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.《购买资产协议》；2.
皓元医药第三届董事会第七次会议决议；3.《重组报告书（草案）》等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本所承办律师认为，本次重组不涉及公司及标的公司药源药物的债权债务
的处置。
八、职工安置
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.《购买资产协议》；2.
皓元医药第三届董事会第七次会议决议；3.《重组报告书（草案）》等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本所承办律师认为，本次重组不涉及公司及标的公司药源药物的职工安
置。
九、关联交易及同业竞争
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.《购买资产协议》；2.
皓元医药第三届董事会第七次会议决议；3.《重组报告书（草案）》；4.交易对
方 WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力、宁波九胜出具的书面承诺；
5.皓元医药在上交所网站关于控股股东、实际控制人的承诺事项及履行情况的
相关公告等。
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在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）关联交易
1．本次交易构成关联交易
交易对方与上市公司不存在关联关系，预计发行股份购买资产完成后交易
对方持有上市公司股份预计均不超过 5%，同时不涉及交易对方向上市公司委派
董事、监事、高级管理人员的情形，不构成上市公司的潜在关联方。根据《科
创板上市规则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产事项预计不构成关
联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象安戌信息为公司控股股东，因此本
次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。
2．本次交易前的交易
根据皓元医药提供的资料并经本所承办律师核查，报告期内，上市公司及
其子公司与药源药物不存在采购、销售或其他类型的交易。
3．关于关联交易的决策程序
2022 年 6 月 6 日，皓元医药召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关
于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》等议案，关联董事在审议上述议案的过程中回避表决。
本所承办律师认为，皓元医药已就本次交易所涉及的关联交易根据《重组
办法》《科创版上市规则》及《上海皓元医药股份有限公司章程》的规定履行
了现阶段必要的批准和授权程序以及法定的信息披露义务。
4．规范和减少关联交易的措施
本次交易的交易对方 WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力、宁波
九胜已经作出《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：“1．在持有上
市公司股票期间，本企业/本人将尽量避免、减少与上市公司（包含上市公司子
公司，下同）发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，
本企业/本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及内部章程制度的相关规
70
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定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格
公允，并予以充分、及时地披露；2．如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担
由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接
损失；3.本承诺函自本企业/本人盖章/签字之日起生效，具有不可撤销的效
力。”
上市公司的控股股东安戌信息以及实际控制人郑保富、高强亦做出《关于
减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：“1．承诺人及承诺人近亲属
（如承诺人为自然人）直接或间接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或
减少与上市公司之间的关联交易；2．本次交易完成后，若发生无法避免的或有
合理理由存在的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按
照有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等有关规定履行决策程序，确
保交易价格公允，并予以充分、及时的披露；3．如违反上述承诺而导致上市公
司的权益受到损害的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
此外，截至本《法律意见》出具之日，皓元医药已制定了关联交易相关管
理办法，对关联交易的内容及应履行的程序、关联交易基本原则、关联交易定
价原则、审批权限及其信息披露等进行了明确规定；在相关事项涉及关联交易
时，公司将严格执行关联股东和关联董事回避制度。
本所承办律师认为，上述前述关于减少及规范关联交易的承诺对承诺人具
有法律约束力；皓元医药现行有效的关联交易管理制度合法、有效。
（二）同业竞争
本次交易的交易对方 WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力、宁波
九胜已经作出《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“1．在持有上
市公司股票期间，本人及本人控制的企业及本人近亲属拥有实际控制权的企业/
本企业及本企业控制的企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限
于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公
司（包含上市公司子公司，下同）的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活
动，如违反上述承诺，本人及本人控制的企业及本人近亲属拥有实际控制权的
企业/本企业及本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以
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公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司，并愿意承担由此产
生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失；2．本承诺函自本
人及本企业盖章/签字之日起生效，具有不可撤销的效力。”
上市公司的控股股东安戌信息以及实际控制人郑保富、高强亦做出《关于
避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“1．承诺人在被法律法规认定为上
市公司的控股股东、实际控制人期间，承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自
然人）不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作
经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司、药源药物所从事
业务构成或可能构成竞争的活动；2．如日后承诺人及承诺人近亲属（如承诺人
为自然人）拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与上市公司、药源药物
所从事业务产生同业竞争，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使承诺人及
承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司将该商业机会
让与给上市公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞
争，确保上市公司及其股东利益不受损害；3．如上市公司进一步拓展业务范
围，承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司
将不与上市公司拓展后的业务相竞争；若出现可能与上市公司拓展后的业务产
生竞争的情形，将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入
上市公司、将相竞争的业务转让给无关联的第三方等方式维护上市公司的利
益，消除潜在的同业竞争。”
本所承办律师认为，前述关于避免同业竞争的承诺对承诺人具有法律约束
力。
十、皓元医药的信息披露
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：皓元医药在巨潮资讯网
（网址：http：//www.cninfo.com.cn/）的相关公告等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，皓元医药就本次重
组已经履行的信息披露情况如下：
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1．2022 年 2 月 18 日，公司向上交所申请股票自 2022 年 2 月 21 日开市起
停牌。
2．为维护投资者利益，避免筹划重大事项对公司股价造成重大影响，公司
于 2022 年 2 月 19 日发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项的停牌公告》（公告编号：2022-020），公司股票自 2022 年 2 月 21 日
起停牌。停牌后五个交易日，公司发布一次重大资产重组事项的进展公告。
3．2022 年 3 月 3 日，皓元医药召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
与本次重组相关的各项议案，并根据《科创版上市规则》的规定履行了相应的
信息披露义务。
4．2022 年 6 月 6 日，皓元医药召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
与本次重组相关的各项议案，并根据《科创版上市规则》的规定履行了相应的
信息披露义务。
本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，皓元医药已依法履行
了现阶段的法定信息披露和报告义务；皓元医药尚需根据项目进展情况，按照
《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义
务。
十一、皓元医药内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.皓元医药与各中介机
构签订的《保密协议》；2.本次交易内幕信息知情人登记表；3.皓元医药就本次
交易制作的《交易进程备忘录》、出具的书面说明等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
2021 年 7 月 12 日，皓元医药召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于制定<上海皓元医药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议
案》，制定了《上海皓元医药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，
制度内容符合相关法律法规的规定。
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（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
经本所承办律师核查，上市公司在筹划本次交易期间，采取了如下必要且
充分的保密措施：
1．上市公司与交易相关方在筹划本次交易期间，已经采取了必要且充分的
保密措施，严格控制本次交易参与人员的范围，尽可能的缩小知悉本次交易相
关敏感信息的人员范围。
2．上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估
机构等中介机构，并与上述中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的
范围及保密责任。
3．上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并于上市公司
股票停牌后将内幕信息知情人名单向上交所进行了申报。
4．上市公司针对本次交易制作了《上海皓元医药股份有限公司重大事项进
程备忘录》，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括交易阶段、商议和决
议内容、商议的时间、地点、筹划决策方式、参与机构和人员等，并向上交所
进行了报送备案。
5．上市公司严格控制参与本次交易的人员范围，并提醒和督促内幕信息知
情人员履行保密义务和责任，并承诺将在董事会正式披露本次交易后，向中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息
知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。
本所承办律师认为，上市公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》及《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》等法律法规以及公司章程的相关规定制定了《上海皓元医药股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度》，并已按照相关法律法规及公司制度的规定，
严格遵守上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，并执行了内幕信息知
情人的登记和申报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符
合相关法律法规和公司制度的规定。
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上市公司对本次交易相关方及其有关人员在本次交易申请股票停牌（2022
年 2 月 21 日）前 6 个月至《重组报告书》披露前一日买卖上市公司股票的情形
进行自查，将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限公司
上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，本所承办律师将在相关交
易方案提交股东大会审议之前，就本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况
出具专项核查意见。
十二、证券服务机构的资格
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1. 参与本次重组的证券
服务机构提供的资质证书；2. 中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/）
的查询结果等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为民生证券，根据其持有的《营业执照》（统一
社会信用代码：9111000017000168XK）及《经营证券期货业务许可证》，民生
证券具备为担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
上市公司已委托本所作为本次交易的法律顾问，本所持有《律师事务所执
业许可证》（统一社会信用代码：31110000400000448M）并已办理从事证券法
律业务律师事务所备案，本所具备担任本次交易法律顾问的资格。
（三）审计机构
本次交易的审计机构为容诚会计师，根据其持有的《营业执照》（统一社
会信用代码：911101020854927874）、《会计师事务所执业证书》（证书序
号：1010032）及本所律师于中国证监会网站查询的从事证券服务业务会计师事
务所名录，容诚会计师具备出具与本次交易相关的审计报告的资格。
（四）资产评估机构
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本次交易的资产评估机构为中水致远，根据其持有的《营业执照》（统一
社会信用代码：91110108100024499T）及本所律师于中国证监会网站查询的从
事证券服务业务资产评估机构备案名单，中水致远具备出具与本次交易相关的
评估报告的资格。
本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，参与本次重组的证券
服务机构具有为本次重组提供服务的适当资格。
十三、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
1．本次重组方案的主要内容符合中国法律、法规的规定，合法有效；
2．本次重组的相关方均具备实施本次重组的主体资格；
3．本次重组的相关方签署的相关协议符合中国法律、法规的规定，在各协
议约定的生效条件成就时生效；
4．本次重组涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行了
法定的披露和报告义务，尚需取得皓元医药股东大会的批准、上交所的审核通
过以及中国证监会的注册；
5．本次重组符合《重组办法》等法律法规规定的相关实质性条件；
6．本次重组的交易标的权属清晰，交易对方以其所持标的资产认购皓元医
药的股份不存在法律障碍；
7．截至本《法律意见》出具之日，皓元医药已依法履行了本次重组现阶段
的法定信息披露和报告义务；
8．本次重组的证券服务机构具备为本次重组提供服务的适当资格；
9．在取得所有应获得的批准、核准后，皓元医药实施本次重组不存在重大
法律障碍。
本《法律意见》正本一式五份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办
律师签字并加盖本所公章后生效。
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（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》之签署
页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_____________
王 丽
承办律师：_____________
李 源
承办律师：_____________
邹孟霖
年 月 日
