民生证券股份有限公司
  关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行业务中
      聘请第三方等廉洁从业风险防控意见》的相关规定
                             的核查意见

    上海皓元医药股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付
现金购买药源药物化学（上海）有限公司 100.00%股权，同时向控股股东上海安戌
信息科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本独立财务顾问”）接受上
市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强证券公司
在投资银行业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22
号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以
下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：

    一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

    本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方，不存在未批
露的聘请第三方行为。

    二、上市公司有偿聘请第三方的核查

    根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
    1、公司聘请民生证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。
    2、公司聘请北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问。
    3、公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。
    4、公司聘请中水致远资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。
    上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
    除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。

    三、独立财务顾问意见

    综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公司
在投资银行业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控意见>的相关规定的核查意见》
之签章页）




    财务顾问主办人：

                       邵   航                 刘永泓




                                                  民生证券股份有限公司

                                                           年   月   日