上海皓元医药股份有限公司董事会
 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
             第十三条规定的重组上市情形的说明

    上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向 WANG YUAN（王
元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有限公司发行股份及支付现金购买
其持有的药源药物化学（上海）有限公司 100%的股权，同时拟向控股股东上海
安戌信息科技有限公司（以下简称“安戌信息”）发行股份募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
    公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经
审慎判断，认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形，具体情况如下：
    一、关于重组上市的规定
    《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控
制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司
发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准：
    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

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    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
    二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市
    本次交易前，安戌信息为上市公司控股股东，郑保富、高强为上市公司实际
控制人。上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更。本次交易完成后，安戌
信息仍为本公司控股股东，郑保富、高强仍为本公司实际控制人，本次交易不会
导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
    综上，公司董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。




    特此说明。
    （以下无正文）




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