证券代码：688131             证券简称：皓元医药                公告编号：2022-045




                   上海皓元医药股份有限公司
 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

   上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“皓元
医药”）拟向WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科
技有限公司发行股份及支付现金购买其持有的药源药物化学（上海）有限公司
（以下简称“药源药物”或“标的公司”）100 %的股权，同时拟向控股股东上
海安戌信息科技有限公司（以下简称“安戌信息”）发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。

   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等规定的相关要求，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，
公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，本次交易完成后摊薄即期
回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：

一、本次交易对公司每股收益的影响

   根据公司 2020 年度及 2021 年度审计报告，以及经容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）审阅的本次交易的备考财务报告，最近两年公司在本次交易完成
前后的每股收益情况如下：
                                                                单位：万元、元/每股
                   2021年12月31日/2021年度            2020年12月31日/2020年度
     项目                      交易后                             交易后
                交易前                    变动率   交易前                     变动率
                             （备考数）                         （备考数）
 归属于母公司   182,230.72   207,283.77   13.75%   52,780.97      77,304.73   46.46%
                    2021年12月31日/2021年度            2020年12月31日/2020年度
     项目                       交易后                            交易后
                  交易前                   变动率   交易前                    变动率
                              （备考数）                        （备考数）
  所有者权益

 归属于母公司
                  19,097.96    19,586.14    2.56%   12,843.33     12,467.26   -2.93%
     净利润
 基本每股收益          2.94         2.93   -0.11%        2.30          2.17   -5.86%

 稀释每股收益          2.94         2.93   -0.11%        2.30          2.17   -5.86%
注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。

    根据公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，
本次交易完成后上市公司每股收益较本次交易前有所摊薄，主要系上市公司在
合并标的公司后根据可辨认净资产公允价值新增确认的固定资产及无形资产在
报告期内计提折旧、摊销所致。
    本次交易完成后，上市公司资产规模、营收规模将有所提高。本次交易的
业绩承诺方承诺药源药物2022年度至2024年度的累计净利润不低于7,900.00万元
（扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励
产生的费用后净利润），如上述承诺净利润顺利完成，上市公司的盈利能力将
有较大提升，有利于进一步提升市场拓展能力、资源配置能力、抗风险能力和
后续发展能力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。

二、本次交易的必要性和合理性

    1、本次交易符合公司的未来发展战略

    皓元医药坚持“一切为了客户，一切源于创新”的服务宗旨，未来将持续
密切关注全球生物医药产业的发展趋势，发挥现有的技术优势和资源优势，继
续深耕小分子药物研发服务与产业化应用市场，通过持续研发创新，做强特色
技术平台，构建国际标准的高端原料药产业化平台，全周期高效服务全球客户；
通过引入高端专业人才，与下游客户战略合作，做深做广技术服务平台，逐步
向纵深领域延伸，打通全产业链服务链条，一体化高效服务全球客户；通过持
续提升质量管理、渠道建设、全球商务运营及综合管理能力，全面提升公司综
合竞争力。公司力争在未来成为具有国际竞争力的、世界一流的医药研发和生
产服务企业，让药物研发更高效，更快上市，更早惠及人类健康。
   本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局。本次交易完成后，
公司将业务链条延伸至制剂领域，逐步打造“中间体—原料药—制剂”一体化
的CRO/CDMO/CMO产业服务平台，从而为客户提供更为全面的综合性服务，
进一步提升行业竞争力，完善公司战略布局。

    2、本次交易属于产业并购，能够充分发挥协同效应

   在业务方面，交易双方同属于医学研究和试验发展行业。本次交易完成后，
双方能够在技术开发、客户拓展、经营管理等方面充分发挥协同效应，上市公
司能够进一步延伸产业链，提升行业竞争实力。
   在财务方面，依托于全球医药行业的稳步发展和我国医药研发行业的快速
发展，以及我国在政策层面对创新药研发的大力支持，标的公司业务呈现稳步
增长的趋势，上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力，
促进公司可持续发展。

    3、本次交易符合国家的产业政策

   上市公司与标的公司同属于医学研究和试验发展行业。随着医疗卫生体制
改革的不断深入，国家对医药管理体制、运行机制和医疗保障体制提出了新的
改革措施，推出了诸如“新药审批审评制度改革”、“一致性评价”、“带量
釆购”和“药品上市许可持有人制度”等对医药行业影响深远的具体举措，促
进医药行业健康发展，推动企业更加注重研发投入及药品质量的提升，为我国
医药研发产业发展营造了良好的政策环境。
   《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“医药：拥有自主知识产权的
新药开发与生产，满足于我国重大、多发性疾病防止需求的通用名药物首次开
发和生产”列为鼓励类产业。
   本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于推动医药行业的健康发展，
符合国家产业政策。

三、本次交易摊薄即期回报的填补措施

   为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以
下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司
制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体如下：

（一）加快对标的资产整合，提高公司持续经营能力

    通过本次交易，公司将整合标的公司原料药、制剂药学研究、注册与生产
业务，完善医药外包产业布局，强化公司整体的服务能力，进一步提升行业竞
争地位。本次交易后，公司将加强对标的公司的经营管理，进一步发挥标的公
司与上市公司现有主营业务的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的持续
经营能力。

（二）优化公司治理结构，提升公司运营效率

    本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照
《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按
照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保
护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的
治理结构和制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常
运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经
营效率。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    皓元医药现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考
虑了对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配
股利。未来公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，
结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条
件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

四、相关主体出具的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺

    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者
利益，公司控股股东安戌信息以及实际控制人郑保富、高强作出以下承诺：“
    1、不越权干预皓元医药经营管理活动，不侵占皓元医药利益；
    2、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管
机构的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具
补充承诺；
    3、作为填补即期回报措施相关责任主体，承诺人承诺切实履行上市公司制
定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施
的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市
公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补
偿责任。”

（二）董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
出的承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，皓元医
药全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：“
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期
回报措施的执行情况相挂钩；
    5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的
行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
    6、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管
机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承
诺。
    作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制
定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施
的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。”


    特此公告。




                                      上海皓元医药股份有限公司董事会
                                                       2022年6月8日