民生证券股份有限公司
                关于上海皓元医药股份有限公司
  本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

    上海皓元医药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“皓元医药”）拟向
WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源
力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有限公司发行股
份及支付现金购买其持有的药源药物化学（上海）有限公司 100%股权，同时拟
向控股股东上海安戌信息科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规
定的相关要求，民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上
市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易对即期回报摊薄的影响
情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：

    一、本次交易对上市公司每股收益的影响

    根据上市公司 2020 年度及 2021 年度审计报告，以及经容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）审阅的本次交易的备考财务报告，最近两年上市公司在本次交
易完成前后的每股收益情况如下：
                                                             单位：万元、元/每股

                  2021年12月31日/2021年度          2020年12月31日/2020年度
    项目                     交易后                           交易后
                交易前                   变动率   交易前                 变动率
                            （备考数）                      （备考数）
归属于母公司
               182,230.72   207,283.77   13.75% 52,780.97    77,304.73 46.46%
所有者权益
归属于母公司
                19,097.96    19,586.14    2.56% 12,843.33    12,467.26   -2.93%
净利润
基本每股收益         2.94         2.93   -0.11%      2.30         2.17   -5.86%
 稀释每股收益         2.94       2.93   -0.11%         2.30   2.17   -5.86%
注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。

    根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告，本次交易完成后上市公司每股收益较本次交易前有所摊薄，主要系上市公司
在合并标的公司后根据可辨认净资产公允价值新增确认的固定资产及无形资产
在报告期内计提折旧、摊销所致。
    本次交易完成后，上市公司资产规模、营收规模将有所提高。本次交易的业
绩承诺方承诺药源药物 2022 年度至 2024 年度的累计净利润不低于 7,900.00 万
元（扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励
产生的费用后净利润），如上述承诺净利润顺利完成，上市公司的盈利能力将有
较大提升，有利于进一步提升市场拓展能力、资源配置能力、抗风险能力和后续
发展能力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。

    二、本次交易摊薄即期回报的应对措施

    本次重组完成后，上市公司资产规模、营收规模及盈利能力将得到较大提高，
有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源配置能力、抗风险能力和后续发展能
力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。但是，本次交易实施完毕当年，
若上市公司发展战略目标未达预期，或是标的公司经营效益不及预期，则本次交
易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。因此，特提醒投资者关注本
次重组可能摊薄即期回报的风险。
    为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采
取以下措施：

    （一）加快对标的资产整合，提高上市公司持续经营能力

    通过本次交易，上市公司将整合标的公司原料药、制剂药学研究、注册与
生产业务，完善医药外包产业布局，强化公司整体的服务能力，进一步提升行
业竞争地位。本次交易后，上市公司将加强对标的公司的经营管理，进一步发
挥标的公司与上市公司现有主营业务的协同作用，提高经营效率，提升上市公
司的持续经营能力。

    （二）优化公司治理结构，提升公司运营效率
    本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按
照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照
公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公
司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治
理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常
运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升
经营效率。

    （三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    皓元医药现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑
了对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。
未来上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结
合上市公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条
件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

    三、上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次交易摊薄
即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

    （一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施
的承诺

    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司控股股东安戌信息以及实际控制人郑保富、高强作出以下承诺：
    “1、不越权干预皓元医药经营管理活动，不侵占皓元医药利益；
    2、自本承诺出具日至皓元医药本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机
构的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补
充承诺；
    3、作为填补即期回报措施相关责任主体，承诺人承诺切实履行上市公司制
定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施
的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

    （二）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的
承诺

    为维护上市公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，皓元
医药全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期
回报措施的执行情况相挂钩；
    5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的
行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
    6、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机
构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
    有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施
的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性
的分析具有合理性，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行。如出现即
期回报被摊薄的情况，上市公司制定了对填补即期回报采取的措施，上市公司董
事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人对本次交易摊薄即期回报采
取的填补措施出具了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司本次
交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：
                       邵   航                 刘永泓




                                                 民生证券股份有限公司

                                                         年    月   日