民生证券股份有限公司
           在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺

    上海皓元医药股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付
现金购买药源药物化学（上海）有限公司 100.00%股权，同时向控股股东上海安戌
信息科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本独立财务顾问”）接受上
市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问诚实守信、勤勉尽责，
严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等法律法规的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公
司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独
立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。
    本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：
    1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，
就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
    2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
    4、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的文
件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
    5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规
和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    6、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内
核委员会审查，内核委员会同意出具此专业意见。
    7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
    8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做
任何解释或者说明。
    本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东和广大投资者认真阅读就本次交
易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司在充分尽职调查和内核的基础上出具的
承诺》之签章页）




    财务顾问主办人：

                       邵   航                 刘永泓




                                                   民生证券股份有限公司



                                                           年   月   日