证券代码：688131           证券简称：皓元医药           公告编号：2022-046



                       上海皓元医药股份有限公司

    关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                    方案调整不构成重大调整的公告



   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



     上海皓元医药股份有限公司（以下简称“上市公司”或“皓元医药”）拟通
 过发行股份及支付现金购买药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药
 物”、“标的公司”）100.00%股权，同时向控股股东上海安戌信息科技有限公司（以
 下简称“安戌信息”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2022 年
 3 月 5 日，上市公司公告了《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购
 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

     一、本次重组方案调整情况

     2022 年 6 月 6 日，经友好协商，上市公司与交易对方 WANG YUAN（王元）、
 上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海源盟”）、启东源
 力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“启东源力”）以及宁波九胜创
 新医药科技有限公司（以下简称“宁波九胜”）签署了《发行股份及支付现金购
 买资产协议》；上市公司与业绩承诺方 WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东
 源力签署了《业绩承诺补偿协议》。根据上述协议，本次交易方案调整情况如下：

     （一）标的资产交易作价调整

     根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《上海皓
 元医药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买药源药物化学（上海）有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》，中水致远采用收益法和市场法两种评估方法
对药源药物股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
    根据收益法评估结果，药源药物股东全部权益价值在评估基准日 2021 年 12
月 31 日的评估值为 41,356.00 万元。各方一致同意，标的资产的交易作价由《框
架协议》中暂定的 42,000.00 万元调整为 41,000.00 万元。

    （二）累计净利润承诺数调整

    经上市公司与业绩承诺方充分协商，同意并确认将《框架协议》中约定的累
计净利润承诺数由 8,400.00 万元调整为 7,900.00 万元，即业绩承诺方共同承诺，
标的公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度净利润将分别不低于 1,500.00 万元、
2,600.00 万元、3,800.00 万元，三年累计不低于 7,900.00 万元。上述净利润的计
算，以公司和 WANG YUAN（王元）认可的具有证券从业资格的会计师事务所
审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，
同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。
    除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。

    二、本次交易方案调整不构成重大调整

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，由于本次交易
方案未对交易对象、交易标的及配套募集资金方案进行调整，因此上述标的资产
交易作价调整、业绩承诺金额调整不构成重大调整。

    三、本次交易方案调整履行的程序

    2022 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七
次会议，审议通过了上述调整后的交易方案。上市公司与交易对方 WANG YUAN
（王元）、上海源盟、启东源力以及宁波九胜签署《发行股份及支付现金购买资
产协议》；上市公司与业绩承诺方 WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力
签署《业绩承诺补偿协议》。
    公司独立董事对前述调整后的方案及材料进行了审阅，并发表了同意的独立
意见。
    特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会

            2022 年 6 月 8 日