民生证券股份有限公司
                   关于上海皓元医药股份有限公司
          内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
                              的核查意见

    上海皓元医药股份有限公司（以下简称“上市公司”或“皓元医药”）拟通过
发行股份及支付现金购买药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”、
“标的公司”）100.00%股权，同时向控股股东上海安戌信息科技有限公司（以下简
称“安戌信息”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本独立财务顾问”）接受上
市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，对皓元医药内幕信息知情人登记制度
的制定和执行情况进行了核查，具体如下：

    一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

    2021 年 7 月 12 日，皓元医药召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于制定<上海皓元医药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，
制定了《上海皓元医药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

    二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

    上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司信息披露管理办法》等相关法律法规以及《上海皓元医药股份有限公司内幕信息
知情人登记管理制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分
的保密措施：
    1、上市公司与交易相关方在筹划本次交易期间，已经采取了必要且充分的保
密措施，严格控制本次交易参与人员的范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感
信息的人员范围。
    2、上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机
构等中介机构，并与上述中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及
保密责任。
    3、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并于上市公司股
票停牌后将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了申报。
    4、上市公司针对本次交易制作了《上海皓元医药股份有限公司重大事项进程
备忘录》，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括交易阶段、商议和决议内容、
商议的时间、地点、筹划决策方式、参与机构和人员等，并向上海证券交易所进行
了报送备案。
    5、上市公司严格控制参与本次交易的人员范围，并提醒和督促内幕信息知情
人员履行保密义务和责任，并承诺将在董事会正式披露本次交易后，向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是
否存在买卖上市公司股票的行为。

    三、独立财务顾问意见

    综上，民生证券作为公司本次交易的独立财务顾问，认为：
    1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》及
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律
法规以及公司章程的相关规定制定了《上海皓元医药股份有限公司内幕信息知情
人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。
    2、在本次交易中，上市公司按照相关法律法规及公司制度的规定，严格遵守
上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，并执行了内幕信息知情人的登记
和申报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律法规
和公司制度的规定。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司内幕信
息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：

                       邵   航                 刘永泓




                                                   民生证券股份有限公司

                                                           年   月   日