上海皓元医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异情况对照表
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2022
年 3 月 3 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<上海皓元医药股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其
摘要的议案》（以下简称“预案”）。2022 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事
会第七次会议，审议通过了《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告
书”）。
相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：
重组报告书
预案主要章节 与预案的差异情况说明
主要章节
1、增加本次交易相关证券服务机构声明；
交易各方声明 交易各方声明 2、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理
人员声明、交易对方声明。
为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义
释义 释义
内容。
1、根据交易作价的变更，更新了本次交易中向
各交易对方发行股份的数量及支付现金的具体
金额；
2、根据评估结果，增加标的公司具体评估情况
及交易作价情况；
3、根据交易双方签署的正式协议有关内容、上
市公司及标的公司2021年度的审计报告等，更
重大事项提示 重大事项提示
新本次交易是否构成关联交易、重大资产重组
及重组上市等情况的说明，补充本次交易属于
“小额快速”重组的说明；
4、更新发行股份及支付现金购买资产的具体方
案；
5、补充募集配套资金的具体方案及募集配套资
金的用途；
6、更新业绩承诺方业绩承诺与业绩补偿安排，
对2022年承诺业绩内容进行变更；
7、根据业绩承诺方累计承诺净利润的变更，同
步更新超额业绩奖励相关内容表述；
8、补充更新本次交易对上市公司影响的提示；
9、根据本次交易已履行决策程序的最新情况，
更新本次交易已履行以及尚未履行的决策程序
及报批程序的具体内容；
10、补充完善本次交易各方的相关承诺；
11、补充完善上市公司控股股东及其一致行动
人、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之
日 起 至 实施 完 毕期 间 的股 份 减 持计 划 相关 表
述；
12、补充更新本次交易对中小投资者权益保护
的 安 排 ，补 充 对上 市 公司 每 股 收益 的 摊薄 情
况；
13、补充独立财务顾问的保荐机构资格情况。
1、更新本次交易的审批风险情况；
2、更新本次交易可能暂停、终止或取消的风
险；
3、删除募集配套资金无法顺利实施的风险；
4、更新业绩承诺与补偿相关风险；
5、删除审计、评估工作尚未完成及交易价格尚
重大风险提示 重大风险提示
未确定的风险，并更新交易标的评估或估值的
风险；
6、因标的公司审计、评估工作已经完成，原因
审 计 、 评估 导 致交 易 方案 调 整 的风 险 因素 消
除，删除了本次交易方案后续存在调整的风险
有关表述。
1、更新本次交易的背景、目的及协同效应相关
表述；
2、补充本次交易的必要性；
3、更新本次交易标的公司的科创属性相关表
述；
第一节 本次交易 第一节 本次交易概
4、更新本次交易的决策过程和批准情况；
概述 述
5、更新本次交易具体方案；
6、补充本次交易评估及作价情况；
7、更新本次交易不构成重大资产重组的情况；
8、补充本次交易对上市公司的影响；
9、补充本次交易业绩承诺及可实现性。
第二节 上市公司 第二节 上市公司基 1、更新上市公司的主要财务数据；
基本情况 本情况 2、完善上市公司及其现任董事、监事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形相关表述；
3、完善上市公司及其现任董事、监事、高级管
理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或刑事处罚情况有关表述；
4、完善上市公司及其控股股东、实际控制人最
近十二个月内受到证券交易所公开谴责或者存
在其他重大失信行为的情况说明相关表述；
5、补充上市公司权益分配情况。
1、补充更新交易对方最新的基本信息、历史沿
革、实际控制人、业务发展、财务数据、主要
下属企业等情况；
2、增加交易对方关联关系、交易对方与上市公
司 之 间 是否 存 在关 联 关系 及 一 致行 动 关系 情
第三节 交易对方 第三节 主要交易对
况、交易对方向上市公司推荐董事、监事与高
基本情况 方
级管理人员的情况、交易对方及其主要管理人
员最近五年的诚信情况、受到行政处罚、刑事
处罚的情况、交易对方之间是否存在一致行动
关系的说明以及交易对方私募投资基金备案情
况等事项的说明。
1、增加标的公司历史沿革情况；
2、更新标的公司股权及控制关系情况；
3、增加标的公司下属公司情况；
4、增加标的公司主要资产的权属、对外担保及
主要负债等情况；
5、补充更新标的公司主营业务情况；
6、更新标的公司经审计的主要财务数据；
7、增加标的公司标的资产最近三年内增资、股
第四节 交易标的 权转让或改制相关评估或估值情况分析；
第四节 交易标的
基本情况 8、增加出资瑕疵或影响其他合法存续的情况；
9、更新涉及有关报批事项；
10、删除预估值情况；
11、增加许可他人使用资产，或者被许可使用
他人资产的情况；
12、增加本次交易涉及债务转移情况；
13、增加标的公司主要会计政策及相关会计处
理情况；
14、增加税收优惠情况。
1、补充更新发行股份购买资产的具体情况；
第五节 发行股份
第五节 交易方式 2、增加本次交易前后主要财务数据对比；
情况
3、增加本次发行股份前后股权结构的变化情
况；
4、更新募集配套资金的情况。
第六节 本次交易
- 新增章节。
合同的主要内容
1、根据评估师出具的评估报告，增加关于标的
资产的资产评估情况；
第七节 交易标的 2、增加董事会对本次交易标的评估值的合理性
-
评估情况 及定价的公允性分析；
3、增加独立董事对评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性和交易定价公允性的意见。
第八节 本次交易
- 新增章节。
的合规性分析
第九节 管理层讨
- 新增章节。
论与分析
第十节 财务会计
- 新增章节。
信息
第十一节 同业竞
- 新增章节。
争与关联交易
1、更新本次交易的审批风险情况；
2、更新本次交易可能暂停、终止或取消的风
险；
3、删除审计、评估工作尚未完成及交易价格尚
未确定的风险，并更新交易标的评估或估值的
第十二节 风险因
第六节 风险因素 风险；
素
4、更新业绩承诺与补偿相关风险；
5、因标的公司审计、评估工作已经完成，原因
审 计 、 评估 导 致交 易 方案 调 整 的风 险 因素 消
除，删除了本次交易方案后续存在调整的风险
有关表述。
1、增加本次交易完成后上市公司不存在资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形；
2、增加上市公司负债结构是否合理，是否存在
第十三节 其他重 第七节 其他重要事 因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的
要事项 项 情况；
3、增加上市公司在最近十二个月内曾发生资产
交 易 的 ，应 当 说明 与 本次 交 易 的关 系 有关 情
况；
4、增加本次交易对上市公司治理机制的影响；
5、增加本次交易完成后利润分配政策及相应安
排；
6、增加关于本次交易涉及的相关主体买卖上市
公司股票的自查情况；
7、更新本次重组对中小投资者权益保护的安
排，补充对上市公司每股收益的摊薄情况；
8、增加上市公司控股股东及其一致行动人对本
次重组的原则性意见；
9、更新上市公司董事、监事、高级管理人员、
上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的
说明。
第十四节 独立董
1、更新独立董事关于本次交易出具的意见；
事及中介机构关 第八节 独立董事意
2、增加相关中介机构关于本次交易出具的意
于本次交易出具 见
见。
的意见
第十五节 本次交
易有关中介机构 - 新增章节。
情况
第十六节 董事、
1、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理
监事、高级管理
第九节 声明 人员声明；
人员及有关中介
2、增加相关中介机构声明。
声明
第十七节 备查文
- 新增章节。
件及备查地点
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并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对照表》之盖章页）
上海皓元医药股份有限公司
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