民生证券股份有限公司关于
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号--
 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
   不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见


    上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发
行股份及支付现金方式向 WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医
药科技有限公司收购其持有的药源药物化学（上海）有限公司 100%股权，同时
拟向公司控股股东发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    民生证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易
相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号--上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行核查
并发表如下意见：
    本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
    综上，本独立财务顾问认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管

指引第 7 号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与

任何上市公司重大资产重组的情形。
    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据<
上市公司监管指引第 7 号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签字盖章页）




     财务顾问主办人：
                        邵   航                  刘永泓




                                                  民生证券股份有限公司


                                                          年   月    日